广誉远中药股份有限公司 第八届监事会第七次会议决议公告

　　证券代码：600771            证券简称：广誉远           编号：临2024-003

　　特别提示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第七次会议于2024年1月26日以电话、邮件及其网络通讯方式向全体监事发出通知，于2024年1月29日在山西省太原市小店区长风街129号梧桐大厦公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张华中主持，经大会认真审议，通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。

　　监事会认为：公司本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定和要求，能够更加客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司关于对前期会计差错更正的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的临2024—004号公告。

　　特此公告。

　　广誉远中药股份有限公司监事会

　　二二四年一月二十九日

　　证券代码：600771            证券简称：广誉远           编号：临2024-004

　　广誉远中药股份有限公司

　　关于前期会计差错更正及追溯调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　★ 本次前期会计差错更正采用追溯重述法，对广誉远中药股份有限公司（以下简

　　称“公司”）2016年至2022年度财务报表进行会计差错更正及追溯调整，同时一并追溯调整2023年一季度、半年度、三季度财务报表。调整后，不会导致公司已披露的2016年至2022年度财务报表盈亏性质发生变化。

　　★ 根据本次前期会计差错更正结果，公司控股子公司山西广誉远国药有限公司

　　（以下简称“山西广誉远”） 2016年、2017年、2018年三个年度均未完成前期西安东盛集团有限公司（以下简称“西安东盛集团”）承诺的净利润指标，西安东盛集团需对公司进行补偿。

　　公司于2024年1月29日召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，对公司前期会计差错进行更正并追溯调整相关年度的财务数据。现将具体情况公告如下：

　　一、前期会计差错更正概述

　　2023年12月28日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）下发的《立案告知书》。收到《立案告知书》后，公司高度重视，立刻开展严格的梳理自查，积极配合中国证监会的调查工作。截至本公告披露日，公司尚未收到中国证监会的结论性意见或决定。

　　公司在保持充分的审慎性原则的基础上，经全面自查发现，公司2016年至2022年度期间营业收入、销售费用存在跨期确认情形，导致2016年至2022年度存在会计差错。本次会计差错更正将导致公司2016年至2020年度营业收入分别减少7,074.81万元、13,164.64万元、32,439.27万元、1,419.50万元、2,159.24万元，2021年至2022年度营业收入分别增加23,888.25万元、13,602.58万元；导致公司2016年度销售费用减少1,858.12万元，2017年至2020年度销售费用分别增加8,984.61万元、6,426.51万元、6,689.68万元、2,420.86万元，2021年至2022年度销售费用分别减少10,443.97万元、6,083.39万元；导致公司2016年至2020年度净利润分别减少4,382.83万元、20,146.78万元、33,442.93万元、7,338.03万元、2,106.23万元，2021年至2022年度净利润分别增加27,031.41万元、15,484.98万元；同时影响公司2016年至2022年度各期期末存货、应收账款、其他应付款、信用减值损失和资产减值损失等财务报表项目金额，累计影响2022年末净资产-30,062.12万元。同时对2023年一季度、半年度、三季度由期初数造成的影响一并追溯调整。

　　二、前期会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响

　　根据上述内容，公司追溯调整了2016年至2022年度财务报表，同时一并追溯调整2023年一季度、半年度、三季度财务报表。上述差错更正事项对母公司财务报表无影响，对公司相应报告期的合并财务报表影响如下：

　　（一）更正事项对 2016 年度财务报表的影响

　　1.合并资产负债表

　　单位：元

　　2. 合并利润表

　　单位：元

　　（二）更正事项对 2017 年度财务报表的影响

　　1.合并资产负债表

　　单位：元

　　2.合并利润表

　　单位：元

　　（三）更正事项对 2018 年度财务报表的影响

　　1.合并资产负债表

　　单位：元

　　2.合并利润表

　　单位：元

　　（四）更正事项对 2019 年度财务报表的影响

　　1.合并资产负债表

　　单位：元

　　2.合并利润表

　　单位：元

　　（五）更正事项对 2020 年度财务报表的影响

　　1.合并资产负债表

　　单位：元

　　2.合并利润表

　　单位：元

　　（六）更正事项对 2021 年度财务报表的影响

　　1.合并资产负债表

　　单位：元

　　2.合并利润表

　　单位：元

　　（七）更正事项对 2022 年度财务报表的影响

　　1.合并资产负债表

　　单位：元

　　2.合并利润表

　　单位：元

　　（八）更正事项对 2023 年一季度财务报表的影响

　　1.合并资产负债表

　　单位：元

　　2.合并利润表

　　单位：元

　　（九）更正事项对 2023 年半年度财务报表的影响

　　1.合并资产负债表

　　单位：元

　　2.合并利润表

　　单位：元

　　（十）更正事项对 2023 年三季度财务报表的影响

　　1.合并资产负债表

　　单位：元

　　2.合并利润表

　　单位：元

　　三、前期会计差错更正对公司前次重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况的影响

　　2016年12月，公司完成对山西广誉远40%股权的收购。根据公司与西安东盛集团签订的《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》和《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议补充协议》，西安东盛集团承诺，山西广誉远2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,342.95万元、23,547.41万元、43,285.57万元。

　　公司对2016年-2018年度会计差错进行调整后，山西广誉远2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润再扣除实际使用募集资金成本后的金额分别为10,430.95万元、1,563.18万元、8,078.94 万元。按照《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》和《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议补充协议》约定，山西广誉远2016年、2017年、2018年三个年度均未完成前期西安东盛集团承诺的净利润指标，西安东盛集团需对公司进行补偿。

　　公司高度重视业绩承诺补偿的追讨工作，全力维护公司及全体股东利益，并依据相关规则及时履行信息披露义务。

　　四、董事会审计委员会、独立董事专门会议、监事会关于本次会计差错更正及追溯调整的结论性意见

　　（一）董事会审计委员会意见

　　董事会审计委员会发表如下审核意见：公司本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、真实、公允地反映公司财务状况和经营成果，同意将《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事专门会议审查意见

　　独立董事经审查后一致认为：本次前期会计差错更正事项是基于公司实际情况进行的，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，有助于更客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将该议案提交第八届董事会第八次会议审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定和要求，能够更加客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司关于对前期会计差错更正的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　五、会计师事务所出具专项鉴证报告的情况说明

　　根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，公司及会计师事务所正在积极推进相关工作，会计师事务所预计将自本公告披露之日起两个月内完成本次会计差错更正专项鉴证报告的披露工作。

　　六、其他事项

　　根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了更正后的2016年至2022年度及2023年一季度、半年度、三季度财务报表。因本次更正给投资者造成的不便，公司致以诚挚的歉意，公司将认真总结本次差错更正事项的教训，进一步健全内部控制制度，持续完善内控管理体系，强化公司风险防范能力，提高财务信息披露质量。

　　特此公告。

　　广誉远中药股份有限公司

　　董事会

　　二○二四年一月二十九日

　　证券代码：600771            证券简称：广誉远           编号：临2024-005

　　广誉远中药股份有限公司

　　关于延期披露前期会计差错更正

　　专项鉴证报告的提示性公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月29日分别召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第七次会议，审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，对前期会计差错进行更正并追溯调整相关年度的财务数据，具体内容详见公司披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（临2024—004号公告）。

　　根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的相关规定，公司及会计师事务所正在积极推进相关工作，会计师事务所预计将自本公告披露之日起两个月内完成本次会计差错更正专项鉴证报告的披露工作。

　　特此公告。

　　广誉远中药股份有限公司

　　董事会

　　二二四年一月二十九日

　　证券代码：600771             证券简称：广誉远            编号：临2024-006

　　广誉远中药股份有限公司

　　2023年年度业绩预盈公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　★ 业绩预告的具体适用情形：净利润实现扭亏为盈。

　　★ 业绩预告的主要财务数据情况：公司预计2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为10,000.00万元至12,000.00万元，与上年同期（法定披露数据）相比预计增加49,872.38万元至51,872.38万元，与上年同期（追溯调整后的财务数据）相比预计增加34,913.40万元至36,913.40万元，实现扭亏为盈。

　　★ 公司预计2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,000万元至11,000万元，与上年同期（法定披露数据）相比预计增加49,793.30万元至51,793.30万元，与上年同期（追溯调整后的财务数据）相比预计增加34,834.32万元至36,834.32万元。

　　一、 本期业绩预告情况

　　（一）业绩预告期间

　　2023年1月1日至2023年12月31日。

　　（二）业绩预告情况

　　1、经公司财务管理部初步测算， 预计2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为10,000.00万元至12,000.00万元，与上年同期（法定披露数据）相比预计增加49,872.38万元至51,872.38万元，与上年同期（追溯调整后的财务数据）相比预计增加34,913.40万元至36,913.40万元，实现扭亏为盈。

　　2、预计2023年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,000万元至11,000万元，与上年同期（法定披露数据）相比预计增加49,793.30万元至51,793.30万元，与上年同期（追溯调整后的财务数据）相比预计增加34,834.32万元至36,834.32万元。

　　（三）本次预计的业绩未经注册会计师审计。

　　二、上年同期经营业绩和财务状况

　　（一）归属于上市公司股东的净利润：追溯调整前（法定披露数据）为-39,872.38万元；追溯调整后（追溯调整后的财务数据）为-24,913.40万元。追溯调整前（法定披露数据）归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润：-40,793.30万元；追溯调整后（追溯调整后的财务数据）为-25,834.32万元。

　　（二）每股收益：追溯调整前（法定披露数据）为-0.81元；追溯调整后（追溯调整后的财务数据）-0.51元。

　　三、本期业绩预盈的主要原因

　　报告期内，公司加强内部控制管理，坚决贯彻提质增效各项举措，强化营销管控和数智化管理，精准实施预算日常管控。核心业务条线业绩普遍增长，综合毛利率提升，特别是精品中药销售占比持续增加，销售费用率同比降低，综合使得公司净利润增长，实现扭亏为盈。

　　四、风险提示

　　以上预告数据仅为初步核算数据，尚未经注册会计师审计，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2023年年报为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广誉远中药股份有限公司

　　董事会

　　二二四年一月二十九日

　　证券代码：600771            证券简称：广誉远           编号：临2024-002

　　广誉远中药股份有限公司

　　第八届董事会第八次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于2024年1月26日以电话、邮件及其他网络通讯方式向全体董事发出通知，于2024年1月29日在山西省太原市小店区长风街129号梧桐大厦公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事8名（其中出席现场会议董事4名，董事苗辉、季占璐及独立董事赵选民、甄雪燕因工作原因未能出席现场会议，以通讯方式参加），董事张斌因个人原因缺席本次会议，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长李晓军主持，经与会董事认真审议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的临2024—004号公告。

　　特此公告。

　　广誉远中药股份有限公司

　　董事会

　　二二四年一月二十九日

　　证券代码：600771            证券简称：广誉远            编号：临2024-007

　　广誉远中药股份有限公司关于

　　收到上海证券交易所对公司前期会计差错

　　更正事项问询函的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”或“广誉远”）于2024年1月29日收到上海证券交易所上市公司管理二部《关于对广誉远中药股份有限公司前期会计差错更正事项的问询函》（上证公函【2024】0081号）（以下简称“问询函”），内容如下：

　　“2024年1月29日，你公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，显示公司2016年至2022年期间营业收入、销售费用等存在跨期确认情形，导致2016年至2022年年度财务报告存在重大会计差错。相关更正事项横跨多个会计年度，且金额重大，可能误导市场判断和投资者决策。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，要求你公司及相关中介机构就以下事项作出进一步核实和补充说明。

　　一、关于会计差错产生原因及更正的准确性。根据公告，本次会计差错更正将导致公司2016年至2022年年报，以及2023年一季报、半年报、三季报的主要财务数据发生较大调整，包括营业收入、销售费用、应收账款、存货、归母净利润、归母净资产等。

　　请公司核实并补充披露：（1）2016年至2023年收入、费用确认跨期的具体情况，包括各年度更正科目及金额的确定依据、计算过程、差错产生原因、所涉及的业务情况、前期会计处理及实际资金流向，交易对方名称及是否与公司、大股东、董监高存在关联关系，相关业务审批情况及具体负责人等；（2）结合公司已被立案调查的情况，说明本次重大会计差错更正是否已完整反映有关事项的影响，相关财务数据更正金额是否真实、准确、完整，以前年度财务报表是否仍存在重大会计差错及追溯调整风险；（3）与财务报告相关内部控制的建立与执行是否存在重大缺陷，相关整改措施及落实情况和效果，相关责任人责任划分及处理情况。请年审会计师就上述问题发表明确意见。

　　二、关于会计差错的性质及影响。根据公告，公司更正后的主要财务数据与前期信息披露内容出现重大差异，可能对投资者的投资决策产生误导。2016年至2022年，公司历任董监高均对年度报告所载内容的真实、准确、完整做出书面声明，并且利安达会计师事务所（以下简称前任会计师）对公司年度财务报表及财务报告内部控制均出具标准无保留的审计报告。我部亦多次对你公司定期报告发出监管函件，明确要求就收入确认、销售费用、应收账款等报表项目异常变化情况进行补充说明和核查。

　　请公司核实并补充披露：（1）结合上述重大会计差错更正的具体原因及责任人，说明是否涉及财务造假等重大违规行为，时任董监高是否对定期报告编制和审议勤勉尽责，审计委员会是否对可能存在的舞弊行为履行监督及特别关注义务；（2）前任会计师相关审计工作是否保持应有的独立性和专业性，是否就相关异常迹象保持充分的职业怀疑，审计程序是否履行到位，审计意见类型是否适当；（3）重组财务顾问东方花旗证券有限公司在持续督导期间是否勤勉尽责，客观公允地发表历次核查意见；（4）前期多次核查但仍未发现多年定期报告存在重大会计差错的原因，相关董监高及前任会计师是否充分落实历次监管函件要求。

　　三、关于对业绩承诺实现情况的影响及后续措施。根据前期公告，2016年，公司完成对标的公司山西广誉远40%股权的收购，交易对手方西安东盛集团对2016年至2018年业绩具有承诺及补偿义务。截至2018年末，山西广誉远三年累计实现承诺净利润78,007.69万元，完成率97.30%，西安东盛集团前期已通过回购股份方式完成业绩补偿。根据本次会计差错更正公告，山西广誉远2016年至2018年实现承诺净利润金额调整为10,430.95万元、1,563.18万元、8,078.94万元，三年均未完成业绩承诺，西安东盛集团仍负有业绩补偿义务。

　　请公司核实并补充披露：（1）公司前期对山西广誉远的减值测试及计提是否充分，是否需要重新对业绩承诺期届满时的资产价值进行减值测试及计提；（2）结合业绩承诺及补偿协议，以及本次会计差错更正和减值计提最新情况，说明西安东盛集团需要履行的业绩补偿金额、已补偿的金额，以及尚未履行的补偿金额和计算过程；（3）结合西安东盛集团目前可执行的资产情况，说明其是否具有业绩补偿能力、相关补偿具体计划，以及公司拟采取何种措施追讨业绩补偿，维护公司合法利益。请年审会计师及重组财务顾问结合上述问题，就重组业绩承诺实现情况重新出具专项审核报告或核查意见。

　　四、关于年审机构的变更及履职。根据相关公告，公司于2023年12月28日将年审机构变更为信永中和会计师事务所，并将根据相关编报规则就更正后的财务报告出具会计差错更正专项鉴证报告。请年审会计师补充披露：（1）会计差错更正专项鉴证及2023年年报审计工作进展情况，相关鉴证和审计工作的具体计划和时间安排；（2）结合与前任会计师沟通的具体情况和公司特点，说明就会计差错更正的准确性和完整性已采取和拟采取的具体措施，是否充分关注公司与财务报告内部控制的整改措施和效果，审慎发表相关审计意见。

　　请你公司全体董监高、前任年审会计师、现任年审会计师、重组财务顾问本着对投资者认真负责的态度，充分落实本问询函各项要求，及时履行信息披露义务。请你公司收函后立即披露本函内容，并于5个交易日内以书面形式回复我部并予以披露。”

　　公司正在组织各方积极开展问询函的回复工作。公司将根据问询函的具体要求，在规定期限内就上述事项予以回复并履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　广誉远中药股份有限公司

　　董事会

　　二二四年一月二十九日