湖南发展集团股份有限公司 第十一届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：000722        证券简称：湖南发展       公告编号：2024-006

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十一次会议通知于2024年01月23日以电子邮件等方式发出。

　　2、本次董事会会议于2024年01月30日以现场结合通讯表决方式召开。

　　3、本次董事会会议应出席董事人数为5人，实际出席会议董事人数为5人。

　　4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于修订、制定及废止相关制度的议案》

　　同意修订《公司财务管理制度》、制定《公司项目投资前期工作管理办法》，并对公司第十届董事会第十七次会议审议通过的《公司投资管理办法（试行）》予以废止。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。此议案获得通过。

　　2、 审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

　　详见同日披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-007）。

　　公司第十一届董事会成员韩智广先生、刘志刚先生属于关联董事，已回避表决。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。此议案获得通过。

　　3、 审议通过《关于投资建设屋顶分布式光伏项目的议案》

　　详见同日披露的《关于投资建设屋顶分布式光伏项目的公告》（公告编号：2024-008）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。此议案获得通过。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告

　　湖南发展集团股份有限公司董事会

　　2024年01月30日

　　证券代码：000722        证券简称：湖南发展       公告编号：2024-007

　　湖南发展集团股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、因日常生产经营需要，公司及下属子（分）公司预计2024年度将与公司控股股东湖南湘投控股集团有限公司（以下简称 “湘投集团”）及其控制的企业发生采购、销售、提供劳务或服务、接受提供的劳务或服务、出租资产等各类日常关联交易，预计总金额为1,731.19万元。

　　2、关联关系说明

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，公司控股股东湘投集团及其控制的企业为公司关联法人，上述交易构成关联交易，关联董事韩智广先生、刘志刚先生需回避表决。

　　3、本次关联交易应履行的程序

　　（1）公司第十一届董事会独立董事第三次专门会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，同意将本议案提交至公司第十一届董事会第十一次会议审议，表决结果为2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（2）公司第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并授权公司及子（分）公司经营层在授权额度及业务范围内办理日常关联交易相关后续全部事宜，包括但不限于签署相关协议等。表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，关联董事韩智广先生、刘志刚先生均回避表决。

　　（3）本次2024年度日常关联交易总金额预计为1,731.19万元。按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易属于董事会决策权限，无需提交至股东大会审议。

　　（4）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　备注：上述接受关联人提供物业管理相关服务、购电服务、碳资产管理服务及向关联人租赁写字楼事项已分别经公司第十届董事会第三十次会议、第十一届董事会第七次会议、第十一届董事会第二次会议审议通过。

　　（三） 上一年度日常关联交易实际发生情况

　　1、公司及下属子（分）公司2023年度日常关联交易实际发生情况（含蟒电公司）

　　单位：万元

　　备注：公司2023年日常关联交易实际发生金额最终以会计师事务所年度审计确认结果为准。

　　2、湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司（以下简称“蟒电公司”）于2023年12月起纳入公司合并报表范围。2023年度，蟒电公司与湘投集团及其控制的企业发生的关联交易事项共计400.31万元，并均在纳入公司合并报表范围前履行完毕。

　　单位：万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况介绍

　　1、湖南湘投控股集团有限公司

　　（1）基本信息

　　备注：上述信息来源于国家企业信息公示系统和中国执行信息公开网。

　　（2）财务状况

　　单位：万元

　　2、湖南湘投能源投资有限公司

　　（1）基本信息

　　备注：上述信息来源于国家企业信息公示系统和中国执行信息公开网。

　　（2） 财务状况

　　单位：万元

　　3、湖南湘投金宜物业管理有限公司

　　（1）基本信息

　　备注：上述信息来源于国家企业信息公示系统和中国执行信息公开网。

　　（2）财务状况

　　单位：万元

　　4、湖南省国际工程咨询集团有限公司

　　（1）基本信息

　　备注：上述信息来源于国家企业信息公示系统和中国执行信息公开网。

　　（2）财务状况

　　单位：万元

　　5、湖南湘投私募基金管理有限公司

　　（1）基本信息

　　备注：上述信息来源于国家企业信息公示系统和中国执行信息公开网。

　　（2）财务状况

　　单位：万元

　　6、湖南省国智云科技有限公司

　　（1）基本信息

　　备注：上述信息来源于国家企业信息公示系统和中国执行信息公开网。

　　（2）财务状况

　　单位：万元

　　（二）与公司的关联关系

　　湘投集团为公司控股股东。湖南湘投能源投资有限公司、湖南湘投金宜物业管理有限公司、湖南省国际工程咨询集团有限公司、湖南湘投私募基金管理有限公司为湘投集团全资子公司；湖南省国智云科技有限公司为湘投集团全资孙公司。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方资信情况良好，均具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　1、定价政策及定价依据

　　按照“公平、公正、公开”的市场交易原则协商定价或采用公开招拍挂形成的公允价格定价，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、结算方式

　　根据协议约定的方式进行结算。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　除下述10项关联交易已完成协议签署外，其他协议均将在业务实际发生时与上述关联方签署相关具体协议。

　　备注：湖南湘投售电有限公司为湖南湘投能源投资有限公司控制的企业；湖南省湘咨工程咨询管理有限责任公司为湖南省国际工程咨询集团有限公司控制的企业。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司及下属子（分）公司与关联方发生的交易，是为满足其正常生产经营的需要，与关联方发生的日常关联交易可以发挥双方各自在价格、服务方面的优势，实现彼此资源互补，符合公司实际发展需要，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。公司及下属子（分）公司主要业务不会因该关联交易的实施而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。

　　五、独立董事专门会议审核意见

　　公司关于2024年日常关联交易的预计是为满足正常生产经营所需，定价的依据和原则公平、公允、合理，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事专门会议同意本议案，并同意将《关于2024年度日常关联交易预计的议案》提交公司第十一届董事会第十一次会议审议，关联董事应按规定回避表决。

　　六、备查文件

　　1、第十一届董事会第十一次会议决议

　　2、第十一届董事会独立董事第三次专门会议决议、独立董事专门会议审核意见

　　特此公告

　　湖南发展集团股份有限公司董事会

　　2024年01月30日

　　证券代码：000722       证券简称：湖南发展       公告编号：2024-008

　　湖南发展集团股份有限公司

　　关于投资建设屋顶分布式光伏项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、根据公司能源业务发展战略规划，公司拟利用湖南省岳阳市湘阴县卓达金谷创业园一期和二期2个园区可开发屋顶投资建设屋顶分布式光伏项目，屋顶总面积约10万平方米（以实际使用面积为准），总装机约9.956MWp（以施工设计为准），工程静态总投资3,390.67万元。

　　本项目由公司作为项目开发主体，负责项目建设和运营，与各产权单位签订《屋顶分布式光伏项目合作合同》，提供优惠电价（湖南省1-10kV大工业用电实时电价的88%）。湖南卓锐新能源科技有限公司作为项目合作方，为项目实施提供支持，并为本项目提供代收电费服务，“自用部分”按湖南省1-10kV大工业用电实时电价的10%获取服务费。

　　2、公司第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于投资建设屋顶分布式光伏项目的议案》，并授权公司经营层办理本次投资建设湘阴县卓达金谷创业园屋顶分布式光伏项目相关后续全部事宜，包括但不限于签署相关协议、后续运营管理等。表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　3、按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次投资建设屋顶分布式光伏项目事项属于董事会决策权限，无需提交至股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方介绍

　　备注：上述信息来源于国家企业信息公示系统和中国执行信息公开网。

　　三、投资项目基本情况

　　1、项目名称及规模：湘阴县卓达金谷创业园屋顶分布式光伏项目，装机容量约9.956MWp。

　　2、建设地点：湖南省岳阳市湘阴县卓达金谷创业园一期、二期园区。

　　3、项目模式：采用“自发自用，余量上网”模式。

　　4、主要建设内容：光伏电站范围内的设备装置，包括：光伏组件、光伏支架、逆变器等电气设备、基础、集电线路等。

　　5、建设周期：预计将于建设开工后10个月内建成，具体进度以实际施工进度为准。

　　6、投资规模：测算工程静态总投资3,390.67万元。

　　7、资金来源：资本金和银行贷款。

　　8、需履行的审批手续：尚需获得项目备案及电网接入批复等手续。

　　四、合作合同的主要内容

　　（一）卓达金谷创业园屋顶分布式光伏项目合作合同

　　甲方：湖南发展集团股份有限公司

　　乙方：湖南卓锐新能源科技有限公司

　　1、项目概况

　　甲方系项目开发、建设、运营方，乙方系项目合作方；甲方负责投资建设光伏电站及运营维护，享有电费等投资收益；乙方负责为项目实施提供支持及代收代付电费服务，享有服务费收益。产权单位系对本合同项目建筑物拥有所有权或使用权的主体。

　　2、项目屋顶情况

　　项目建筑物位于湘阴县卓达金谷创业园一期、二期园区 ，屋顶面积约10万平方米（以实际使用面积为准，以下简称“合同屋顶”）。

　　3、电费结算

　　（1）项目结算电价按照湘发改价调规〔2021〕848号、湘发改价调规〔2020〕833号文件要求执行，以湖南省电网1-10千伏大工业用电和一般工商业用电销售电价为标准，结合湖南省电网尖、峰、平、谷时段对应的实时电价（不含基本电价）执行。结算电价和时段划分为不固定值，随湖南省官方公布电价和时段划分政策调整而调整。

　　（2）本项目电费结算公式为：产权方向甲方支付的电费金额=项目自用消纳的电量×结算电价×0.88。

　　（3）甲乙双方和产权单位于每月最后一日16时(如遇法定节假日提前至当月最后一个工作日16时)进行抄表，甲方需在次月5日前向产权单位提供其认可的电费结算依据，并签发用电量确认单。甲方及产权单位应分别指定测量人员在《签字确认函》上签字。由乙方将电费结算依据、用电量确认单、签字确认函等资料送至产权单位。

　　（4）甲方于次月10日前向产权单位开具合法有效等额的增值税专票发票，由乙方将甲方开具的发票于五日内送至产权单位，并要求其于当月20日前一次性向甲方付清电费。

　　4、服务费结算

　　（1）乙方按照本合同约定事项执行并督促产权单位按时足额向甲方支付电费后，可获得相应服务费用。甲方按照湖南省电网尖、峰、平、谷时段（1-10kV大工业用电）对应实时电价10%的标准向乙方或乙方指定单位支付代收电费服务费，代收电费服务费金额=项目实际消纳电量×服务费标准（湖南省电网1-10kV大工业用电销售电价×10%）。

　　（2）双方于每季度的15日前结清上季度服务费，甲方在足额收到上季度电费的前提下凭乙方开具的增值税普通发票于7个工作日内向乙方支付服务费。

　　5、特别约定

　　（1）本合同合作运营期为25年(不含建设期1年)，自项目全部建成并网发电之日起开始计算。在合同期限内，甲方享有合同屋顶光伏项目的唯一开发和经营权。合同到期后，双方就合作事项重新商定并重新签订合同。

　　（2）因甲方光伏安装需在乙方园区部分厂房加装变压器的，该部分变压器产权归属为甲方所有，若乙方因企业发展需要，提出回购变压器，甲方应予以同意，具体回购价格为：（变压器购买原值/25年）×剩余年限。甲方在收到乙方指定的开发公司湖南卓达置业有限公司购买款项后，配合乙方在五个工作日内在乙方提供的《变压器过户申请》函上盖章签字，并于二十个工作日内配合乙方完成过户变更。

　　6、违约责任

　　任何由一方违反本合同约定而导致另一方遭受损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约而遭受的一切损失。违约方除承担相应的违约责任外，还应向另一方支付包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、差旅费等一切因主张权利或挽回损失所产生的费用。

　　7、生效条件

　　双方签字盖章之日起生效。

　　（二）屋顶分布式光伏项目合作合同

　　甲方：卓达金谷创业园一期和二期2个园区相关产权方（分别签订）

　　乙方：湖南发展集团股份有限公司

　　1、 项目内容

　　（1）甲方将其拥有所有权或使用权的位于湖南省岳阳市湘阴县金龙新区卓达金谷____栋地点的、面积总计为____平方米（以最终实际使用面积为准）、可安装太阳能光伏设备的建筑物或构筑物的屋顶、场地（以下简称“协议屋顶或场地”）无偿出租给乙方建设并运营光伏电站及其配套措施（以下简称“电站”或“光伏电站”）。包括电站的投资、设计、施工、运营和维护，光伏电站建设规模约____kW（具体规模以项目建成验收后实际并网容量为准）。乙方享有光伏电站资产的所有权，电站所产生的电量，将按照本合同约定的折扣价格优先提供给甲方使用，剩余电量，将由乙方返送公共电网。

　　（2）本项目节能效益分享期为20年，自本项目光伏电站并网发电之日开始计算，前述期限到期后自动延期5年，总计为二十五年。协议屋顶或场地租赁期限为二十年，自协议屋顶或场地交付之日起开始计算，前述期限到期后，乙方有权延期至节能效益分享期届满之日止（以下统称“使用期限”）。若因甲方原因导致乙方项目部分或全部无法正常发电的，则节能效益分享期相应顺延，顺延时长即为乙方项目部分或全部无法正常发电的时长。

　　（3）因甲方更换或维修光伏场地原因导致发电设备需要临时移除造成发电收益损失并产生发电设备拆除和二次安装费用的，双方一致约定，乙方承担“约定移除损失折算电费”范围内的发电收益损失及累计一次发电设备拆除和二次安装费用，超过上述乙方承担的部分均由甲方承担。“约定移除损失折算电费”= 临时移除前1年(不足1年则取全部已运行时间)平均每天发电量×30天×临时移除前1年(不足1年则取全部已运行时间)月平均结算电价。

　　2、 节能效益分享及方式

　　（1）乙方给予甲方用电折扣比例为88%，甲方当期自用光伏电费按照甲方使用光伏电力的同期电网电价乘以用电折扣比例计算，即：当期自用光伏电费=(尖时电量×尖电价+峰时电量×峰电价+平时电量×平电价+谷时电量×谷电价)×折扣比例。

　　（2）甲方尖峰、峰、平、谷期间的实际使用量=光伏电站尖峰、峰、平、谷期间的发电量-光伏电站尖峰、峰、平、谷期间反送电网的电量。

　　（3）若因当地工商业电价降低，甲方享受的光伏电价(当期自用光伏电费/乙方尖峰、峰、平、谷期间的实际使用电量)低于当地当期脱硫燃煤标杆电价时，甲方享受的光伏电价按照当地当期脱硫燃煤电价执行，即：当期自用光伏电费=乙方尖峰、峰、平、谷期间的实际使用电量×当地脱硫燃煤标杆电价。

　　（4）电费支付方式：甲方应按月通过银行转账方式向乙方支付电费，电费以计量装置的记录为准。

　　3、双方的权利和义务

　　（1）如因政府原因需对协议屋顶或场地进行拆迁，涉及到光伏电站拆除的，乙方有权参与具体拆迁方案的沟通谈判，光伏电站赔付方案应经过甲乙双方共同认定。所有与光伏电站相关补贴、赔偿等权益归属乙方所有，若政府相关部门将光伏电站相关补贴、赔偿等发放至甲方的账户，甲方需确保收到前述款项后3 日内全额支付至乙方。如甲方收到前述款项之后未在3日内全额支付给乙方，则乙方有权要求甲方从应付之日起至实际付款之日止按照千分之五每天计算利息。如超过15日未付，乙方可向项目所在地人民法院提起诉讼，因此造成的一切损失与责任由甲方全部承担。

　　（2）因开发、建设、运营和/或维护光伏电站而享有的或与之相关的任何补贴收益（包括但不限于政府补贴、税收优惠和/或抵免、各类公共事业补偿、碳减排收益、绿证收益及其他任何非电能的收益）均归乙方所有。甲方应为乙方申请前述补贴提供配合与协助。

　　4、违约责任

　　（1）如甲方未按期足额支付电费，则对逾期付款的金额从应付之日起至实际付款之日按照每日万分之五向乙方支付滞纳金。逾期30日以上时，按照逾期付款金额每日万分之八向乙方支付滞纳金。若甲方连续1个月或累计2个月延期缴纳电费的，乙方有权解除本协议并拆除光伏电站，并要求甲方按照电站投运期内的平均月发电量计算、一次性赔偿乙方共计二十四（24）个月的发电收益。若乙方未解除协议的，甲方除应向乙方补缴延期缴纳的电费外，还应向乙方支付延期缴纳电费总额30%的违约金。

　　（2）如甲方连续3个月或累计6个月消纳不足项目所发电能的50%，则乙方有权与甲方协商按照以下任一方式执行：①部分拆除光伏电站；②解除本协议且全部拆除光伏电站；③继续无偿使用协议屋顶或场地、将所发全部电量转售第三方；④继续无偿使用协议屋顶或场地、将甲方无法消纳的电量转售第三方。

　　（3）本项目电力供应时段，甲方使用替代电源或其他主体销售的电力但未经乙方同意的，则乙方有权要求甲方根据本项目每月发电量按照如下计算方式（尖时电量×尖电价+峰时电量×峰电价+平时电量×平电价+谷时电量×谷电价）×（折扣比例）按时向乙方支付全部电费。电力供应时段，如因乙方出现电力供应不足、光伏设备出现故障等其他原因，甲方可使用替代电源或其他主体销售电力，无需承担任何费用与责任。

　　（4）在租赁期限内出现下列情况的，甲方有权单方解除或终止协议，无需承担任何责任：①乙方未征得甲方同意擅自改变协议屋顶或场地用途且经甲方通知后仍未能改正的；②乙方未征得甲方同意擅自转租协议屋顶或场地的。

　　（5）甲方由于根据适用法律的规定应取得而未取得相关合规文件（包括但不限于土地使用权、不动产所有权手续文件）导致相关政府部门对乙方处以责令拆除、责令恢复原状或其他影响光伏电站项目正常和持续运营的决定，则乙方有权解除本协议，甲方应赔偿乙方因拆除光伏电站所产生的包括但不限于搬迁费拆装费等一切损失。

　　5、本协议生效要件：

　　（1）双方签字盖章。

　　（2）甲方向乙方出示经乙方认可的项目屋顶所在建筑物合法性证明文件（土地使用权证、房屋所有权证/政府相关部门出具的房产合法性证明）。

　　（3）甲方向乙方出示经乙方认可的项目屋顶所在建筑物所有权/处分权完整、无瑕疵的书面证明文件（包括不动产登记中心证明文件等）。

　　（4）本协议的附件及补充协议是本协议的重要组成部分，若项目屋顶所在建筑物所有权/土地使用权存在抵押情形，甲方应向乙方出示经乙方认可的抵押权人同意出租函书面证明文件或经乙方认可的其他解决方案。

　　（5）本协议附件：发电量月度报表、电费缴付通知单、签字确认函、甲方资格证明文件（房地产权证书、营业执照、建设规划许可证、土地使用权证）。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的及对公司的影响

　　本次投资建设湘阴县卓达金谷创业园屋顶分布式光伏项目，符合公司“进一步做优做大能源核心业务”战略发展需要，有利于扩大公司能源业务规模，对公司可持续发展具有积极作用。本次投资建设湘阴县卓达金谷创业园屋顶分布式光伏项目，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（二）存在的风险

　　项目存在电价下调、发电量及消纳不及预期等风险。公司将加强项目风险管理和监控，及时防范及化解各类风险，以获得良好的投资回报，切实维护公司及股东利益。

　　六、备查文件

　　第十一届董事会第十一次会议决议

　　特此公告

　　湖南发展集团股份有限公司董事会

　　2024年01月30日