广东燕塘乳业股份有限公司 关于2024年日常关联交易预计的 公告

　　证券代码：002732           证券简称：燕塘乳业      公告编号：2024-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　预计2024年与广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）发生关联交易的关联人，主要是公司实际控制人广东省农垦集团公司控制的除公司及公司控股子公司以外的其他法人。公司与前述关联人之间的日常交易主要是公司向其采购原材料、产品（主要用于员工福利）、承包土地、租赁仓库或房屋、委托代理出租旧厂房等，及关联人向公司采购产品、提供服务等，均属日常经营活动。预计2024年公司及公司控股子公司与前述关联人进行的各类日常关联交易金额总计约为人民币4,292.00万元。

　　（二）审议情况

　　公司于2024年1月30日召开的第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了《关于2024年日常关联交易预计的议案》。同日召开的公司第五届董事会第十次会议审议并通过了该议案，关联董事冯立科、陈茗、杨卫、李鸿回避了该议案的审议与表决。

　　（三）预计日常关联交易的类别和金额

　　公司预计2024年与相关关联人发生日常关联交易的情况如下：

　　单位：人民币元

　　说明：一方面，公司生产销售的乳制品属快消品，且公司属于地区行业龙头，产品在区域市场铺货率较高；另一方面，公司实际控制人广东省农垦集团公司控制的除公司及公司控股子公司以外的其他法人数量众多，部分关联方与公司处于同一区位且经营面广。因此，公司与关联方之间发生日常交易不可避免。除可预计的交易对象及金额外，公司对与广东省农垦集团公司控制下公司的关联人在2024年可能发生的其他日常关联交易也在上表作出了合理预计。

　　（四）上一年度（2023年度）日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币元

　　说明：2023年，公司与关联方之间的日常交易主要为公司向其采购原材料、产品（主要用于员工福利）、承包土地、租赁仓库或房屋等，及关联人向公司采购产品、提供服务等，均属日常经营活动。基于此，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于2023年日常关联交易预计的议案》，相关内容详见公司于2023年3月1日发布在巨潮资讯网的公告。2023年，公司日常关联交易实际发生总额在预计总金额范围之内。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）主要关联人资料如下：

　　1、广东广垦绿色农产品有限公司：法定代表人李光见，注册资本15,133.70万元，主营业务为农产品的生产、销售等，住所为广州市天河区侨源大街20号401房。2023年总资产55,032.94万元，净资产30,040.85万元，主营业务收入86,176.39万元，净利润8,344.98万元。

　　2、广东农垦燕岭大厦有限公司：法定代表人张新良，注册资本2,192.66万元，主营业务为旅业、餐饮业等，住所为广州市天河区燕岭路燕岭大厦。2023年总资产15,710.51万元，净资产6,242.43万元，主营业务收入9,764.31万元，净利润20.79万元。

　　3、广东农垦红五月农场有限公司：法定代表人为莫纯正，注册资本500.00万元，主营业务为种植天然橡胶、水果、牲畜饲养等，住所为阳江市阳东区塘坪镇红五月农场。2023年总资产16,422.41万元，净资产3,570.76万元，主营业务收入3,892.59万元，净利润1,641.71万元。

　　4、广东农垦铜锣湖农场有限公司：法定代表人罗伟坚，注册资本500.00万元，主营业务为农业、林业、动物饲养放牧业等，住所为陆丰市铜锣湖。2023年总资产30,077.36万元，净资产5,336.47万元，主营业务收入826.52万元，净利润463.27万元。

　　5、广州广垦仓储有限公司：法定代表人丁武，注册资本1,000.00万元，主营业务为装卸搬运和仓储业等，住所为广州市天河区广汕一路680号大院自编1号楼。2023年总资产9,908.73万元，净资产8,292.98万元，主营业务收入1,884.09万元，净利润899.63万元。

　　6、湛江农垦现代农业发展有限公司：法定代表人李强有，注册资本2,000.00万元，主营业务为农业技术研究开发、农业种植、收购农产品等，住所为湛江开发区人民大道中35号湛江农垦集团公司办公楼16楼。2023年总资产14,912.70万元，净资产2,306.70万元，主营业务收入2,709.10万元，净利润48.80万元。

　　7、广东省燕塘投资有限公司：法定代表人田晓波，注册资本8,000.00万元，主营业务为实业投资、项目管理等，住所为广州市天河区燕塘路8号自编303室。2023年总资产267,764.82万元，净资产60,216.26万元，主营业务收入10,394.97万元，净利润3,218.86万元。

　　8、广东省广前糖业发展有限公司：法定代表人王兴全，注册资本5,600.00万元，主营业务为种植业和赊销百货、农副产品等，住所为广东省遂溪县城月镇广丰。2023年总资产145,193.99万元，净资产94,833.03万元，主营业务收入43,611.00万元，净利润5,775.00万元。

　　9、广东广垦农业发展有限公司：法定代表人蔡杰，注册资本20,000.00万元，主营业务为农林牧渔专业及辅助性活动，住所为广州市花都区绿港三街1号广州空港中心D栋404房自编9室（空港花都）。2023年总资产37,186.27万元，净资产19,700.30万元，主营业务收入85,000.00万元，净利润-2,030.00万元。

　　10、广东广垦糖业集团有限公司：法定代表人文超，注册资本65,356.10万元，主营业务为食品生产，食品销售等，住所为湛江经济技术开发区人民大道中35号4楼。2023年总资产222,407.80万元，净资产66,853.31万元，主营业务收入185,992.60万元，净利润3,304.28万元。

　　注：（1）以上信息由各关联方提供，除广东省燕塘投资有限公司提供的是母公司财务数据外，其他关联人提供的均为合并报表财务数据；

　　（2）以上关联方的财务数据未经审计。

　　（二）相关关联人与公司的关联关系

　　1、广东广垦绿色农产品有限公司、广东农垦燕岭大厦有限公司、广东农垦红五月农场有限公司、广东农垦铜锣湖农场有限公司、广州广垦仓储有限公司、湛江农垦现代农业发展有限公司、广东省广前糖业发展有限公司、广东广垦农业发展有限公司、广东广垦糖业集团有限公司与公司同受广东省农垦集团公司实际控制。

　　2、广东省燕塘投资有限公司，系公司控股股东。

　　3、除以上已与公司发生交易或有交易意向的关联人外，公司本次还预计了2024年可能与广东省农垦集团公司控制下公司的其他关联人发生的琐碎日常关联交易总额。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第六章第三节的规定，以上法人属于公司的关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　前述关联方均依法存续，经营情况正常，在以往与公司的交易中，履约情况良好，目前不存在应向公司支付的款项形成坏账的情形。加之公司销售产品多采用“先款后货”模式，具有较强的履约保证，可最大限度减少交易坏账。

　　（四）信用情况

　　通过“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）等途径核查，上述关联方不属于失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）租赁型交易：公司根据租赁标的同等或近似的土地、房屋租赁的市场行情和价格，以市场公允价格为依据进行协商并签订相关合同。

　　（二）向关联方购买商品或服务：参考市场同类商品或服务的价格，充分做好比质比价，寻找最优方案。其中，委托代理出租旧厂房，采用公开招投标方式确定中标单位和中标价格，关联交易的价格公平、公正、公允。

　　（三）向关联方销售产品：销售价格不低于公司向无关联第三方提供同类产品的市场平均价格。

　　公司将根据以上定价政策要求具体交易对象提供单项关联交易定价测算方式和公允价格说明，并履行公司内部包括比质比价、招投标在内的程序，选择最优的市场化交易方案。

　　四、关联交易协议的签署情况

　　1、2021年4月30日，公司与广州广垦仓储有限公司签署《仓储合同》，约定租赁其位于广州市天河区广汕一路680号三号楼首层2/3/6号库房的仓库。

　　2、2021年4月30日，公司与广州广垦仓储有限公司签署《仓储合同》，约定租赁其位于广州市天河区广汕一路680号三号楼二楼3/4号库房的仓库。

　　3、2021年6月18日，公司与广州广垦仓储有限公司签署《仓储合同》，约定租赁其位于广州市天河区广汕一路680号3号楼二楼2号库房的仓库。

　　4、2021年12月9日，公司与广州广垦仓储有限公司签署《仓储合同》，约定租赁其位于广州市天河区广汕一路680号3号楼107库的仓库。

　　5、2022年4月1日，公司与广州广垦仓储有限公司签署《仓储合同》，约定租赁其位于广州市天河区广汕一路680号3栋首层4号仓库的仓库。

　　6、2023年3月31日，公司与广州广垦仓储有限公司签署《仓储合同》，约定租赁其位于广州市天河区广汕一路680号3栋首层5号仓库的仓库。

　　7、2021年4月30日，公司与广州广垦仓储有限公司签署《非住宅房屋租赁合同》，约定租赁其位于广州市天河区广汕一路680号二号楼六楼607、608房的物业。

　　8、2021年6月18日，公司与广州广垦仓储有限公司签署《非住宅房屋租赁合同》，约定租赁其位于广州市天河区广汕一路680号二号楼四楼406房的物业。

　　9、2022年11月15日，公司与广州广垦仓储有限公司签署《非住宅房屋租赁合同》，约定租赁其位于广州市天河区广汕一路680号1栋104房的物业。

　　10、2023年11月30日，公司与广州广垦仓储有限公司签署《非住宅房屋租赁合同》，约定租赁其位于广州市天河区广汕一路680号1栋104房的物业。

　　11、2009年9月9日，广东燕塘乳业股份有限公司红五月良种奶牛场分公司与广东省红五月农场签署《土地承包合同书》，约定向其承包土地280亩。

　　12、2020年5月9日，广东燕塘乳业股份有限公司红五月良种奶牛场分公司与广东省红五月农场签署《土地对外承包合同》，约定向其承包土地400.8亩。2021年7月12日，签订《补充协议书》，将承包土地面积400.8亩核减为399.85亩。

　　13、2021年5月9日，广东燕塘乳业股份有限公司红五月良种奶牛场分公司与广东农垦红五月农场有限公司签署《土地对外承包合同补充协议》，约定向其新增承包土地4.8亩。

　　14、2015年6月16日，公司子公司陆丰市新澳良种奶牛养殖有限公司与广东省铜锣湖农场签署《土地承包合同书》，约定向其承包土地1005亩。2020年12月24日，签订《土地承包合同补充合同》，约定承包土地面积调整为675亩。

　　15、2022年4月20日，公司与广东省广垦粮油有限公司签署《销售合同》，约定向其采购粮油产品。

　　16、2022年6月30日，公司子公司广州燕塘优鲜达电子商务有限公司与广东省广垦粮油有限公司签署《经销合同》，约定向其采购大米、油脂类产品。

　　17、2022年9月7日，公司子公司湛江燕塘乳业有限公司与广东省广垦粮油有限公司签署《经销合同》，约定向其采购大米、油脂类产品。

　　18、2023年1月10日，公司子公司广州燕塘优鲜达电子商务有限公司与广东农垦燕岭大厦有限公司及广东农垦燕岭大厦有限公司贵州分公司签署《购销协议》，约定向其销售牛奶产品。

　　19、2022年12月29日，公司与广东农垦燕岭大厦有限公司签署《饭堂食材采购配送合同》，约定向其采购食堂供餐服务。

　　20、2023年12月25日，公司与广东农垦燕岭大厦有限公司签署《饭堂食材采购配送合同》，约定向其采购食堂供餐服务。

　　21、2023年9月18日，公司与广东农垦燕岭大厦有限公司签署《团体接待服务合同》，约定向其采购经销商会议会务服务。

　　22、2023年11月7日，公司与广东农垦燕岭大厦有限公司签署《直播带货合作协议》，约定向其采购推广服务。

　　23、2021年1月4日，公司子公司广州燕塘优鲜达电子商务有限公司与广东省燕塘投资有限公司签署《非住宅房屋租赁合同》，约定租赁其位于广州市天河区燕塘路6号的物业。

　　24、2021年4月1日，公司子公司广州燕塘优鲜达电子商务有限公司与广东省燕塘投资有限公司签署《物业管理服务协议》，约定其对广州市天河区燕塘路6号的物业提供物业管理服务。

　　25、2021年6月8日，公司子公司广州燕塘优鲜达电子商务有限公司与广东省燕塘投资有限公司签署《房屋租赁合同》，约定租赁其位于广州市天河区燕岭路113号12房号的物业。

　　26、2023年11月9日，公司与广东省燕塘投资有限公司签署《非住宅房屋租赁合同》，约定租赁其位于广州市天河区燕富路18号的部分物业。

　　27、2021年2月1日，公司与广东省燕塘投资有限公司签署《物业委托管理及出租协议书》，委托其代理出租公司广州市天河区旧厂区部分物业并进行物业管理。

　　28、2023年11月22日，公司及广东省燕塘投资有限公司与广州连星建筑装饰工程有限公司签署《维修服务施工合同》，约定对广州市天河区旧厂区部分物业进行防水维修。

　　29、鉴于公司已将位于广州市天河区燕富路21号房产出售至广东省农垦集团公司，根据广东省农垦集团公司的安排将由广东省燕塘投资有限公司负责管理。2023年11月30日，公司及广东省燕塘投资有限公司分别与广州卫迪康医疗器械有限公司、爱立生（广东）医疗投资有限公司、广州欧迈德医疗器械有限公司签订《租赁合同权利义务转移协议书》，将原租赁合同项下的相关权利义务转移至广东省燕塘投资有限公司。

　　30、2022年5月25日，公司子公司湛江燕塘乳业有限公司与广东省广前糖业发展有限公司签署《农业用地合作经营合同》共5份，约定合作经营农业用地面积共计2424.4亩。2023年8月22日签署《租赁安全生产管理协议》，补充约定安全生产管理责任。

　　31、2022年12月31日，公司子公司湛江燕塘乳业有限公司与湛江农垦现代农业发展有限公司签署《销售协议》，约定向其销售牛奶产品。

　　32、2023年1月12日，公司子公司湛江燕塘乳业有限公司与湛江农垦现代农业发展有限公司签署《供货合同》，约定向其采购食用油、大米。

　　33、2023年12月21日，公司子公司湛江燕塘乳业有限公司与湛江农垦现代农业发展有限公司签署《供货合同》，约定向其采购食用油、大米。

　　34、2023年3月30日，公司与湛江农垦现代农业发展有限公司签署《供货合同》，约定向其采购茶叶。

　　35、2023年1月3日、2023年6月5日、2024年1月4日，公司分别与东莞市广垦食品有限公司签署《订货合同》，约定向其采购猪肉产品。

　　36、2023年1月1日，公司与广东广垦绿色农产品有限公司签署《商品销售合作协议》，约定向其销售牛奶产品。

　　37、2023年3月1日，公司与广东广垦绿色农产品有限公司签署《合同书》，约定向其采购食堂食材。

　　38、2023年1月1日，公司子公司广州燕塘优鲜达电子商务有限公司与广东广垦农业发展有限公司签署《销售协议》，约定向其销售牛奶产品。

　　39、2023年5月25日，公司子公司广州燕塘优鲜达电子商务有限公司与广东广垦农业发展有限公司签署《销售协议》，约定向其销售牛奶产品。

　　40、2023年9月6日，公司子公司广州燕塘优鲜达电子商务有限公司与广东广垦农业发展有限公司签署《房屋租赁合同》，约定其租赁广州燕塘优鲜达电子商务有限公司直营店的货架或场地堆头面积。

　　41、2023年1月1日，公司子公司广州燕塘优鲜达电子商务有限公司与广东广垦农业发展有限公司签署《经销合同》，约定向其采购大米、油脂类产品。

　　42、2023年4月1日，公司与广东广垦农业发展有限公司签署《产品销售协议》，约定向其采购粮油产品。

　　43、2023年3月15日，公司与广东广垦糖业集团有限公司签署《购销合同》，约定向其采购白砂糖660吨。2023年4月21日签署《补充协议》，解除双方关于未交货部分的相关责任和义务。

　　44、2023年3月17日，公司子公司湛江燕塘乳业有限公司与广东广垦糖业集团有限公司签署《购销合同》，约定向其采购白砂糖192吨。

　　45、2023年3月15日、2023年5月22日，公司分别与广东绿色国际旅行社有限公司签署《委托合同》，约定向其采购租车服务。

　　46、2023年5月17日、2023年6月20日，公司分别与广东绿色国际旅行社有限公司签署《组团合同》，约定向其采购团建培训服务。

　　47、2023年3月7日，公司与广东粤垦物业管理有限公司签署《供用电协议书》，约定其为公司位于广州市天河区燕塘人行天桥广告灯提供供电服务。

　　48、2023年3月24日，公司与广垦（湛江）红江橙农业科技有限公司签署《采购合同》，约定向其采购红江橙。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，对于公司的生产经营是必要的，预计在今后的生产经营中，相关交易还会持续。公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，没有损害中小股东的合法权益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。以上日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对关联方产生依赖或被其控制。

　　六、独立董事过半数同意意见

　　2024年1月30日，公司召开第五届董事会第一次独立董事专门会议，全体独立董事一致同意《关于2024年日常关联交易预计的议案》并提交公司第五届董事会第十次会议审议。独立董事对该议案进行了认真审阅，并与公司相关人员进行了必要的沟通，发表如下审核意见：

　　1、公司的日常关联交易属于日常生产经营中的持续性业务，一方面，公司生产的乳制品在区域市场铺货率较高，口碑好，交易为公司正常经营所需；另一方面，公司关联方众多，行业覆盖率高，公司与关联方之间发生日常交易行为不可避免。预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易还会持续。相关日常关联交易的实施，不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。

　　2、公司2023年日常关联交易实际发生情况与预计情况存在差异的说明符合市场行情和公司的实际情况，不会对公司经营情况、独立性产生不利影响，未损害公司及全体股东利益。

　　3、公司与关联方在2024年预计发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，交易定价为市场价格，作价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益的情况。交易的决策严格按照公司的相关制度进行。

　　七、备查文件

　　1、《公司第五届董事会第十次会议决议》；

　　2、《公司第五届董事会第一次独立董事专门会议决议》；

　　3、《广东燕塘乳业股份有限公司关于2024年日常关联交易预计的概述表》；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告！

　　广东燕塘乳业股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月30日

　　证券代码：002732           证券简称：燕塘乳业      公告编号：2024-002

　　广东燕塘乳业股份有限公司

　　第五届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议通知于2024年1月23日以专人送达和短信送达相结合的方式发出，会议于2024年1月30日下午在公司五楼会议室现场结合通讯方式召开。公司董事共8人，出席本次会议的董事共8人。公司监事、董事会秘书和纪委书记列席了本次会议。本次会议由公司董事长兼总经理冯立科先生主持，会议的通知、召集、召开、审议、表决等程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东燕塘乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经认真讨论，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》；

　　根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。全体董事通过表决，一致同意通过本议案。

　　具体内容详见公司于2024年1月31日发布在巨潮资讯网的《广东燕塘乳业股份有限公司独立董事工作制度》。

　　2、审议通过《关于2024年日常关联交易预计的议案》。

　　根据《公司章程》《广东燕塘乳业股份有限公司关联交易决策制度》等相关规定，结合公司以往日常关联交易的实际情况和以后的交易意向，公司对2024年度日常关联交易进行了合理的预计。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票；本议案涉及的关联董事冯立科、陈茗、杨卫、李鸿回避本议案的审议与表决，全体非关联董事通过表决，一致同意通过本议案。

　　本议案已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会议和公司第五届董事会审计委员会第九次会议审议通过。

　　具体内容详见公司于2024年1月31日发布在巨潮资讯网的《关于2024年日常关联交易预计的公告》。

　　三、备查文件

　　1、《公司第五届董事会第十次会议决议》；

　　2、《公司第五届董事会第一次独立董事专门会议决议》；

　　3、《公司第五届董事会审计委员会第九次会议会议决议》；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告！

　　广东燕塘乳业股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月30日