神马实业股份有限公司 关于修改公司章程的公告

　　证券代码：600810   证券简称：神马股份   公告编号：2024-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年1月30日公司第十一届董事会第三十次会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修改公司章程的议案》：

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司章程做如下修改：

　　一、原第四十七条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

　　现修改为：

　　第四十七条  经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

　　二、原第七十条  在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

　　现修改为：

　　第七十条  在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

　　三、原第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　董事、监事提名的方式和程序：董事、监事候选人由上届董事会、监事会分别提名；公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　现修改为：

　　第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　董事、监事提名的方式和程序：董事、监事候选人由上届董事会、监事会分别提名；公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。    董事会提名委员会应对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照有关规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所对独立董事候选人的有关材料进行审查后提出异议的，对有异议的独立董事候选人公司不得提交股东大会选举。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。股东大会选举独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　四、原第一百零七条  董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

　　现修改为：

　　第一百零七条  董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届 满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

　　五、原第一百一十条　董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　现修改为：

　　第一百一十条　董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

　　六、原第一百一十一条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

　　现修改为：

　　第一百一十一条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

　　独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

　　七、原第一百一十七条  董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，副董事长1人。

　　现修改为：

　　第一百一十七条  董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，副董事长1人。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

　　八、原第一百一十八条  董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）决定不超过公司净资产10%的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订本章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　现修改为：

　　第一百一十八条  董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）决定不超过公司净资产10%的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）制订公司的基本管理制度；

　　（十二）制订本章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事项；

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照法律、行政法规、部门规章、本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　九、原第一百六十六条  公司利润分配政策为：

　　（一）公司利润分配政策的基本原则：

　　1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

　　2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）公司利润分配具体政策如下：

　　1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　2、公司现金分红的具体条件和比例：

　　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于累计未分配利润的10%。

　　3、公司发放股票股利的具体条件：

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　（三）公司利润分配决策程序和机制：

　　1、公司的利润分配方案由公司相关职能部门拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红利润分配政策和董事会提交的利润分配预案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，通过股东热线电话、投资者关系平台等方式听取中小股东意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，并做好书面记录。

　　2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　3、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　4、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　　5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　现修改为：

　　第一百六十六条  公司利润分配政策为：

　　（一）公司利润分配政策的基本原则：

　　1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

　　2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司利润分配不得超过母公司累计未分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

　　3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）公司利润分配具体政策如下：

　　1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　2、公司现金分红的具体条件和比例：

　　除特殊情况外，公司在当年合并报表盈利且母公司累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的 30%（且不超过母公司累计未分配利润）。

　　3、公司发放股票股利的具体条件：

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　（三）公司利润分配决策程序和机制：

　　1、公司的利润分配方案由公司相关职能部门拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红利润分配政策和董事会提交的利润分配预案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，通过股东热线电话、投资者关系平台等方式听取中小股东意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，并做好书面记录。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

　　2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　3、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　4、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　　5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2024年1月30日

　　证券代码：600810   证券简称：神马股份   公告编号：2024-006

　　神马实业股份有限公司关于公司控股子公司

　　河南神马尼龙化工有限责任公司

　　为其下属全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：河南神马氢化学有限责任公司

　　● 担保人名称：河南神马尼龙化工有限责任公司

　　● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数量为3.6935亿元人民币，累计为其担保数量为3.6935亿元人民币

　　● 本次是否有反担保：无

　　● 对外担保累计数量：对外担保累计数量为724,738.57万元人民币

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　本公司控股子公司河南神马尼龙化工有限责任公司（简称“尼龙化工公司”）下属全资子公司河南神马氢化学有限责任公司（“简称氢化学公司”）为满足其15万吨高品质己二胺项目建设融资需求，拟在中国进出口银行河南省分行申请项目贷款3.6935亿元人民币，贷款期限：7年（含宽限期2年）。

　　为确保氢化学公司及时获得贷款，加快其15万吨高品质己二胺项目建设步伐，按照中国进出口银行河南省分行提出的担保要求，本公司拟同意控股子公司尼龙化工公司为本次项目贷款提供全额连带责任保证担保，担保金额为3.6935亿元。同时，本公司拟出具流动性支持承诺函：若本项目建设资金不足或项目超支等情况，积极筹措资金确保项目按期建成并按时偿还贷款本息。

　　中国进出口银行河南省分行关于本次氢化学公司贷款提出的其它增信措施：

　　一、神马股份控股股东中国平煤神马集团提供全额连带责任保证担保。

　　二、追加项目建成后的全部机器设备抵押担保，投保足额财产险，贷款续存期间机器设备投保相关保险权益转让给进出口银行。

　　三、开立还款准备金账户，加强对项目收入的监控，确保账户余额不低于当期还本付息金额，当年贷款本息结清前不得向股东分红。

　　本次担保发生后，本公司累计对外担保金额为724,738.57万元人民币，超过公司最近一期经审计净资产的50%，本次担保需经公司股东大会批准。

　　公司第十一届董事会第三十次会议于2024年1月30日召开，会议审议通过了《关于公司控股子公司河南神马尼龙化工有限责任公司为其下属全资子公司提供担保的议案》，表决结果为：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。本次担保尚需本公司股东大会批准。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：河南神马氢化学有限责任公司

　　注册资本：81,924.33万元

　　住所：河南省平顶山市叶县龚店镇平顶山市神马大道南段产业集聚区内东2号

　　法定代表人：王大勇

　　主营业务：化工产品（不含危险品及易燃易爆品）生产销售

　　成立日期：2020年6月30日

　　与本公司的关系：尼龙化工公司持有氢化学公司100%的股权，故氢化学公司是尼龙化工公司全资子公司

　　截止2022年12月31日氢化学公司资产总额 62,156.69 万元、负债总额46,108.55 万元、净资产 16,048.14 万元、净利润0.14 万元、资产负债率74.18%（经审计）；截止2023年10月31日氢化学公司资产总额187,045.71 万元、负债总额142,160.76万元、净资产44,884.95 万元、净利润0元、资产负债率76.00%（未经审计）。

　　三、担保人基本情况

　　被担保人名称：河南神马尼龙化工有限责任公司

　　注册资本：390,223.8万元

　　住所：河南省平顶山市建设路东段开发区内

　　法定代表人：李晓星

　　主营业务：生产销售尼龙66盐及中间体

　　成立日期：1996年12月26日

　　与本公司的关系：本公司持有尼龙化工公司69.42%的股权，故尼龙化工公司是本公司控股子公司

　　截止2022年12月31日尼龙化工公司资产总额 1,082,485.67万元、负债总额377,395.11万元、净资产700,190.56万元、净利润71,929.80万元、资产负债率34.86%（经审计）；截止2023年9月30日尼龙化工公司资产总额 1,143,818.93万元、负债总额 417,519.31万元、净资产721,399.63万元、净利润26,770.38万元、资产负债率36.5%（未经审计）。

　　四、担保协议的主要内容

　　本次担保为连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起三年，担保金额为3.6935亿元人民币。

　　五、董事会意见

　　为确保氢化学公司及时获得贷款，加快其15万吨高品质己二胺项目建设步伐，公司同意按照前述中国进出口银行河南省分行所要求的方式对氢化学公司本次项目贷款提供担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保发生后，本公司及控股子公司累计对外担保金额为         724,738.57万元人民币，占本公司2022年12月31日审计净资产751,062.72万元的96.50%；本公司对控股子公司的累计对外担保金额为700,730.79万元人民币，占本公司2022年12月31日审计净资产751,062.72万元的93.30%；本公司控股子公司累计对外担保金额为36,935万元人民币。本公司及控股子公司均无逾期担保。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2024年1月30日

　　证券代码：600810   证券简称：神马股份   公告编号：2024-005

　　神马实业股份有限公司关于为公司全资子公司

　　河南神马龙安化工有限责任公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：河南神马龙安化工有限责任公司

　　● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数量为30,000万元人民币，累计为其担保数量为30,000万元人民币

　　● 本次是否有反担保：无

　　● 对外担保累计数量：对外担保累计数量为724,738.57万元人民币

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　本公司全资子公司河南神马龙安化工有限责任公司（简称“龙安化工公司”）为满足其40000Nm?/h焦炉气综合利用项目建设融资需求，拟在中国银行平顶山分行申请项目贷款30,000万元人民币，期限9年。本公司拟对上述贷款30,000万元人民币提供全额连带责任保证担保。

　　本次担保发生后，本公司累计对外担保金额为724,738.57万元人民币，超过公司最近一期经审计净资产的50%，本次担保需经公司股东大会批准。

　　公司第十一届董事会第三十次会议于2024年1月30日召开，会议审议通过了《关于为公司全资子公司河南神马龙安化工有限责任公司提供担保的议案》，表决结果为：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。本次担保尚需本公司股东大会批准。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：河南神马龙安化工有限责任公司

　　注册资本：23,700万元

　　住所：河南省平顶山市石龙区工业一路2号

　　法定代表人：南北红

　　主营业务：生产和销售液氨、液化天然气（LNG）、液体二氧化碳产品等。

　　成立日期：2023年8月18日

　　与本公司的关系：龙安化工公司是本公司全资子公司。

　　截止2023年10月31日龙安化工公司资产总额3,039.83 万元、负债总额39.83 万元、净资产 3,000万元、净利润0元、资产负债率1.31%（未经审计）。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保为连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日起三年，担保金额为30,000万元人民币。

　　四、董事会意见

　　为确保龙安化工公司及时获得贷款，加快其40000Nm?/h焦炉气综合利用项目建设步伐，公司决定为本次龙安化工公司在中国银行平顶山分行申请项目贷款30,000万元人民币提供担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保发生后，本公司及控股子公司累计对外担保金额为         724,738.57万元人民币，占本公司2022年12月31日审计净资产751,062.72万元的96.50%；本公司对控股子公司的累计对外担保金额为700,730.79万元人民币，占本公司2022年12月31日审计净资产751,062.72万元的93.30%；本公司控股子公司累计对外担保金额为36,935万元人民币。本公司及控股子公司均无逾期担保。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2024年1月30日

　　证券代码：600810    证券简称：神马股份   公告编号：2024-007

　　神马实业股份有限公司关于公司全资子公司

　　平煤神马融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨

　　关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●公司全资子公司平煤神马融资租赁有限公司（简称“融资租赁公司”）拟同河南平煤神马东大化学有限公司、开封华瑞化工新材料股份有限公司合计开展12,000万元融资租赁投放业务。

　　●中国平煤神马控股集团有限公司（简称“中国平煤神马集团”）持有本公司60.75%的股权，为本公司控股股东。由于融资租赁公司为本公司全资子公司，河南平煤神马东大化学有限公司为中国平煤神马集团控股子公司、开封华瑞化工新材料股份有限公司为河南平煤神马东大化学有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●本交易已经公司十一届三十次董事会审议通过，本次交易无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）概述

　　公司全资子公司平煤神马融资租赁有限公司拟同河南平煤神马东大化学有限公司、开封华瑞化工新材料股份有限公司合计开展12,000万元融资租赁投放业务。

　　（二）关联方关系介绍

　　中国平煤神马控股集团有限公司持有本公司60.75%的股权，为本公司控股股东。由于融资租赁公司为本公司全资子公司，河南平煤神马东大化学有限公司为中国平煤神马集团控股子公司、开封华瑞化工新材料股份有限公司为河南平煤神马东大化学有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　二、关联交易各方基本情况

　　（一）平煤神马融资租赁有限公司

　　公司名称：平煤神马融资租赁有限公司

　　成立日期：2014年08月13日

　　公司住所：中国（上海）自由贸易试验区奥纳路55号1幢607室

　　注册资本：40,000万元

　　法定代表人：蒋自立

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　股权结构：神马实业股份有限公司持100%股份

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　截至 2023年9月30日，平煤神马融资租赁有限公司资产总额为181,098.27万元，总负债为135,025.10万元，净资产为46,073.17万元；实现营业收入4,380.04万元，净利润2,997.51万元。(以上财务数据未经审计)

　　（二）河南平煤神马东大化学有限公司

　　公司名称：河南平煤神马东大化学有限公司

　　成立日期：1995 年3 月28 日

　　公司住所：开封市精细化工产业集聚区内苏州路1 号

　　注册资本：100,402.3 万元

　　法定代表人：付汉卿

　　公司类型：其他有限责任公司

　　股权结构：中国平煤神马控股集团有限公司占比61.9147%，开封国有资产投资经营集团有限公司占比 5.1759%，国开发展基金有限公司占比 13.3786%，开封市产业集聚区发展投资有限责任公司占比19.5308%。

　　经营范围： 许可项目：危险化学品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；食品添加剂生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；道路危险货物运输；水路危险货物运输；特种设备检验检测；移动式压力容器/气瓶充装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；食品添加剂销售；煤炭及制品销售；建筑材料销售；金属材料销售；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；再生资源销售；热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至 2023 年 9月 30日，河南平煤神马东大化学有限公司资产总额为 375,995.35万元，总负债为 278,555.34万元，净资产为97,440.01万元；实现营业收入 79,417.77万元，净利润-7,472.74万元。(以上财务数据未经审计)

　　（三）开封华瑞化工新材料股份有限公司

　　公司名称：开封华瑞化工新材料股份有限公司

　　成立日期：1987年5月5日

　　公司住所：开封市南干道东转盘南600米

　　注册资本：5994万元

　　法定代表人：夏鸿飞

　　公司类型：其他股份有限公司（非上市）

　　股权结构:河南平煤神马东大化学有限公司持股99.00%，开封东大化工工程设计有限公司持股1%。

　　经营范围：十八酰氯30000吨/年、光气20000吨/年、氯甲酸苄酯150吨/年、氯甲酸正丁酯300吨/年、氯甲酸异丙酯300吨/年、对甲苯磺酰异氰酸酯（MSI）300吨/年、一氧化碳7335吨/年、氧（液化的）460吨/年、氧（压缩的）3860吨/年、氮（压缩的）8640吨/年、氯甲酸甲酯5000吨/年、氯甲酸乙酯1000吨/年、甲氨基甲酰氯1500吨/年、二甲氨基甲酰氯1000吨/年、正丁基异氰酸酯800吨/年、苯酯300吨/年、盐酸51850吨/年的生产、销售；化工产品（危险化学品、易制毒化学品、监控化学品等国家法律法规规定应经审批方可经营的除外）的销售；光气的技术研发；以光气为原料的下游衍生品的技术研发、咨询、服务；从事货物与技术的进出口业务。（以上范围国家法律法规规定禁止经营的不得经营，国家有专项规定的从其规定，需经许可或审批的凭有效许可证或审批件核准的范围经营）。

　　截至2023年9月30日，开封华瑞化工新材料股份有限公司资产总额为71,023.98万元，总负债为52,243.69万元，净资产为18,780.30万元元；实现营业收入16,037.64万元元，净利润-1,040.49万元。(以上财务数据未经审计)

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、租赁标的物：河南平煤神马东大化学有限公司、开封华瑞化工新材料股份有限公司两家公司的有关设备、固定资产（以实际签订的合同为准）。

　　2、类别：设备资产、固定资产

　　3、权属：该等资产属于河南平煤神马东大化学有限公司、开封华瑞化工新材料股份有限公司两家公司，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　4、所在地：开封市

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　(一) 河南平煤神马东大化学有限公司

　　1、融资金额：人民币1亿元

　　2、租赁方式：售后回租

　　3、租赁期限：3年

　　4、利率：租赁年利率约6%

　　5、资金来源：融资租赁公司自有资金

　　6、担保措施：中国平煤神马集团提供担保

　　(二) 开封华瑞化工新材料股份有限公司

　　1、融资金额：人民币2,000万元

　　2、租赁方式：售后回租

　　3、租赁期限：3年

　　4、利率：租赁年利率约6.5%

　　5、资金来源：融资租赁公司自有资金

　　6、担保措施：中国平煤神马集团提供担保

　　五、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　融资租赁公司通过开展上述融资租赁业务，一是可以扩大融资租赁公司在相应地区融资租赁市场业务规模，提高市场占有率；二是可以增加融资租赁公司主营业务收入，提升经济效益，进而增加神马股份未来的盈利。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　2024年1月30日，公司召开了第十一届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司全资子公司平煤神马融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，董事会审议该关联交易议案时，关联董事李本斌先生、张电子先生、刘信业先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权，与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项。公司全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过了该议案。本次交易无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2024年1月30日

　　证券代码：600810      证券简称：神马股份       公告编号：2024-008

　　神马实业股份有限公司关于召开

　　2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年2月23日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年2月23日   10点 00分

　　召开地点：公司东配楼二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年2月23日

　　至2024年2月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　2024年1月31日上海证券报、证券时报、中国证券报、证券日报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：4

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、股东类别：A股股东

　　2、登记方式：法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照副本复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法人股东账户卡和股票交易交割单到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照副本复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人身份证的复印件、法定代表人依法出具的授权委托书（授权委托书附后）、法人股东账户卡和股票交易交割单到公司办理登记。

　　个人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证、股东账户卡和股票交易交割单到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人身份证、个人股东身份证的复印件、个人股东授权委托书（授权委托书附后）。

　　外地股东可通过信函、传真方式登记。

　　3、登记时间：2024年2月21日-2024年2月22日

　　上午8：30——11：30 下午3：30——6：00

　　4、登记地点：公司北大门（平顶山市建设路中段63号）

　　六、 其他事项

　　联系人：陈立伟   张腾

　　联系电话：0375—3921231

　　传真：0375—3921500

　　邮编：467000

　　与会股东食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月31日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　神马实业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年2月23日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600810   证券简称：神马股份   公告编号：2024-003

　　神马实业股份有限公司

　　十一届三十次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　神马实业股份有限公司第十一届董事会第三十次会议于2024年1月25日以书面、短信或电子邮件的方式发出通知，于2024年1月30日在公司东配楼二楼会议室召开，会议应到董事9人，实到5人，董事樊亚平先生、独立董事刘民英先生、独立董事武俊安先生、独立董事尚贤女士以通讯方式参与表决，公司5名监事及部分高级管理人员列席了会议, 会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过了如下决议：

　　一、审议通过关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案。

　　根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，决定对公司《董事会审计委员会实施细则》进行修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过关于修订《董事会提名委员会实施细则》的议案。

　　根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，决定对公司《董事会提名委员会实施细则》进行修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过关于修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案。

　　根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，决定对公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过关于修订《董事会战略委员会实施细则》的议案。

　　根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，决定对公司《董事会战略委员会实施细则》进行修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过关于修订《独立董事工作细则》的议案。

　　根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，决定对公司《独立董事工作细则》进行修订，修订后公司《独立董事工作细则》更名为《独立董事工作制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过关于制订《独立董事专门会议制度》的议案。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际情况，决定制订公司《独立董事专门会议制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过关于修订《董事会议事规则》的议案。

　　根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，决定对公司《董事会议事规则》进行修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　八、审议通过关于修订《关联交易管理办法》的议案。

　　根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，决定对公司《关联交易管理办法》进行修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　九、审议通过关于修订《股东大会议事规则》的议案。

　　根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，决定对公司《股东大会议事规则》进行修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　十、审议通过关于修改公司章程的议案（详见临时公告：2023-004）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　十一、审议通过关于修改《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》的议案。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际情况，决定对公司《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》进行修改。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　十二、审议通过关于为公司全资子公司河南神马龙安化工有限责任公司提供担保的议案（详见临时公告：2023-005）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过关于公司控股子公司河南神马尼龙化工有限责

　　任公司为其下属全资子公司提供担保的议案（详见临时公告：2023-006）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过关于公司全资子公司平煤神马融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案（详见临时公告：2023-007）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过关于召开2024年第一次临时股东大会的议案（详见临时公告：2023-008）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2024年1月30日