江苏华辰变压器股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案

　　证券代码：603097                                   股票简称：江苏华辰

　　二二四年一月

　　发行人声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、取得上海证券交易所的同意审核意见以及中国证监会作出的予以注册决定。

　　释  义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　本预案中部分合计数与各加数直接相加之和如存在尾数上差异，均为四舍五入原因造成。

　　一、本次发行符合有关法律法规规定的说明

　　根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上交所上市。

　　（二）发行规模

　　根据有关法律法规、规范性文件并结合公司自身情况，本次发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币46,000.00万元（含本数），具体发行规模由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

　　（四）可转换公司债券存续期限

　　本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。

　　（五）票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（5）公司于本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（八）转股价格的确定

　　本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

　　（九）转股价格的调整及计算方式

　　本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0÷(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为该次送股率或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正条件及修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　2、修正程序

　　公司向下修正转股价格时，须在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）转股股数的确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为可转债持有人申请转股的数量；V为债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（十二）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000.00万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十三）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上交所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、上交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

　　可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。

　　（十四）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十五）发行方式和发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十六）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行时根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十七）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的本期可转债数额享有《可转债募集说明书》约定利息；

　　（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

　　（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及证券交易所业务规则等相关规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　（5）依照法律、行政法规及其他规范性文件、《公司章程》等相关规定获得有关信息；

　　（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规及本规则相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召开情形

　　在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付当期应付的可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化；

　　（5）公司、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

　　（6）拟修改本期可转债债券持有人会议规则；

　　（7）拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　（9）公司提出债务重组方案的；

　　（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（11）发生根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）债券受托管理人提议；

　　（3）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（4）相关法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　（十八）本次募集资金用途

　　本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过46,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（二十）评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　　（二十一）募集资金存管

　　公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。

　　（二十二）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、财务会计信息及管理层讨论分析

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度和2022年度的财务报告进行了审计，并分别出具了天健审[2022]878号和天健审[2023]2018号标准无保留意见的审计报告。如无特别说明，本预案引用的2020年度、2021年度和2022年度财务数据均摘自各年度审计报告。公司2023年1-9月财务数据未经审计。

　　（一）公司最近三年一期财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　4、母公司资产负债表

　　单位：万元

　　5、母公司利润表

　　单位：万元

　　6、母公司现金流量表

　　单位：万元

　　（二）合并报表范围及变动情况

　　公司最近三年及一期合并报表范围及变动情况如下：

　　1、合并报表范围

　　截至2023年9月30日，公司合并报表范围如下：

　　注：公司于2023年10月24日新设全资子公司宁夏华辰新能源科技有限公司，并纳入合并报表范围。

　　2、2023年1-9月合并报表范围的主要变化

　　无。

　　3、2022年合并范围的主要变化

　　注：基于公司业务发展需要，2023年2月23日，公司与徐州高新区工程建设有限公司签订《股权转让协议》，将持有的华变电力30%的股权转让给徐州高新区工程建设有限公司。至报告期末公司持有华变电力70%股权，徐州高新区工程建设有限公司持有华变电力30%股权。

　　4、2021年合并范围的主要变化

　　无。

　　5、2020年合并范围的主要变化

　　无。

　　（三）最近三年及一期主要财务指标

　　1、主要财务指标

　　注：上述指标如无特别说明，均依据合并报表口径计算。

　　1、流动比率=流动资产/流动负债。

　　2、速动比率=（流动资产-预付账款-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债。

　　3、资产负债率=总负债/总资产。

　　4、归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额。

　　5、应收账款周转率=营业收入/应收账款账面余额的平均值。

　　6、存货周转率=营业成本/存货账面余额的平均值。

　　7、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+固定资产折旧+投资性房地产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销。

　　8、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。

　　9、每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额。

　　10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

　　2、公司最近三年及一期资产收益情况

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期内，公司的资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司资产总额分别为66,491.37万元、84,658.93万元、135,426.24万元及158,904.64万元，资产规模逐年增长。

　　报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为84.70%、76.31%、77.08%及79.42%，主要由应收账款、存货及货币资金构成，非流动资产占资产总额的比例分别为15.30%、23.69%、22.92%及20.58%，随着公司资产规模的增长，流动资产及非流动资产占比趋于稳定。

　　2、负债分析

　　报告期内，公司的负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司负债总额分别为23,845.41万元、34,171.30万元、52,227.34万元及71,568.18万元，公司流动负债占负债总额的比例分别为99.67%、93.99%、97.08%及92.03%，非流动负债占负债总额的比例分别为0.33%、6.01%、2.92%及7.97%。公司负债结构以流动负债为主，主要由短期借款、应付票据及应付账款构成。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

　　报告期各期末，公司流动比率分别为2.37倍、2.01倍、2.06倍和1.92倍，速动比率分别为1.89倍、1.46倍、1.56倍和1.32倍，相关指标整体稳中有降。公司资产负债率（合并口径）分别为35.86%、40.36%、38.57%和45.04%，主要偿债能力指标基本稳定，公司资产负债率、流动比率、速动比率保持合理水平。

　　4、营运能力分析

　　报告期内，公司主要营运能力指标如下：

　　注：2023年1-9月数据未经年化。

　　报告期内，公司应收账款周转率分别为2.21次、2.36次、2.10次和1.49次，存货周转率分别为4.51次、4.70次、3.85次和2.32次。报告期内，公司营运能力指标基本稳定，公司营运能力良好。

　　5、盈利能力分析

　　单位：万元

　　报告期内，公司营业收入分别为68,146.46万元、87,105.08万元、102,450.02万元和92,543.51万元，归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为7,901.28万元、5,941.65万元、7,118.65万元和6,058.02万元，公司营业收入整体呈现增长趋势，盈利能力良好。

　　四、本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途

　　本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币46,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司利润分配政策

　　根据《公司章程》，公司利润分配政策的具体规定如下：

　　“第一百七十九条  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。

　　第一百八十条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百八十一条  公司利润分配的基本原则：

　　（一）公司优先采用现金分红的利润分配方式；

　　（二）公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　第一百八十二条  公司的利润分配政策和利润分配预案由董事会拟订，并经股东大会通过。在制定具体分红方案时，董事会、股东大会应当充分听取独立董事、监事会及公众投资者的意见，并通过多种渠道与公众投资者进行沟通和交流，接受独立董事、监事会及公众投资者对本公司利润分配的监督。独立董事应对提请股东大会审议的利润分配政策和利润分配预案进行审核并出具书面意见。

　　第一百八十三条  公司利润分配方案的实施：

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

　　（二）未来三年（2024—2026年）股东分红回报规划

　　1、公司未来三年分红回报的具体政策

　　（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（2）公司以现金方式分配股利的具体条件和比例：除发生下述特殊情况之一不进行现金方式分配股利外，公司在当年盈利、累计未分配利润为正且满足公司正常生产经营的资金需求情况的情况下，采取现金方式分配股利：

　　A、公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）；

　　B、公司当年经审计资产负债率（母公司）超过70%；

　　C、公司当年实现的每股可供分配利润少于0.1元。

　　重大投资计划或重大现金支出是指，公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元。

　　（3）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2024-2026年公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（4）公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，由董事会根据下列情形，提出差异化的现金分红方案，并提交股东大会批准：

　　A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（5）公司发放股票股利的具体条件：

　　在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现金股利分配的条件下，进行股票股利分配。

　　2、公司未来分红回报的决策和实施

　　（1）公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会审议利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分讨论。利润分配方案须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

　　董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。股东大会审议利润分配方案时，公司应通过提供网络投票等方式切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　现金利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过，股票股利分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（2）公司因出现“1、公司未来三年分红回报的具体政策”规定的特殊情况而不按规定进行现金股利分配时，董事会应就其具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表明确意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　（3）股东大会审议通过利润分配决议后的60日内，董事会必须完成股利派发事项。

　　3、股东未来分红回报规划的变更

　　（1）公司应以三年为周期，根据《公司章程》修订本规划。

　　（2）如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　（3）公司调整利润分配方案，必须由董事会进行专项讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

　　（三）最近三年利润分配方案

　　1、最近三年利润分配方案

　　（1）2022年度利润分配方案

　　2023年5月8日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于<2022年度利润分配预案>的议案》，以公司截至2022年12月31日的公司总股本为160,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派送1.5元，共计派发现金红利24,000,000元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　（2）2022年半年度利润分配方案

　　2022年9月15日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司2022年半年度利润分配预案的议案》，以公司截至2022年6月30日的公司总股本为160,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派送2.0元，共计派发现金红利32,000,000元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　（3）2021年度利润分配方案

　　2022年4月25日，公司召开2021年年度股东大会并作出决议，根据公司的发展规划和资金需求，公司本年度不进行利润分配，亦不实施公积金转增股本。

　　（4）2020年度利润分配方案

　　2021年6月15日，公司召开2020年年度股东大会并作出决议，根据公司的发展规划和资金需求，公司本年度不进行利润分配，亦不实施公积金转增股本。

　　2、最近三年现金分红情况

　　公司于2022年5月12日于上海证券交易所主板上市，现行《公司章程》规定的分红政策于公司上市后执行。截至本预案出具日，公司上市未满三年，最近三年的现金股利分配情况如下：

　　单位：万元

　　（四）公司最近三年未分配利润的使用情况

　　公司注重经营利润在经营发展与回报股东之间的合理平衡。为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司的业务发展资金，主要用于满足公司日常营运资金需求、扩大生产经营及拓展各项业务，以助力公司实现战略目标，最终实现股东利益的最大化。

　　六、关于公司不存在失信情形的说明

　　根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在列入一般失信企业、海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转债的失信行为。

　　七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

　　除本次向不特定对象发行可转债外，关于未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转债方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

　　特此公告。

　　江苏华辰变压器股份有限公司董事会

　　2024年1月31日