苏州纳微科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份 暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告

　　证券代码：688690     证券简称：纳微科技       公告编号：2024-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　为践行以“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司及董监高人员将积极采取以下措施，维护公司股价稳定，树立良好的市场形象。

　　一、 以集中竞价交易方式回购公司股份

　　（一）回购方案的审议及实施程序

　　2024年1月24日，公司收到公司实际控制人、董事长江必旺博士《关于提议苏州纳微科技股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司社会公众股股份的函》。2024年1月29日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。根据《苏州纳微科技股份有限公司章程》的相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　（二）回购方案的主要内容

　　1、回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，维护公司股价稳定，建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，根据相关法律法规，结合公司实际控制人、董事长江必旺博士的提议，经综合考虑公司经营情况、财务状况及发展战略等因素，公司拟通过集中竞价交易方式实施股份回购。

　　2、回购股份的种类及方式

　　公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　3、回购股份的用途

　　本次回购股份将于未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，具体用途由公司董事会依据有关法律法规决定。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。

　　4、回购股份的期限

　　公司本次回购股份的期限自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。公司董事会将授权公司管理层在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　（1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1）在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2）在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司董事会决定终止本回购方案之日起提前届满。

　　（2）公司将不在下列期间回购股份：

　　1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算；

　　2）公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；

　　3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。在回购期限内，若相关法律、法规及规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新要求相应调整不得回购的期间。

　　（3）回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　5、本次回购的价格

　　公司本次回购股份的价格拟不超过人民币35元/股（含），该价格不能超过公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　6、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购用途为实施员工股权激励，本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元。

　　以公司目前总股本403,814,765股为基础，按回购资金总额下限5,000万元、回购股份价格上限35元/股进行测算，预计回购股份数量为1,428,572股，约占公司目前总股本的比例为0.35%；

　　按回购资金总额上限10,000万元、回购股份价格上限35元/股进行测算，预计回购股份数量为2,857,142股，约占公司目前总股本的比例为0.71%。

　　7、回购资金来源：

　　本次回购资金来源为公司自有资金。

　　8、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币5,000万元（含）和上限人民币10,000万元（含），回购价格上限35元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　9、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至公司2023年第三季度报告（未经审计），公司总资产为20.61亿元，归属于上市公司股东的净资产为16.65亿元，流动资产为11.27亿元。假设本次最高回购资金10,000万元全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产比重分别为4.85%、6.01%、8.87%，相对公司资产规模较小。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款，不会对公司的日常经营、财务状况和未来发展产生重大影响。

　　本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至公司2023年第三季度报告，公司资产负债率为17.96%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提升公司研发能力、核心竞争力和经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。

　　本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况符合上市公司的条件。

　　10、公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司董监高、控股股东、实际控制人、提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况。

　　截至本方案披露日，公司董事胡维德先生回复在未来3个月、6个月的减持计划视情况而定；公司尚未收到持股5%以上股东陈荣华先生关于未来3个月、未来6个月内是否存在减持公司股份计划的回复。

　　除此之外，其他持有公司股票的董监高、控股股东、实际控制人、提议人回复其个人直接持有的股份在未来3个月无减持计划，未来6个月视情况而定。如后续上述主体拟实施股份减持计划，公司将按照相关法律法规规定履行信息披露义务。

　　11、回购股份后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

　　12、办理本次回购股份事宜的具体授权

　　本次回购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　（2）依据相关法律、法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（3）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　（4）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　（5）设立回购专用证券账户及其他相关事宜等；

　　（6）依据相关法律、法规及监管部门的规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（三）风险提示

　　1、本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。

　　2、本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。

　　3、本次回购的股份将于未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕，导致存在已回购股份被注销的风险。

　　二、加强研发管理，加快新产品开发和产业化应用，促进业务持续增长

　　Revo系列、用于血液制品纯化的新产品UniMab Anti-A & UniMab Anti-B等多个重点新产品在2023年上市销售。公司重视与核心客户的战略合作，2023年与百利多特、昭衍生物、东曜药业、智翔金泰、天境生物和鲲鹏生物等建立战略合作关系。

　　在2023年研发工作积累的基础上，2024年计划推出多款性能优异的创新产品，满足国内外客户新药研发和工艺升级需求。

　　在公司研发能力及应用服务能力不断提升的基础上，公司积极拥抱变化，优化公司组织架构，加快创新力度，提升运营效率，完善生产和质量管理体系，保持国产高性能色谱填料/层析介质龙头的优势，用业绩的成长回报投资者。

　　公司将于2024年一季度完成对浙江福立仪器有限公司的并购交易，相关业务和管理整合工作已在有序落实，将实现公司产品线从色谱填料/层析介质、色谱柱到分析仪器的覆盖，同时还将进一步发挥自身与福立仪器在技术研发、市场销售和客户拓展方面的协同效应，实现“1+1>2”的良性发展。

　　三、加快募投项目建设

　　公司细致落实进度，力争公司研发中心募投项目于2024年6月全面投入使用，并加快生物制药分离纯化应用技术研究实验室和新产品研发实验室的建设，提升新产品研发和客户服务能力。公司在2024年全面加快海外研发和营销中心募投项目进度，携手战略合作伙伴共同拓展国际市场取得实质成效。

　　四、重视股东回报，加强投资者沟通，树立市场信心

　　基于对公司未来发展的信心及长期投资价值的认可，公司实际控制人和部分董事、监事、高级管理人员在2023年5月通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份153,464股，增持总金额为人民币643.08万元。

　　公司严格执行股东分红回报规划及利润分配政策，积极回报投资者。上市后的2022年度和2023年度合计现金分红6993.71万元，比例超过归属公司股东净利润的15%。

　　公司将进一步强化信息披露的透明度，保证真实、准确、完整、及时地披露信息，为股东提供准确的投资决策依据。同时，公司将通过上海证券交易所e互动平台、投资者邮箱、投资者专线等各种形式与投资者积极沟通，解答投资者疑问，树立市场信心。

　　公司将持续评估本次“提质增效重回报”行动方案的具体举措实施进展并履行信息披露义务，努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任，维护公司市场形象，共同促进科创板市场平稳运行。

　　特此公告。

　　苏州纳微科技股份有限公司董事会

　　2024年1月31日

　　证券代码：688690      证券简称：纳微科技       公告编号：2024-014

　　苏州纳微科技股份有限公司

　　第二届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十一次会议于2024年1月29日9:00以线上线下相结合的方式召开。本次会议由董事长江必旺博士主持，会议应到董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《苏州纳微科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》

　　董事会同意根据实际控制人、董事长江必旺博士的提议，使用公司自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票。回购股份的价格不超过人民币35元/股（含），回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过10,000万元，期限自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。

　　表决情况：9票同意，0 票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-012）。

　　（二）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，同意公司制定的《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并实施限制性股票激励计划。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　江必旺董事长、牟一萍董事、林生跃董事、赵顺董事、胡维德董事之配偶武爱军为本次激励计划的激励对象，上述人员回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避表决。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《苏州纳微科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-009）。

　　（三）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《苏州纳微科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，同意公司制定的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　江必旺董事长、牟一萍董事、林生跃董事、赵顺董事、胡维德董事之配偶武爱军为本次激励计划的激励对象，上述人员回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避表决。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；

　　（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会根据公司2024年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　　（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　江必旺董事长、牟一萍董事、林生跃董事、赵顺董事、胡维德董事之配偶武爱军为本次激励计划的激励对象，上述人员回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避表决。

　　表决结果：通过。

　　（五）审议通过《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》

　　鉴于本次董事会所审议部分事项需要股东大会批准，公司拟于2024年2月23日召开公司2024年第二次临时股东大会。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州纳微科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-011）。

　　特此公告。

　　苏州纳微科技股份有限公司董事会

　　2024年1月31日

　　证券代码：688690       证券简称：纳微科技       公告编号：2024-013

　　苏州纳微科技股份有限公司

　　第二届监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十六次会议于2024年1月29日以线上方式召开。会议应出席监事3名，实际出席3名，符合《中华人民共和国公司法》和《苏州纳微科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　经审议，监事会认为：公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律法规、规章和规范性文件的规定。

　　本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会一致同意公司实施2024年限制性股票激励计划。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年限制性股票激励计划（草案）》及《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-009）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　经审议，监事会认为：公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律法规、规章和规范性文件的规定以及公司的实际情况，能保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》

　　经审议，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规章和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(wwwsse.com.cn)的《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　特此公告。

　　苏州纳微科技股份有限公司

　　监事会

　　2024年1月31日