中信证券股份有限公司关于 莲花健康产业集团股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充公司 流动资金的核查意见

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“莲花健康”或“公司”）2020年非公开发行A股股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对莲花健康拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准莲花健康产业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3345号）核准，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票413,977,186股，每股发行价格为人民币2.40元，募集资金总额为人民币993,545,246.40元，扣除不含税发行费用人民币17,642,470.75元，实际募集资金净额为人民币975,902,775.65元。上述资金已全部到位，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（中兴财光华审验字（2021）第215004号）。

　　为规范募集资金管理，公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。

　　二、募集资金存放及使用情况

　　截至2024年1月25日，公司本次非公开发行股票投资项目募集资金的具体使用情况如下：

　　单位：万元

　　注1：使用进度=项目累计使用募集资金金额/项目拟投入募集资金金额。

　　根据《莲花健康产业集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　截至2024年1月25日，公司本次非公开发行股票募集资金专户的存储情况如下：

　　单位：万元

　　注：莲花健康全资子公司莲花健康产业集团食品有限公司于2023年3月在浙江稠州商业银行股份有限公司开设募集资金四方监管账户，账号为15602012010090076838，该专户仅用于甲方年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目、小麦面粉系列制品项目募集资金的存储和使用。

　　截至2024年1月25日，公司2020年度非公开发行A股股票募集资金累计已使用41,287.96万元；累计取得利息收入1,169.75万元；累计支付银行手续费0.19万元；募集资金账户余额为57,498.79万元。根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募集资金出现部分闲置的情况。

　　三、前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况

　　公司于2021年12月3日召开了第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第八届董事会第十八次会议审议通过之日起不超过12个月。截至2022年9月19日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的20,000.00万元募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。

　　公司于2022年9月22日召开了第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过人民币20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第八届董事会第二十七次会议审议通过之日起不超过12个月。截至2023年8月23日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的20,000.00万元募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。

　　公司于2023年8月31日召开了第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过人民币20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第九届董事会第三次会议审议通过之日起不超过12个月。截至2024年1月19日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的20,000.00万元募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　为提高募集资金使用效率，降低财务费用，在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，结合公司目前生产经营情况以及财务状况，公司拟使用不超过人民币20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第九届董事会第十二次会议审议通过之日起不超过12个月。

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。

　　五、公司履行的决策程序

　　公司召开了第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。

　　六、保荐机构核查意见

　　中信证券认真核查了上述事项所涉及的相关董事会决议、监事会决议等，发表如下核查意见：

　　公司拟使用不超过20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。本保荐机构提示上市公司规范使用补流资金，确保募集资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　保荐代表人：

　　丁萌萌    熊科伊

　　中信证券股份有限公司

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