贵人鸟股份有限公司 关于处置部分投资的进展公告

　　证券代码：603555         证券简称：ST贵人           公告编号：2024-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、交易概述

　　贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月21日召开第四届董事会第十六次会议审议通过《关于处置部分投资的议案》，同意对上海慧动域投资中心（有限合伙）、上海竞动域投资中心（有限合伙）（以下简称“竞动域”）进行处置。公司于2023年11月3日与上海萌牛牙商务咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“受让方”)签署了合伙份额转让协议，同意向受让方转让公司对竞动域的全部认缴出资额，经双方友好协商一致，确认本次交易对价为2,072.1735万元。具体内容详见公司于2023年11月7日在上海证券交易所网站披露的《贵人鸟股份有限公司关于处置部分投资的进展公告》（公告编号：2023-077）。

　　二、交易的进展情况

　　近日，按照双方签订的《合伙份额转让协议》，竞动域已办理完成相关资产过户和交付手续。截止到本公告披露日，公司已经收到上海萌牛牙商务咨询合伙企业(有限合伙)所支付的全部款项，本次出售资产涉及的过户登记及款项支付等事项已全部办理完成。

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2024年2月2日

　　证券代码：603555           证券简称：ST贵人        公告编号：2024-015

　　贵人鸟股份有限公司关于股票被实施

　　其他风险警示相关事项的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）被大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）出具了否定意见的《内部控制审计报告》（大信审字[2023]第1-05024号），根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定，公司股票于2023年4月28日起被实施其他风险警示。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.4条规定，公司将每月披露一次其他风险警示相关事项的进展情况，提示相关风险。

　　一、公司被实施其他风险警示的基本情况及进展

　　（一）基本情况

　　因大信对公司出具了否定意见的《内部控制审计报告》，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条的规定，公司股票自2023年4月28日起被实施其他风险警示，具体内容详见公司于2023年4月27日披露的《贵人鸟股份有限公司关于实施其他风险警示的公告》（公告编号：临2023-015）。

　　（二）解决措施及进展情况

　　1、2023年4月26日，公司收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于贵人鸟股份有限公司年报有关事项的监管工作函》（上证公函【2023】0362号，以下简称“《监管工作函》”），具体内容详见公司于2023年4月27日披露的《贵人鸟股份有限公司关于收到2022年年度报告有关事项监管工作函的公告》（公告编号：临2023-022）。

　　截至到本公告披露日，公司已经按照《监管工作函》的要求进行核查并完成相关核查工作，关于《监管工作函》的回复内容请详见公司于2024年1月20日在上海证券交易所网站披露《贵人鸟股份有限公司关于补充确认关联交易的公告》（公告编号：2024-007）。公司将继续积极配合公司会计师推进2023年年度审计工作。

　　2、公司持续加强各级管理人员的内控治理意识，通过组织公司内部对上市公司法律法规、规范性文件、内部制度等的培训，让管理层真正了解和掌握各项制度的内容、实质和操作规范要求，特别强化内部控制制度的检查执行力度，不断地提高公司治理水平，建立有效的内控体系。公司强化内部审计职能，针对内部审计过程中发现的问题切实整改，严格规范公司内部控制工作，保证公司合法合规运营。

　　二、其他说明及相关风险提示

　　（一）截至本公告披露日，公司生产经营正常，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.4条规定，公司将每月发布一次提示性公告，及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　（二）公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布《贵人鸟股份有限公司关于公司股票可能被终止上市的第一次风险提示公告》（公告编号：2024-016），敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2024年2月2日

　　证券代码：603555           证券简称：ST贵人        公告编号：2024-016

　　贵人鸟股份有限公司关于公司股票可能

　　被终止上市的第一次风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）股票2024年2月1日收盘价为0.96元/股，首次低于人民币1元。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.2.1条第一款第一项的规定：在上海证券交易所（以下简称“上交所”）仅发行A股股票的上市公司，如果公司股票连续20个交易日的每日股票收盘价均低于1元，公司股票可能被上交所终止上市交易，敬请广大投资者注意风险。

　　● 根据《股票上市规则》第9.2.3条第一款的规定，首次出现股票收盘价低于人民币1元的，应当在下一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告。

　　一、公司股票可能被终止上市的原因

　　根据《股票上市规则》第9.2.1条第一款的规定，在上交所仅发行A股股票的上市公司，如果公司股票连续20个交易日的每日股票收盘价均低于人民币1元，公司股票可能被上交所终止上市交易，属于交易类强制退市。公司股票2024年2月1日收盘价为0.96元/股，低于人民币1元，公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险。

　　二、历次可能因股价低于面值被终止上市风险提示公告的披露情况

　　根据《股票上市规则》第9.2.3条第一款的规定，首次出现股票收盘价低于 人民币1元的，应当在下一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告；出现连续10个交易日（不包含公司股票停牌日）每日股票收盘价均低于人民币1元的，应当在下一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至公司股票收盘价低于人民币1元的情形消除或者上交所做出公司股票终止上市的决定之日（以先达到的日期为准）。根据《股票上市规则》第9.6.1条第二款的规定，交易类强制退市公司股票不进入退市整理期交易。本公告为公司可能触发面值退市的第一次终止上市风险提示公告。

　　三、其他事项

　　（一）公司于2024年1月27日在上海证券交易所网站发布《贵人鸟股份有限公司2023年年度业绩预亏公告》（公告编号：2024-011），预计公司2023年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-48,515.12万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-49,505.33万元。

　　（二）公司控股股东计划自2023年5月4日至2024年5月4日增持公司股票，增持金额不低于人民币5,000万元，不超过人民币1亿元。截至目前，控股股东累计增持公司股份11,150,900股，增持金额为20,000,024元（不含交易费用），本次增持计划尚未实施完毕。

　　（三）公司于2023年12月30日在上海证券交易所网站发布《关于调整全资子公司购买资产方案暨关联交易的公告》（公告编号：2023-088），公司全资子公司将调整与黑龙江和美泰富农业发展股份有限公司（以下简称“和美泰富”）的资产购买方案。根据上述方案和相关协议，和美泰富需于2024年3月31日前、5月31日前分别向公司全资子公司返还对价款1亿元、8,525.22万元。截至本公告披露日，和美泰富已经支付款项金额1,050万元，后续相关还款安排正在进行。公司将密切关注和美泰富的还款进度，敦促和美泰富及时履行还款义务。

　　（四）福建省泉州市中级人民法院于2021年4月26日作出（2020）闽05破26号《民事裁定书》，裁定批准《贵人鸟股份有限公司重整计划》。根据上述重整计划，“若贵人鸟2021年至2023年期间经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计低于人民币5亿元，则贵人鸟集团（香港）有限公司将在2023年年度报告披露后三个月内以现金方式向贵人鸟补足”。

　　公司高度重视重整业绩补偿事宜，并充分注意到贵人鸟集团（香港）有限公司目前存在被执行案件及股票可能进一步被司法处置的风险。公司将与其保持密切联系，商讨业绩补偿工作后续相关事宜。

　　（五）经公司初步核算，2024年4月末，公司需要偿还的司法重整留债债务本息合计约2.1亿元。

　　（六）截止到本公告披露日，公司控股股东持有公司股份331,150,900股，累计质押数量为237,600,000股，占其持有公司股份的71.15%，占公司总股本的15.12%。

　　公司董事会高度重视且密切关注公司当前股票价格走势，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2024年2月2日

　　证券代码：603555           证券简称：ST贵人     公告编号：2024-017

　　贵人鸟股份有限公司关于上海证券交易所

　　监管工作函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月19日、1月30日分别收到上海证券交易所下发的监管工作函（上证公函【2024】0053号）、（上证公函【2024】0089号）（以下合称“《监管工作函》”）。《监管工作函》就公司控股股东增持计划、黑龙江和美泰富农业发展股份有限公司（以下简称“和美泰富”）返还资产购买款、重整计划业绩补偿、公司司法重整留债债务及控股股东股权质押等事项提出关注和监管工作要求，现将《监管工作函》所关注事项说明及风险提示如下：

　　一、关于控股股东增持计划的进展

　　公司控股股东黑龙江泰富金谷网络科技有限公司（以下简称“控股股东”或“泰富金谷”）原计划自2023年5月4日起6个月内增持公司股份，增持金额不低于人民币5,000万元，不超过人民币1亿元。2023年11月3日，公司收到控股股东的通知，泰富金谷决定将股份增持计划的履行期限延长，延长期限为 6个月，自原增持计划原届满之日起计算，增持计划其他内容保持不变。截至目前，控股股东累计增持公司股份11,150,900股，增持金额为20,000,024元（不含交易费用），本次增持计划尚未实施完毕。

　　控股股东目前面临一定的资金压力，其将根据自身实际情况通过自筹资金、资产变现等方式加快资金筹集进度，严格履行股票增持计划。公司将密切关注控股股东股票增持计划的履行情况并将持续督促控股股东严格履行相关承诺。

　　二、关于和美泰富返还资产购买款的相关安排

　　公司于2023年12月30日在上海证券交易所网站发布《关于调整全资子公司购买资产方案暨关联交易的公告》（公告编号：2023-088），公司全资子公司将调整与和美泰富的资产购买方案，该事项已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。根据上述方案和相关协议，和美泰富需于2024年3月31日前、5月31日前分别向公司全资子公司返还对价款1亿元、8,525.22万元。

　　股东大会审议通过后，和美泰富已经开始陆续向公司支付款项，截至本公告披露日，已经支付款项金额1,050万元，后续相关还款安排正在进行。

　　和美泰富目前面临一定的资金压力，其将根据自身实际情况通过自筹资金、资产变现等方式加快资金筹集进度，严格履行还款计划。公司将密切关注和美泰富的还款进度，敦促和美泰富及时履行还款义务。

　　三、关于重整计划业绩补偿承诺的履行

　　福建省泉州市中级人民法院于2021年4月26日作出（2020）闽05破26号《民事裁定书》，裁定批准《贵人鸟股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。根据《重整计划》，“若贵人鸟2021年至2023年期间经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计低于人民币5亿元，则贵人鸟集团（香港）有限公司将在2023年年度报告披露后三个月内以现金方式向贵人鸟补足”。

　　公司2021年（经审计）、2022年（经审计、保留意见）、2023年（未经审计）的扣除非经常性损益后的净利润分别为人民币89,881,232.32元、69,368,342.72元、-495,053,282.24元，合计-335,803,707.20元。公司初步预计2021年至2023年期间经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计将低于人民币5亿元。公司将委托会计师对上市公司2021年至2023年期间的扣除非经常性损益后的净利润进行审计，并根据最终审计结果请求贵人鸟集团（香港）有限公司（以下简称“贵人鸟集团”）向公司进行业绩补偿。

　　截至目前，公司已正式向贵人鸟集团发函，向其告知公司2021-2023年累计的扣除非经常性损益后的净利润预计将低于5亿元，并提醒其应严格遵守业绩承诺并做好业绩补偿资金筹备及支付等相关事宜。

　　公司高度重视重整业绩补偿事宜，并充分注意到贵人鸟集团目前存在被执行案件及股票可能进一步被司法处置的风险。公司将与贵人鸟集团保持密切联系，商讨业绩补偿工作后续相关事宜，在达到披露要求时及时就相关进展予以公告。

　　四、关于公司司法重整留债债务的清偿

　　经公司初步核算，2024年4月末，公司需要偿还的司法重整留债债务本息合计约2.1亿元。

　　2023年度，由于受国内外经济和市场环境的综合影响，以及公司融资能力限制，截至目前公司经营现金流难以满足偿还司法重整债务的需求，公司将通过加快经营回款、自筹资金等方式筹集资金。另外，经公司2023年第三次临时股东大会审议通过，公司已经逐步剥离原运动鞋服业务，公司将根据实际经营情况，通过包括但不限于出售、租赁等方式进行相关资产的处置。

　　五、2022年年报监管工作函核查进展

　　2023年4月26日，公司收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于贵人鸟股份有限公司年报有关事项的监管工作函》（上证公函【2023】0362号，以下简称“《监管工作函》”），具体内容详见公司于2023年4月27日披露的《贵人鸟股份有限公司关于收到2022年年度报告有关事项监管工作函的公告》（公告编号：临2023-022）。

　　截至到本公告披露日，公司已经按照《监管工作函》的要求进行核查并完成相关核查工作。根据核查，保留意见所涉交易存在以下关联事项：黑龙江诚运粮屹玉米购销有限公司、龙江月盛利粮食有限公司、甘南县玉弘粮食购销有限公司和齐齐哈尔市荣鼎粮食有限公司（以上4家合称“标的公司”）系公司董事长李志华先生间接持有标的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，标的公司为公司关联方。2021年至2023年，公司控股子公司因日常经营活动需要，向标的公司采购粮食产品，构成关联交易。公司第四届董事会第三十二次会议已经审议通过并尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，予以补充确认。以上具体内容详见公司于2024年1月20日在上海证券交易所网站披露的《贵人鸟股份有限公司关于补充确认关联交易的公告》（公告编号：2024-007）。公司将继续积极配合公司会计师推进2023年年度审计工作。

　　今日，公司股价首次低于1元，后续存在面值退市风险。上述承诺履行义务已经产生，且不因公司触及面值退市而免除。公司及全体董事、监事和高级管理人员将严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，履行勤勉尽责义务，积极督促相关方按期履行补偿承诺，落实具体实施计划，加强履约保障措施，切实维护公司及广大投资者的合法权益。

　　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　贵人鸟股份有限公司董事会

　　2024年2月2日