中信金属股份有限公司 关于公司及子公司间提供担保的公告

　　证券代码：601061         证券简称：中信金属        公告编号：2024-001

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：中信金属宁波能源有限公司（以下简称“金属宁波”）、中信金属香港有限公司（以下简称“金属香港”），均为中信金属股份有限公司（以下简称“中信金属”或“公司”）的全资子公司，不属于公司关联方。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次拟为金属宁波提供最高额担保，担保总额不超过18亿元人民币。截至2023年12月31日，公司已实际为金属宁波提供的担保余额为6.41亿元人民币（不含本次担保）。同时，公司全资子公司中信金属国际有限公司（以下简称“金属国际”）本次拟对同属本公司控制的金属香港提供不超过2亿美元的最高额担保（按照2023年12月29日的中国人民银行美元兑人民币汇率中间价1:7.0827计算，折合人民币约14.17亿元）。截至2023年12月31日，金属国际已实际为金属香港提供的担保余额为1.14亿美元（按照2023年12月29日的中国人民银行美元兑人民币汇率中间价1:7.0827计算，折合人民币约8.07亿元）（不含本次担保）。上述担保已经公司股东大会批准。

　　● 本次担保是否有反担保：否。

　　● 对外担保逾期的累计数量：截至本公告披露日，公司不存在对外担保逾期的情形。

　　● 特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额（含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）超过上市公司最近一期经审计净资产100%。本次担保对象金属香港的资产负债率为84.18%，超过70%。敬请广大投资者充分关注担保风险。

　　一、 担保情况概述

　　本次实际新发生担保包括公司为全资子公司金属宁波提供担保和公司全资子公司金属国际对同属本公司控制的金属香港提供担保。

　　（一）公司为全资子公司金属宁波担保

　　公司拟为全资子公司金属宁波提供不超过18亿元人民币的最高额担保，具体情况如下：

　　为满足公司经营资金需求，公司全资子公司金属宁波向中国建设银行股份有限公司北京朝阳支行（以下简称“建设银行”）申请总额不超过18亿元人民币的授信额度，授信业务期限不超过1年。

　　2024年1月31日，公司与建设银行签署了《最高额保证合同》，由公司为金属宁波在主合同项下的全部债务提供连带责任保证担保。该担保合同的主合同为2023年11月7日至2024年11月7日（包括该期间的起始日和届满日）期间内，建设银行与主合同债务人金属宁波所签署形成债权债务关系的一系列合同、协议及/或其他法律性文件（以下简称“主合同”）；保证期间为主合同项下任何一笔债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依具体业务合同约定的债履行期限届满之日起三年；担保范围包括为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于债权人垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。本次担保不存在反担保。

　　（二）公司全资子公司金属国际拟对同属本公司控制的金属香港提供担保

　　公司全资子公司金属国际拟对同属本公司控制的金属香港提供不超过2亿美元的最高额担保，具体如下：

　　为满足公司经营资金需求，金属香港向中信银行（国际）有限公司香港分行（以下简称“信银国际香港分行”）申请总额不超过2亿美元的授信额度，授信长期有效。2024年1月31日，金属国际与信银国际香港分行签订了担保协议，由金属国际为金属香港在主合同项下的债务提供连带担保责任。担保协议的主合同为信银国际香港分行与主合同债务人金属香港所签署的形成债权债务关系的一系列合同、协议以及其他法律性文件；保证期间为金属香港在信银国际香港分行授信合同下产生的相关债务及责任的有效期内；担保范围为授信合同下产生的相关债务及责任。本次担保不存在反担保。

　　公司于第二届董事会第二十四次会议及2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于审议<中信金属股份有限公司2024年度对外担保预计>的议案》，议案同意上述两项担保事宜。此次担保事项的被担保人及担保最高限额均在公司董事会及股东大会批准的被担保人及担保额度范围内，故公司无需就此次担保事项另行召开董事会或股东大会审议。

　　本次担保的具体情况如下：

　　单位：亿元/亿美元

　　注：本次公司为金属宁波提供担保为此前公司为金属宁波在建设银行不超过18亿元人民币授信的担保续期，截至本次担保前，前次最高额担保项下的担保余额为6.41亿元；本次金属国际为金属香港亦为金属国际为金属香港在信银国际香港分行不超过2亿美元授信的担保续期，截至本次担保前，前次最高额担保项下的担保余额为1.14亿美元（按照2023年12月29日的中国人民银行美元兑人民币汇率中间价1:7.0827计算，折合人民币约8.07亿元）。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一）被担保人情况

　　被担保人一：

　　公司名称：中信金属宁波能源有限公司

　　成立时间：2009 年 8 月 31 日

　　注册地址：浙江省宁波市大榭开发区滨海南路 111 号西楼 A1731-7 室

　　注册资本：5000 万元人民币

　　统一社会信用代码：91330201691393439J

　　法定代表人：吴献文

　　经营范围：煤炭的批发；钢铁、金属材料、铁矿石、焦炭、矿产品、金属制品、冶金化工产品、机械设备、电子设备、建筑材料的批发、零售及相关技术、经济信息咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外；实业投资；电力销售。

　　被担保人二：

　　公司名称：中信金属香港有限公司

　　成立时间：2010年12月10日

　　注册地址：香港中环添美道1号中信大厦2301-04室

　　注册资本：30,000.00万港币

　　商业登记证代码：53434054-000-12-23-5

　　公司董事：吴献文、刘宴龙、赖豪生

　　经营范围：主要从事铁矿石及有色金属的贸易。

　　（二）被担保人财务数据

　　1、被担保人一：中信金属宁波能源有限公司

　　单位：万元

　　截至目前，被担保人金属宁波资信状况良好。被担保人金属宁波不存在影响其偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。

　　2、被担保人二：中信金属香港有限公司

　　单位：万美元

　　截至目前，被担保人金属香港资信状况良好。被担保人金属香港不存在影响其偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。

　　（三）被担保人与公司的关系

　　金属宁波及金属香港均为公司的全资子公司，公司持有其100%股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）担保合同一：

　　保证人（以下简称“甲方”）：中信金属股份有限公司

　　债权人（以下简称“乙方”）：中国建设银行股份有限公司北京朝阳支行

　　1、被保证的债权种类及主债权数额：为最高额担保，债权本金最高额限额不超过18亿元人民币。

　　2、保证范围：本保证担保的范围包括主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、金属宁波应向乙方支付的其他款项（包括但不限于乙方垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

　　3、保证方式：保证方式为连带责任保证。

　　4、保证期间：

　　（1）按乙方为金属宁波办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至金属宁波在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。

　　（2）乙方与金属宁波就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。展期无需经保证人同意，保证人仍需承担连带保证责任。

　　（3）若发生法律法规规定或主合同约定的事项，乙方宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后三年止。

　　5、是否提供反担保：否。

　　（二）担保合同二：

　　保证人（以下简称“甲方”）：中信金属国际有限公司

　　债权人（以下简称“乙方”）：中信银行（国际）有限公司香港分行

　　1、被保证的债权种类及主债权数额：债权本金2亿美元。

　　2、保证范围：授信合同下产生的相关债务及责任。

　　3、保证方式：保证方式为连带责任保证。

　　4、保证期间：授信合同下产生的相关债务及责任的有效期内

　　5、是否提供反担保：否。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保有利于满足公司及全资子公司经营发展需要，提高公司决策效率，符合公司的整体利益。本次担保对象为公司全资子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，担保风险较小。不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

　　五、董事会意见

　　本次担保事项已经公司召开的第二届董事会第二十四次会议及2023年第三次临时股东大会审议。第二届董事会第二十四次会议以同意8票，反对0票，弃权0票审议通过该担保事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年12月31日，公司担保情况有两类：

　　1、对公司全资子公司的担保总额（已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）为103亿元人民币及8.44亿美元，实际发生担保余额为39.27亿元（其中美元担保均按照2023年12月29日的汇率折算为人民币合并计算）。

　　2、对公司联营企业中国铌业投资控股有限公司、Minera Las Bambas S.A.提供的保证担保和股权质押，均为各股东按持股比例同时提供。其中：（1）保证担保总额为3.42亿美元，实际发生担保余额为1.83亿美元。（2）股权质押：公司全资子公司中信金属香港投资有限公司、中信金属秘鲁投资有限公司分别以持有的前述两个项目股权做质押为前述两个项目的债务提供担保，截至2023年12月31日对应的债务余额为4.86亿美元。

　　综上，截至2023年12月31日，公司及控股子公司的担保总额（已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和，下同）为143亿元人民币及21.66亿美元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的210.31%（美元部分按照2022年12月31日的中国人民银行美元兑人民币汇率中间价1:6.9646计算）。上述担保实际余额为6.41亿元人民币、7.61亿美元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的43.19%。

　　公司及公司子公司不存在其他对外担保及逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　中信金属股份有限公司董事会

　　2024年2月1日