嘉兴中润光学科技股份有限公司关于 参与设立投资基金暨关联交易的进展公告

　　证券代码：688307         证券简称：中润光学        公告编号：2024-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、投资基金暨关联交易概述

　　经嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“中润光学”或“公司”）2023年10月27日第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十一次会议，2023年11月14日第一次临时股东大会审议通过了《关于拟参与设立投资基金暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金与上海希扬投资管理有限公司（以下简称“希扬投资”）、秀湖创业创新股权投资基金有限公司（以下简称“秀湖基金”）等其他有限合伙人共同出资设立投资基金嘉兴秀洲润扬光电创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资基金”或“合伙企业”）。投资基金总规模10,000.00万元，投资基金成立后由希扬投资作为基金管理人。公司作为有限合伙人之一，以自有资金认缴出资4,500.00万元，出资比例为45.00%。上述具体内容详见公司于2023年10月28日披露的《关于拟参与设立投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2023-028）。

　　二、 投资基金暨关联交易进展情况

　　近日，公司与普通合伙人希扬投资及其他有限合伙人秀湖基金、泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“璞信基金”）、张伟正式签署了《嘉兴秀洲润扬光电创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。并完成了工商设立登记手续，取得了嘉兴市秀洲区市场监督管理局核发的营业执照，现将相关情况公告如下：

　　（一） 工商登记情况

　　基金名称：嘉兴秀洲润扬光电创业投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330411MAD9WUR90L

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：上海希扬投资管理有限公司

　　成立日期：2024年2月1日

　　主要经营场所：秀洲区东升西路 1250 号文创大厦 810 室

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　各合伙人的认缴出资额、出资比例如下：

　　（二） 投资基金各合伙人基本情况

　　1、普通合伙人/执行事务合伙人、有限合伙人基本情况

　　普通合伙人/执行事务合伙人希扬投资、有限合伙人秀湖基金的基本情况详见公司于2023年10月28日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟参与设立投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2023-028）。

　　2、其他有限合伙人基本情况

　　（1）泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（2）张伟，男

　　身份证号码：130525************；

　　住所：广东省深圳市福田区***********。

　　（三）合伙协议的主要内容和履约安排

　　公司与相关方签署的《嘉兴秀洲润扬光电创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，主要内容如下：

　　1、 投资范围

　　以光学光电子行业为核心的上下游产业链及其相关的战略性新兴产业的未上市科创企业，重点关注成长期以及嘉兴秀洲区的上述相关企业。

　　2、合伙期限和存续期限

　　自初始日起为期7年，经普通合伙人提议申请，经合伙人大会批准可以延期1年，若延长期届满后投资基金需要进一步延期的，需经全体合伙人一致同意（根据合伙协议所规定的情况而提前终止本协议和清算的除外）。

　　投资基金的投资期为自初始日起的前4年，退出期为投资期结束后至投资基金期限届满的期间。

　　退出期内，原则上普通合伙人应将合伙企业对组合投资的投资全部变现，不应投资于新的组合投资，协议另有规定的除外。

　　3、管理决策机制

　　（1）投资决策委员会

　　投资决策委员为投资基金最高投资决策机构，投资决策委员会由5名委员组成，其中由普通合伙人任命2名，由有限合伙人任命3名。

　　未经投资决策委员会4名（含）以上委员赞成批准，投资基金不得决议通过合伙协议中约定的事项。

　　（2）合伙人大会

　　合伙人大会为合伙人的议事机构，由普通合伙人召集。合伙企业应每年至少召开一次合伙人大会。并由普通合伙人提前10个工作日以书面通知的形式将合伙人大会的时间、地点、主要议程等通知全体合伙人。

　　需要提交合伙人大会批准的事项，应由持有投资基金三分之二以上实缴出资份额的合伙人同意（除合伙协议规定的需要全体通过的事项除外）。如表决事项与合伙人（包含有限合伙人和普通合伙人）或其关联方相关，该合伙人应回避表决，其实缴出资份额不计入表决基数。

　　4、出资

　　所有合伙人之出资方式均为现金方式出资。合伙企业出资根据投资业务的实际需要分3期缴付，每期出资占总认缴出资额的比例分别为 40%，30%，30%。

　　5、费用

　　合伙企业自身运作所产生的相关费用（包括但不限于组建、托管、监管、审计、诉讼、仲裁及清算等）由合伙企业承担。

　　合伙企业管理费用具体规定如下：

　　（1）投资期内按照合伙企业总认缴出资额的2%/年向管理人支付管理费；退出期前两年按照合伙企业尚未回收的组合投资的取得成本（取得成本仅指组合投资的原始投资金额)的2%/年支付管理费；退出期的第三年、延长期、清算期内不收管理费。

　　（2）合伙企业认缴出资总额发生变化或者增加后续合伙人的管理费用计费基数根据协议规定调整。

　　6、 收益分配

　　采取整体“先回本后分利”方式，投资回收资金先按照合伙企业各合伙人实缴出资比例分配，直至各合伙人回收全部实缴出资，剩余的投资收益再按照合伙协议等约定的方式予以分配。合伙企业采用整体收益分配方式，收入分配的顺序和比例如下：

　　（1）按照实缴出资比例向各合伙人返还出资，直至各合伙人均收回其累计实缴出资额；（第一轮分配）

　　（2）支付各合伙人优先回报，直至各合伙人之实缴出资额均实现8%的年度收益率（单利）； （第二轮分配）

　　（3）若上述分配有剩余，则按照优先回报÷80%×20%的金额支付普通合伙人；（第三轮分配）

　　（4）若上述三轮分配后仍有剩余可分配金额的，则其中80%按照各自的实缴出资比例向全体合伙人支付，20%向普通合伙人支付。

　　三、关联关系或其他利益关系说明

　　投资基金管理人希扬投资为公司股东常州希扬智能创业投资中心（有限合伙）、上海希扬率感创业投资中心（有限合伙）、常州希扬成芯创业投资中心（有限合伙）、常州希扬璞信创业投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人，且公司前任董事杨希系前述希扬投资的实际控制人。

　　截止公告披露日，除上述情况外，本次参与设立的投资基金的各方与公司不存在其他关联关系或相关利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或其他利益安排，与公司不存在一致行动关系。

　　四、其它说明

　　公司将根据本投资基金的后续进展情况，按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　嘉兴中润光学科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月2日

　　证券代码：688307         证券简称：中润光学         公告编号：2024-002

　　嘉兴中润光学科技股份有限公司

　　首次公开发行部分限售股及战略配售

　　限售股上市流通公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股票上市类型为首发战略配售股份（限售期12月）；股票认购方式为网下，上市股数为1,833,379股。本公司确认，上市流通数量等于该限售期的全部战略配售股份数量。本公司确认，上市流通数量等于该限售期的全部战略配售股份数量。

　　● 除首发战略配售股份外，其他股票上市类型为首发限售股份；股票认购方式为网下，上市股数为36,149,322股。本公司确认，上市流通数量等于该限售期的全部首发限售股股份数量。本公司确认，上市流通数量等于该限售期的全部限售股股份数量。

　　● 本次股票上市流通总数为37,982,701股。

　　● 本次股票上市流通日期为2024年2月19日（因2024年2月16日为非交易日，故顺延至下一交易日）。

　　一、本次上市流通的限售股类型

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意嘉兴中润光学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3064号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,200.00万股，并于2023年2月16日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行股票完成后，总股本为88,000,000股，其中无限售条件流通股为18,248,620股，有限售条件流通股为69,751,380股。

　　公司首次公开发行网下配售限售股股份数量818,001股，占公司股本总数的0.93%，已于2023年8月16日限售期满并上市流通。具体情况详见公司2023年8月8日在上海证券交易所网站披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通公告》（公告编号：2023-016）。

　　本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股以及部分战略配售限售股份，锁定期为自公司首次公开发行股票上市之日起12个月。其中，战略配售限售股份数量为1,833,379股，占公司股本总数的2.08%，对应限售股股东数量为1名。除战略配售股份外，本次上市流通的其他限售股数量为36,149,322股，占公司股本总数的41.08%，对应限售股股东数量为31名。具体详见公司于2023年2月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中润光学首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》。本次解除限售并申请上市流通的股份数量共计37,982,701股，对应限售股股东共计32名，占公司股本总数的43.16%。现锁定期即将届满，将于2024年2月19日起上市流通。

　　二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分限售股以及部分战略配售限售股份，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

　　三、本次上市流通的限售股的有关承诺

　　本次上市流通的限售股属于部分首次公开发行限售股及部分战略配售限售股，根据《中润光学首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《中润光学首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》，本次申请上市流通限售股股东关于其持有的限售股上市流通所作承诺如下：

　　1、股东陆高飞、金凯东、张明锋、杨希、张杰及唐春江承诺

　　（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

　　（2）公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则本人于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述收盘价格应相应调整；

　　（3）本人所持有的公司股票在锁定期限届满后2年内减持的，减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若公司在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持底价应相应调整；

　　（4）在本人担任公司董事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后六个月内不转让本人持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；

　　（5）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺；

　　（6）根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，本人承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持；

　　（7）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任；

　　（8）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　2、股东沈文忠、徐海英、宁波易辰新能源汽车产业创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区宝通辰韬创业投资合伙企业（有限合伙）、常州希扬成芯创业投资中心（有限合伙）、上海希扬投资管理有限公司-常州希扬璞信创业投资合伙企业（有限合伙）、上海希扬率感创业投资中心（有限合伙）、常州希扬智能创业投资中心（有限合伙）承诺

　　（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，本人/本企业不转让或委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让；

　　（2）本人/本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求；

　　（3）根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，本人/本企业承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持；

　　（4）上述承诺为本人/本企业真实意思表示，本人/本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担相应责任。

　　3、上述股东以外的其他股东承诺

　　（1）自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，本人/本企业不转让或委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让；

　　（2）根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，本人/本企业承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持；

　　（3）本人/本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求；

　　（4）若本人/本企业违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应的责任。

　　4、战略配售限售股份安排

　　国信证券中润光学员工参与战略配售集合资产管理计划承诺获得配售的股票持有期限为自公司首次公开发行并上市之日起12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。限售期届满后，获配股份的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。

　　截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，前述限售股股东均严格履行相关股份锁定承诺。本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求。公司对本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。

　　综上，保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股上市流通事项无异议。

　　五、本次上市流通的限售股情况

　　（一）本次上市流通的限售股总数为37,982,701股，占公司股本总数的43.16%。

　　本次上市流通的战略配售股份数量为1,833,379股，占公司股本总数的2.08%，限售期为自公司股票上市之日起12个月。本公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。

　　除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为36,149,322股，占公司股本总数的41.08%，限售期为自公司股票上市之日起12个月。

　　（二）本次上市流通日期为2024年2月19日。

　　（三）限售股上市流通明细清单

　　注: （1）持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入方式保留两位小数；

　　（2）总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致；

　　（3）常州希扬智能创业投资中心（有限合伙）、上海希扬率感创业投资中心（有限合伙）、常州希扬成芯创业投资中心（有限合伙）、常州希扬璞信创业投资合伙企业（有限合伙）的曾用名分别为上海沣敏扬投资管理中心（有限合伙）、上海沣时扬创业投资中心（有限合伙）、常州沣时扬创业投资中心（有限合伙）、常州沣扬璞信创业投资合伙企业（有限合伙）。

　　（四） 限售股上市流通情况表

　　六、上网公告附件

　　《国信证券股份有限公司关于嘉兴中润光学科技股份有限公司关于首次公开发行部分限售股及战略配售限售股上市流通公告的核查意见》

　　特此公告。

　　嘉兴中润光学科技股份有限公司董事会

　　2024年2月2日