四川和谐双马股份有限公司 简式权益变动报告书

　　上市公司名称：四川和谐双马股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：四川双马

　　股票代码：000935

　　信息披露义务人：中国中信金融资产管理股份有限公司

　　住所：北京市西城区金融大街8号

　　通讯地址：北京市西城区金融大街8号

　　股份变动性质：增加（协议转让）

　　签署日期：二二四年一月三十一日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在四川和谐双马股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在四川和谐双马股份有限公司中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

　　本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入原因造成。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至2023年6月30日，信息披露义务人的主要股东如下：

　　二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

　　截至本报告书签署日，中信金融资产的董事、高级管理人员（或主要负责人）的基本情况如下：

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，中信金融资产在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　第二节 权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动为信息披露义务人以协议转让的方式受让赛克环所持有的上市公司60,553,952股股份。

　　本次权益变动前，中信金融资产未直接持有上市公司股份，但作为有限合伙人持有上市公司股东赛克环31.72%实缴出资份额，即通过赛克环间接持有上市公司60,553,952股股份，占上市公司总股本的7.93%。

　　中信金融资产基于对四川双马发展前景的看好及价值的认可，以及其内部管理要求，拟通过本次协议转让将其通过赛克环间接持有的四川双马股份变更为其直接持有，实现直接高效地参与四川双马重大决策，以期更好地发挥股东价值、履行股东义务、行使股东权利，提升对四川双马的影响力，支持四川双马做强做优。中信金融资产围绕金融服务实体经济，对市场优质投资机会进行更广泛的覆盖，将通过加强双方资源共享与优势互补构建共赢体系，为上市公司股东创造更大的价值。

　　本次权益变动后，中信金融资产将直接持有上市公司60,553,952股股份。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加其在上市公司拥有权益的情况

　　截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内无增持上市公司股份的计划。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求进行，及时履行相关信息披露义务。

　　第三节 权益变动的方式

　　一、本次权益变动方式

　　本次权益变动方式为协议转让。2024年1月31日，信息披露义务人作为买方与卖方签署《股份转让协议》，约定卖方向信息披露义务人转让卖方持有的上市公司60,553,952股股份，占上市公司总股本的7.93%，转让价款总额为人民币888,932,016元。

　　二、本次权益变动前后信息披露义务人持有的上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司【0】股股份，占上市公司总股本的【0.00】%。本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司60,553,952股股份，占上市公司总股本的【7.93】%。

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　信息披露义务人作为买方与卖方于2024年1月31日签署《股份转让协议》，主要内容如下：

　　（一） 协议主体

　　卖方：天津赛克环企业管理中心（有限合伙）

　　买方：中国中信金融资产管理股份有限公司

　　（二） 股份转让

　　1、卖方自愿将其持有的不附带任何权利负担的标的股份转让给买方，买方同意购买前述标的股份。

　　2、自《股份转让协议》签订之日起至股份转让完成之日期间，如公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量及转让单价应作相应调整，转让价款金额应保持不变；现金分红并不导致标的股份数量或转让单价的调整，但如卖方自《股份转让协议》签订之日起至股份转让完成之日期间取得了公司的现金分红，则标的股份所对应的该部分现金分红应由卖方在获得该部分现金分红之日起五（5）个工作日内等额补偿给买方。

　　（三） 转让价款

　　1、就《股份转让协议》项下的股份转让，经买方、卖方协商，双方同意《股份转让协议》项下标的股份的转让单价为14.68元/股，等于《股份转让协议》签署日前一交易日公司股份的二级市场收盘价的90%，如根据前述转让单价计算的整体转让价格（即转让单价乘以标的股份数量）为非整数元的，向上取整至整数元。因此，买方应支付卖方的转让价款的金额为人民币888,932,016元，大写：人民币捌亿捌仟捌佰玖拾叁万贰仟零壹拾陆元整。

　　2、转让价款应由买方按照以下方式支付：

　　（1）在各方取得深交所对股份转让的确认文件后的五（5）个工作日内，买方应向卖方支付第一期转让价款人民币27,000,000元，大写：人民币贰仟柒佰万元整。

　　（2）在股份转让完成后的三十（30）个自然日内，买方应向卖方支付剩余转让价款人民币861,932,016元，大写：人民币捌亿陆仟壹佰玖拾叁万贰仟零壹拾陆元整。

　　（3）买方应当将转让价款支付至卖方指定的收款银行账户。

　　（四） 股份转让的实施

　　1、卖方与买方同意，在《股份转让协议》生效后的十（10）个工作日内，卖方与买方应向深交所提交关于协议转让的办理申请。卖方与买方应分别采取所有必要和适当的行动配合深交所对股份转让的确认工作，如深交所要求任何一方补充资料或者说明的，相关方应予以配合；如各方未能于《股份转让协议》签署之日起九十（90）个自然日内取得深交所对股份转让的确认文件，则卖方与买方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除《股份转让协议》（但《股份转让协议》中的违约责任、公告和保密、适用法律和争议的解决及通知条款除外），且不视为任何一方的违约。

　　2、卖方与买方同意，卖方、买方应当于各方取得深交所对股份转让的确认文件且买方根据上述第（三）条第2款第（1）项约定向卖方足额支付第一期转让价款后的五（5）个工作日内向中登公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记，卖方与买方应按照中登公司深圳分公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。

　　3、股份转让过户登记完成，即为《股份转让协议》项下的股份转让完成，股份转让过户登记完成之日为股份转让完成之日。

　　4、卖方与买方共同确认股份转让过户登记应于《股份转让协议》签署之日起一百二十（120）个自然日内完成。该事项逾期未能完成的，守约方有权通过向违约方发出书面通知的方式来解除《股份转让协议》（但《股份转让协议》中的违约责任、公告和保密、适用法律和争议的解决及通知条款除外），且解除《股份转让协议》不影响守约方追究违约方的违约责任。特别地，如股份转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于《股份转让协议》签署之日起一百二十（120）个自然日内完成，则卖方与买方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除《股份转让协议》（但《股份转让协议》中的违约责任、公告和保密、适用法律和争议的解决及通知条款除外）。

　　5、卖方和买方确认，股份转让完成之日起，卖方将标的股份以及标的股份附带的权益和利益（包括但不限于表决权、分红权等）全部转让给买方。因此，自股份转让完成之日起，买方应有权行使与标的股份相关的一切权利和利益，包括但不限于股东大会表决权、分红权以及《股份转让协议》、章程或其他文件赋予买方的任何其他股东权利；同时，买方应承担一切法定或约定的股东义务。

　　6、各方均承诺并保证，除《股份转让协议》另有约定外，其将分别采取所有必要和适当的行动和签订所有必要和适当的文件（或促使任何必要他方采取所有必要和适当的行动和签订所有必要和适当的文件）以使各方完成本次股份转让。

　　（五） 陈述、保证与承诺

　　1、卖方的陈述、保证与承诺

　　（1）卖方依中国法律注册成立并有效存续，不存在可能破产、解散、注销或者吊销营业执照的情形。

　　（2）卖方拥有合法权利和完全能力和授权订立并履行《股份转让协议》和其他依照《股份转让协议》或与《股份转让协议》有关的文件。上述文件一经签署，将依据上述文件各自的条款构成对卖方有效并有约束力的文件。

　　（3）卖方拟转让的标的股份均为无限售条件流通股，不存在权利负担。

　　（4）卖方承诺按照相关法律法规和监管机构的要求及时履行股份转让的相关信息披露义务。

　　（5）卖方应在其所能范围内协助买方提供或办理一切监管机构或自律组织要求买方提供或补充的文件或手续。

　　（6）各项保证应是相互独立的，除非有明确的、相反的规定，对每一项保证的解释不应影响其他任何保证的效力。

　　（7）如果卖方得知任何保证已经被违反或可能被违反，应立即书面通知买方，并说明违反的详情、原因及可能对《股份转让协议》项下股份转让事宜产生的影响。

　　2、买方的陈述、保证与承诺

　　（1）买方依据中国法律合法成立并有效存续，不存在可能破产、解散、注销或者吊销营业执照的情形。

　　（2）买方拥有合法权利和完全能力和授权订立并履行《股份转让协议》和其他依照《股份转让协议》或与《股份转让协议》有关的文件。上述文件一经签署，将依据它们各自的条款构成对买方有效并有约束力的文件。

　　（3）买方保证具备足够的资金实力，且资金来源合法。在《股份转让协议》生效后，买方将严格按照《股份转让协议》的约定，在规定时限内足额缴付标的股份的转让价款。

　　（4）买方承诺按照相关法律法规和监管机构的要求及时履行股份转让的相关信息披露义务。

　　（5）买方应在其所能范围内协助卖方提供或办理一切监管机构或自律组织要求卖方提供或补充的文件或手续。

　　（6）各项保证应是相互独立的，除非有明确的、相反的规定，对每一项保证的解释不应影响其他任何保证的效力。

　　（7）如果买方得知任何保证已经被违反或可能被违反，应立即书面通知卖方，并说明违反的详情、原因及可能对《股份转让协议》项下股份转让事宜产生的影响。

　　（六） 违约责任

　　任一方违反《股份转让协议》项下的保证而导致守约方遭受损失的，违约方应按照实际损失向守约方承担赔偿责任。

　　（七） 解除

　　1、在不损害非违约方可能享有的任何其他权利或救济的情况下，《股份转让协议》解除后：

　　（1）各方的所有权利和义务在解除后立即停止，但是该解除不影响各方根据《股份转让协议》中的违约责任、公告和保密、适用法律和争议的解决及通知条款约定所享有/承担的权利/义务。

　　（2）各方应尽最大努力相互协调以撤销标的股份的转让，使各方恢复到《股份转让协议》从未被各方签订的状态。为此，各方应配合签订所需的文件，履行所需的全部手续，由此产生的各项税费由违约方承担，不存在违约方的由各方自行承担。

　　（3）为避免歧义，各方确认，卖方应当在《股份转让协议》解除后五（5）个工作日内将买方已经支付的转让价款足额返还予买方。

　　（八） 公告和保密

　　1、未经买方和卖方事先共同书面同意，卖方、买方或者其代表均不得就《股份转让协议》的存在或主题事项，发布任何公告或通知。这项规定不应影响依法或依照任何监管机构或任何有关的证券交易所的规则发布任何公告或通知。

　　2、在符合第（八）条第1款和第3款的规定的前提下，任一方均应将因订立《股份转让协议》而收到或取得的有关以下内容的任何信息视为保密信息，而且不得披露或使用：

　　（1）《股份转让协议》的条款以及根据《股份转让协议》订立的任何协议的条款；

　　（2）有关《股份转让协议》（以及该等其它协议）的讨论及谈判；或

　　（3）另一方的业务、财务或其它事务（包括将来的计划和目标）。

　　3、如发生下列情形且以下列情形为限，第（八）条第2款的规定不得禁止披露或使用任何信息：

　　（1）法律、任何监管机构或任何有关的证券交易所的规则或规条要求披露或使用有关信息时；

　　（2）为了因《股份转让协议》或因根据或依照《股份转让协议》的规定订立的任何其它协议而引起的任何司法、仲裁或类似程序之目的而要求披露或使用有关信息时；

　　（3）披露方应合理要求而向税收主管机关披露与其税收事项有关的信息时；

　　（4）另一方已事先书面批准披露或使用有关信息时；

　　（5）向披露方的专业顾问进行披露时，但前提是该等专业顾问如同其为《股份转让协议》的当事方一样遵守第（八）条第2款中有关该等信息的规定；或

　　（6）有关信息已进入公众领域时（但非因违反《股份转让协议》所致）。

　　但在依据上述第（八）条第3款第（1）、（2）、（3）、（5）项规定披露或使用任何信息之前，有关的一方应及时将有关要求通知另一方，目的是让该另一方有机会就上述披露或使用提出反对意见或与该另一方约定上述披露或使用的时间以及信息内容。

　　4、在不影响一方享有的任何其他权利或补救的情况下，各方承认并同意，损害赔偿并非对违反第（八）条行为的充分补偿，而且对于任何该等规定的任何潜在或实际违反，寻求禁止令或其他救济措施作为救济均是适当的，且于寻求执行第（八）条下任何一方的权利时无需提供任何特别损害证据。

　　5、第（八）条的规定在《股份转让协议》期满或解除后继续有效。

　　（九） 不可抗力

　　1、不可抗力是指不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为（但该等政府行为不应包括无法办理《股份转让协议》项下所涉股份转让过户登记行为）等。

　　2、如果任一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的《股份转让协议》项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。

　　3、受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工作日内通知其他方并提供其所能得到的证据。

　　4、如因不可抗力事件导致《股份转让协议》无法履行达三十日，则《股份转让协议》任一方有权以书面通知的方式解除《股份转让协议》。

　　5、在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，卖方与买方应在其他各个方面继续履行《股份转让协议》。

　　（十） 适用法律和争议的解决

　　1、《股份转让协议》受中国法律管辖，依照中国法律解释。

　　2、如因《股份转让协议》产生任何纠纷，各方应友好协商解决该等纠纷。如任何一方发出书面通知要求就该等纠纷进行协商后三十（30）日内，各方未能经友好协商解决，则任何一方可向北京仲裁委员会提起仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

　　（十一） 其他规定

　　1、生效及约束力

　　《股份转让协议》在各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字或盖章并加盖双方公章后生效，对各方均有约束力。

　　2、进一步保证

　　卖方和买方（作为另一方）应在任何时候在《股份转让协议》约定内容范围内签署其任何一方合理要求的文件并作出其任何一方合理要求的行为，令对方能充分享有《股份转让协议》项下的利益。

　　3、全部协议

　　《股份转让协议》及其所提及或明示包含的所有协议和/或文件构成各方之间就《股份转让协议》标的事宜所达成的全部协议，并取代先前各方有关《股份转让协议》标的事宜的所有口头及书面的协议、合同、谅解及沟通。

　　4、可分割性

　　《股份转让协议》任何条款的不合法或无效，不应影响《股份转让协议》任何其他条款的有效性。

　　5、修改

　　《股份转让协议》的任何修改，只有以书面形式作出的，且经各方签署后，方为有效及对各方产生约束力。

　　6、转让

　　未经《股份转让协议》各方事先书面同意，任何一方无权转让《股份转让协议》任何规定项下的利益。

　　7、税收和费用

　　各方均应自行承担其各自就准备、商议和完成《股份转让协议》以及股份转让所发生的成本、税收和费用。

　　8、弃权

　　任何一方未能行使或迟延行使根据《股份转让协议》取得的任何法定权利或救济，并不损害该等权利或补救，且不构成也不应被视为放弃或变更了该等权利或补救，也不妨碍在以后任何时候行使该等权利或补救。单次行使或部分行使任何该等权利或补救不妨碍对该等权利或补救的任何其它的或进一步的行使或对任何其它权利或补救的行使。

　　9、救济

　　任一方在《股份转让协议》项下的或根据《股份转让协议》取得的权利和救济是累计的，可以在其认为适当的情况下行使，并且是其一般法定权利和补救外额外享有的。

　　四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人拟受让的上市公司60,553,952股股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　五、本次权益变动是否存在其他安排

　　本次权益变动不存在未披露的补充协议，协议双方关于股份表决权的行使不存在其他安排。

　　六、资金来源

　　信息披露义务人本次取得股份的资金来源为自有资金。

　　七、本次权益变动尚需履行的程序

　　本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认，方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份转让过户登记手续。

　　八、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。

　　第四节 前六个月买卖上市公司股份的情况

　　在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票情况。

　　第五节 其他重要事项

　　本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照；

　　2、信息披露义务人董事及主要负责人名单与身份证明文件；

　　3、《股份转让协议》；

　　4、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件制备于上市公司处。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：中国中信金融资产管理股份有限公司

　　法定代表人（签章）：______________

　　签署日期：        年    月    日

　　简式权益变动报告书附表

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：中国中信金融资产管理股份有限公司

　　法定代表人（签章）：______________

　　签署日期：        年    月    日

　　信息披露义务人：中国中信金融资产管理股份有限公司

　　法定代表人（签章）：______________

　　签署日期：        年    月    日

　　四川和谐双马股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：四川和谐双马股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：四川双马

　　股票代码：000935

　　信息披露义务人：中融人寿保险股份有限公司

　　住所：北京市西城区新华里16号院2号楼商业104、203、303号

　　通讯地址：北京市西城区新华里16号院2号楼商业104、203、303号

　　股份变动性质：增加（协议转让）

　　签署日期：二二四年一月三十一日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在四川和谐双马股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在四川和谐双马股份有限公司中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

　　本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入原因造成。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下：

　　二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

　　截至本报告书签署日，中融人寿的董事、高级管理人员（或主要负责人）的基本情况如下：

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，中融人寿没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动为信息披露义务人以协议转让的方式受让赛克环所持有的上市公司51,919,170股股份。

　　本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有上市公司股份，但作为有限合伙人持有上市公司股东赛克环27.20%实缴出资份额，即通过赛克环间接持有上市公司51,919,170股股份，占上市公司总股本的6.80%（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司总股本的6.82%）。

　　信息披露义务人基于对四川双马发展前景的看好及价值的认可，以及其资产投资内部管理要求，拟通过本次协议转让将信息披露义务人通过赛克环间接持有的四川双马股份变更为信息披露义务人以“中融人寿保险股份有限公司—传统产品”证券账户直接持有，实现直接行使股东权利，在四川双马公司治理中发挥积极作用，获取四川双马股票价值提升带来的良好投资收益。

　　本次权益变动后，信息披露义务人将以“中融人寿保险股份有限公司—传统产品”证券账户直接持有上市公司51,919,170股股份。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内继续增加其在上市公司拥有权益的情况

　　截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内无增持上市公司股份的计划，未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求进行，及时履行相关信息披露义务。

　　第三节 权益变动的方式

　　一、本次权益变动方式

　　本次权益变动方式为协议转让。2024年1月31日，信息披露义务人作为买方与卖方签署《股份转让协议》，约定卖方向信息披露义务人转让卖方持有的上市公司51,919,170股股份，占上市公司总股本的6.80%（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司总股本的6.82%），转让价款总额为人民币762,173,416元。

　　二、本次权益变动前后信息披露义务人持有的上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动后，信息披露义务人以“中融人寿保险股份有限公司—传统产品”证券账户持有上市公司51,919,170股股份，占上市公司总股本的6.80%（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司总股本的6.82%）。

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　信息披露义务人作为买方与卖方于2024年1月31日签署《股份转让协议》，主要内容如下：

　　（一） 协议主体

　　卖方：天津赛克环企业管理中心（有限合伙）

　　买方：中融人寿保险股份有限公司

　　（二） 股份转让

　　1、卖方自愿将其持有的不附带任何权利负担的标的股份转让给买方，买方同意购买前述标的股份。

　　2、自《股份转让协议》签订之日起至股份转让完成之日期间，如公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量及转让单价应作相应调整，转让价款金额应保持不变；现金分红并不导致标的股份数量或转让单价的调整，但如卖方自《股份转让协议》签订之日起至股份转让完成之日期间取得了公司的现金分红，则标的股份所对应的该部分现金分红应由卖方在获得该部分现金分红之日起五（5）个工作日内等额补偿给买方。

　　（三） 转让价款

　　1、就《股份转让协议》项下的股份转让，经买方、卖方协商，双方同意《股份转让协议》项下标的股份的转让单价为14.68元/股，等于《股份转让协议》签署日前一交易日公司股份的二级市场收盘价的90%，如根据前述转让单价计算的整体转让价格（即转让单价乘以标的股份数量）为非整数元的，向上取整至整数元。因此，买方应支付卖方的转让价款的金额为人民币762,173,416元，大写：人民币柒亿陆仟贰佰壹拾柒万叁仟肆佰壹拾陆元整。

　　2、转让价款应由买方按照以下方式支付：

　　（1）在各方取得深交所对股份转让的确认文件后的五（5）个工作日内，买方应向卖方支付第一期转让价款人民币23,000,000元，大写：人民币贰仟叁佰万元整。

　　（2）在股份转让完成后的三十（30）个自然日内，买方应向卖方支付剩余转让价款人民币739,173,416元，大写：人民币柒亿叁仟玖佰壹拾柒万叁仟肆佰壹拾陆元整。

　　（3）买方应当将转让价款支付至卖方指定的收款银行账户。

　　（4）买方应当以指定银行账户向卖方支付转让价款。

　　（四） 股份转让的实施

　　1、各方同意，买方应当以以下股票账户受让标的股份：

　　股票账户名称：中融人寿保险股份有限公司—传统产品

　　2、卖方与买方同意，在《股份转让协议》生效后的十（10）个工作日内，卖方与买方应向深交所提交关于协议转让的办理申请。卖方与买方应分别采取所有必要和适当的行动配合深交所对股份转让的确认工作，如深交所要求任何一方补充资料或者说明的，相关方应予以配合；如各方未能于《股份转让协议》签署之日起九十（90）个自然日内取得深交所对股份转让的确认文件，则卖方与买方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除《股份转让协议》（但《股份转让协议》中的违约责任、公告和保密、适用法律和争议的解决及通知条款除外），且不视为任何一方的违约。

　　3、卖方与买方同意，卖方、买方应当于各方取得深交所对股份转让的确认文件且买方根据上述第（三）条第2款第（1）项约定向卖方足额支付第一期转让价款后的五（5）个工作日内向中登公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记，卖方与买方应按照中登公司深圳分公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。

　　4、股份转让过户登记完成，即为《股份转让协议》项下的股份转让完成，股份转让过户登记完成之日为股份转让完成之日。

　　5、卖方与买方共同确认股份转让过户登记应于《股份转让协议》签署之日起一百二十（120）个自然日内完成。该事项逾期未能完成的，守约方有权通过向违约方发出书面通知的方式来解除《股份转让协议》（但《股份转让协议》中的违约责任、公告和保密、适用法律和争议的解决及通知条款除外），且解除《股份转让协议》不影响守约方追究违约方的违约责任。特别地，如股份转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于《股份转让协议》签署之日起一百二十（120）个自然日内完成，则卖方与买方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除《股份转让协议》（但《股份转让协议》中的违约责任、公告和保密、适用法律和争议的解决及通知条款除外）。

　　6、卖方和买方确认，股份转让完成之日起，卖方将标的股份以及标的股份附带的权益和利益（包括但不限于表决权、分红权等）全部转让给买方。因此，自股份转让完成之日起，买方应有权行使与标的股份相关的一切权利和利益，包括但不限于股东大会表决权、分红权以及《股份转让协议》、章程或其他文件赋予买方的任何其他股东权利；同时，买方应承担一切法定或约定的股东义务。

　　7、各方均承诺并保证，除《股份转让协议》另有约定外，其将分别采取所有必要和适当的行动和签订所有必要和适当的文件（或促使任何必要他方采取所有必要和适当的行动和签订所有必要和适当的文件）以使各方完成本次股份转让。

　　（五） 陈述、保证与承诺

　　1、卖方的陈述、保证与承诺

　　（1）卖方依中国法律注册成立并有效存续，不存在可能破产、解散、注销或者吊销营业执照的情形。

　　（2）卖方拥有合法权利和完全能力和授权订立并履行《股份转让协议》和其他依照《股份转让协议》或与《股份转让协议》有关的文件。上述文件一经签署，将依据上述文件各自的条款构成对卖方有效并有约束力的文件。

　　（3）卖方拟转让的标的股份均为无限售条件流通股，不存在权利负担。

　　（4）卖方承诺按照相关法律法规和监管机构的要求及时履行股份转让的相关信息披露义务。

　　（5）卖方应在其所能范围内协助买方提供或办理一切监管机构或自律组织要求买方提供或补充的文件或手续。

　　（6）各项保证应是相互独立的，除非有明确的、相反的规定，对每一项保证的解释不应影响其他任何保证的效力。

　　（7）如果卖方得知任何保证已经被违反或可能被违反，应立即书面通知买方，并说明违反的详情、原因及可能对《股份转让协议》项下股份转让事宜产生的影响。

　　2、买方的陈述、保证与承诺

　　（1）买方依据中国法律合法成立并有效存续，不存在可能破产、解散、注销或者吊销营业执照的情形。

　　（2）买方拥有合法权利和完全能力和授权订立并履行《股份转让协议》和其他依照《股份转让协议》或与《股份转让协议》有关的文件。上述文件一经签署，将依据它们各自的条款构成对买方有效并有约束力的文件。

　　（3）买方保证具备足够的资金实力，且资金来源合法。在《股份转让协议》生效后，买方将严格按照《股份转让协议》的约定，在规定时限内足额缴付标的股份的转让价款。

　　（4）买方按照《股份转让协议》约定安排购买并持有标的股份符合中国法律的规定及一切监管机构或自律组织的监管或自律要求。

　　（5）买方承诺按照相关法律法规和监管机构的要求及时履行股份转让的相关信息披露义务。

　　（6）买方应在其所能范围内协助卖方提供或办理一切监管机构或自律组织要求卖方提供或补充的文件或手续。

　　（7）各项保证应是相互独立的，除非有明确的、相反的规定，对每一项保证的解释不应影响其他任何保证的效力。

　　（8）如果买方得知任何保证已经被违反或可能被违反，应立即书面通知卖方，并说明违反的详情、原因及可能对《股份转让协议》项下股份转让事宜产生的影响。

　　（六） 违约责任

　　任一方违反《股份转让协议》项下的保证而导致守约方遭受损失的，违约方应按照实际损失向守约方承担赔偿责任。

　　（七） 解除

　　1、在不损害非违约方可能享有的任何其他权利或救济的情况下，《股份转让协议》解除后：

　　（1）各方的所有权利和义务在解除后立即停止，但是该解除不影响各方根据《股份转让协议》中的违约责任、公告和保密、适用法律和争议的解决及通知条款约定所享有/承担的权利/义务。

　　（2）各方应尽最大努力相互协调以撤销标的股份的转让，使各方恢复到《股份转让协议》从未被各方签订的状态。为此，各方应配合签订所需的文件，履行所需的全部手续，由此产生的各项税费由违约方承担，不存在违约方的由各方自行承担。

　　（3）为避免歧义，各方确认，卖方应当在《股份转让协议》解除后五（5）个工作日内将买方已经支付的转让价款足额返还予买方。

　　（八） 公告和保密

　　1、未经买方和卖方事先共同书面同意，卖方、买方或者其代表均不得就《股份转让协议》的存在或主题事项，发布任何公告或通知。这项规定不应影响依法或依照任何监管机构或任何有关的证券交易所的规则发布任何公告或通知。

　　2、在符合第（八）条第1款和第3款的规定的前提下，任一方均应将因订立《股份转让协议》而收到或取得的有关以下内容的任何信息视为保密信息，而且不得披露或使用：

　　（1）《股份转让协议》的条款以及根据《股份转让协议》订立的任何协议的条款；

　　（2）有关《股份转让协议》（以及该等其它协议）的讨论及谈判；或

　　（3）另一方的业务、财务或其它事务（包括将来的计划和目标）。

　　3、如发生下列情形且以下列情形为限，第（八）条第2款的规定不得禁止披露或使用任何信息：

　　（1）法律、任何监管机构或任何有关的证券交易所的规则或规条要求披露或使用有关信息时；

　　（2）为了因《股份转让协议》或因根据或依照《股份转让协议》的规定订立的任何其它协议而引起的任何司法、仲裁或类似程序之目的而要求披露或使用有关信息时；

　　（3）披露方应合理要求而向税收主管机关披露与其税收事项有关的信息时；

　　（4）另一方已事先书面批准披露或使用有关信息时；

　　（5）向披露方的专业顾问进行披露时，但前提是该等专业顾问如同其为《股份转让协议》的当事方一样遵守第（八）条第2款中有关该等信息的规定；或

　　（6）有关信息已进入公众领域时（但非因违反《股份转让协议》所致）。

　　但在依据上述第（八）条第3款第（1）、（2）、（3）、（5）项规定披露或使用任何信息之前，有关的一方应及时将有关要求通知另一方，目的是让该另一方有机会就上述披露或使用提出反对意见或与该另一方约定上述披露或使用的时间以及信息内容。

　　4、在不影响一方享有的任何其他权利或补救的情况下，各方承认并同意，损害赔偿并非对违反第（八）条行为的充分补偿，而且对于任何该等规定的任何潜在或实际违反，寻求禁止令或其他救济措施作为救济均是适当的，且于寻求执行第（八）条下任何一方的权利时无需提供任何特别损害证据。

　　5、第（八）条的规定在《股份转让协议》期满或解除后继续有效。

　　（九） 不可抗力

　　1、不可抗力是指不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为（但该等政府行为不应包括无法办理《股份转让协议》项下所涉股份转让过户登记行为）等。

　　2、如果任一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的《股份转让协议》项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。

　　3、受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工作日内通知其他方并提供其所能得到的证据。

　　4、如因不可抗力事件导致《股份转让协议》无法履行达三十日，则《股份转让协议》任一方有权以书面通知的方式解除《股份转让协议》。

　　5、在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，卖方与买方应在其他各个方面继续履行《股份转让协议》。

　　（十） 适用法律和争议的解决

　　1、《股份转让协议》受中国法律管辖，依照中国法律解释。

　　2、如因《股份转让协议》产生任何纠纷，各方应友好协商解决该等纠纷。如任何一方发出书面通知要求就该等纠纷进行协商后三十（30）日内，各方未能经友好协商解决，则任何一方可向北京仲裁委员会提起仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

　　（十一） 其他规定

　　1、生效及约束力

　　《股份转让协议》在各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字或盖章并加盖双方公章后生效，对各方均有约束力。

　　2、进一步保证

　　卖方和买方（作为另一方）应在任何时候在《股份转让协议》约定内容范围内签署其任何一方合理要求的文件并作出其任何一方合理要求的行为，令对方能充分享有《股份转让协议》项下的利益。

　　3、全部协议

　　《股份转让协议》及其所提及或明示包含的所有协议和/或文件构成各方之间就《股份转让协议》标的事宜所达成的全部协议，并取代先前各方有关《股份转让协议》标的事宜的所有口头及书面的协议、合同、谅解及沟通。

　　4、可分割性

　　《股份转让协议》任何条款的不合法或无效，不应影响《股份转让协议》任何其他条款的有效性。

　　5、修改

　　《股份转让协议》的任何修改，只有以书面形式作出的，且经各方签署后，方为有效及对各方产生约束力。

　　6、转让

　　未经《股份转让协议》各方事先书面同意，任何一方无权转让《股份转让协议》任何规定项下的利益。

　　7、税收和费用

　　各方均应自行承担其各自就准备、商议和完成《股份转让协议》以及股份转让所发生的成本、税收和费用。

　　8、弃权

　　任何一方未能行使或迟延行使根据《股份转让协议》取得的任何法定权利或救济，并不损害该等权利或补救，且不构成也不应被视为放弃或变更了该等权利或补救，也不妨碍在以后任何时候行使该等权利或补救。单次行使或部分行使任何该等权利或补救不妨碍对该等权利或补救的任何其它的或进一步的行使或对任何其它权利或补救的行使。

　　9、救济

　　任一方在《股份转让协议》项下的或根据《股份转让协议》取得的权利和救济是累计的，可以在其认为适当的情况下行使，并且是其一般法定权利和补救外额外享有的。

　　四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人拟受让的上市公司51,919,170股股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　五、本次权益变动是否存在其他安排

　　本次权益变动不存在未披露的补充协议，协议双方关于股份表决权的行使不存在其他安排。

　　六、资金来源

　　信息披露义务人本次取得股份的资金来源为中融人寿传统产品账户下的保险责任准备金。

　　中融人寿相关账户信息如下表：

　　备注：平均持有期为截至2023年12月底的传统产品账户可计算久期资产修正久期。

　　七、本次权益变动尚需履行的程序

　　本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认，方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份转让过户登记手续。

　　八、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。

　　第四节 前六个月买卖上市公司股份的情况

　　在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票情况。

　　第五节 其他重要事项

　　本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照；

　　2、信息披露义务人董事及主要负责人名单与身份证明文件；

　　3、《股份转让协议》；

　　4、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件制备于上市公司处。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：中融人寿保险股份有限公司

　　法定代表人（签章）：______________

　　签署日期：        年    月    日

　　简式权益变动报告书附表

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：中融人寿保险股份有限公司

　　法定代表人（签章）：______________

　　签署日期：        年    月    日

　　信息披露义务人：中融人寿保险股份有限公司

　　法定代表人（签章）：______________

　　签署日期：        年    月    日