四川和谐双马股份有限公司 简式权益变动报告书

　　上市公司名称：四川和谐双马股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：四川双马

　　股票代码：000935

　　信息披露义务人：天津赛克环企业管理中心（有限合伙）

　　住所：天津自贸试验区（中心商务区）滨海华贸中心-1334

　　通讯地址：天津自贸试验区（中心商务区）滨海华贸中心-1334

　　一致行动人：北京和谐恒源科技有限公司

　　住所：北京市东城区藏经馆胡同17号1幢一层2335室

　　通讯地址：北京市东城区藏经馆胡同17号1幢一层2335室

　　一致行动人：Lafarge China Offshore Holding Company (LCOHC) LTD.（拉法基中国海外控股公司）

　　住所：Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

　　通讯地址：Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

　　股份变动性质：减少（协议转让）

　　签署日期：二二四年一月三十一日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在四川和谐双马股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在四川和谐双马股份有限公司中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

　　本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入原因造成。

　　第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

　　一、 信息披露义务人

　　（一）信息披露义务人的基本情况

　　信息披露义务人的出资结构如下：

　　（二）信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

　　（三）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

　　二、 信息披露义务人的一致行动人

　　（一）和谐恒源

　　1、 基本情况

　　和谐恒源的股权结构如下：

　　2、 信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

　　3、 和谐恒源在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，和谐恒源没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

　　（二）LCOHC

　　1、 基本情况

　　LCOHC的股权结构如下：

　　2、 信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

　　3、 LCOHC在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，LCOHC没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。

　　三、 信息披露义务人与其一致行动人之间的关系

　　2016年8月19日，赛克环与和谐恒源签署了《授权委托书》之一，鉴于赛克环以协议受让的方式取得上市公司190,876,975股股份，赛克环决定不可撤销地授权委托和谐恒源自赛克环取得上市公司股份之日起（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）作为赛克环持有的上市公司全部股份唯一的、排他的代理人，全权代表赛克环，按照上市公司的章程规定行使：（a）召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；（b）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；（c）上市公司董事候选人、股东代表监事候选人的提名权；（d）上市公司临时股东大会召集权、上市公司股东大会提案权。

　　2016年11月24日，赛克环与和谐恒源签署了《授权委托书》之二，将其以要约收购的方式取得的上市公司49股股份的表决权委托给和谐恒源。相关权利义务安排与《授权委托书》之一相同。

　　2018年5月28日，和谐恒源与LCOHC签署了《一致行动人协议》，LCOHC将通过其控制的上市公司133,952,761股股份表决权与和谐恒源在上市公司股东大会上采取相同意思表示，实施一致行动。包括但不限于在下述具体事项上保持一致行动：（a）召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；（b）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；（c）上市公司董事候选人、股东代表监事候选人的提名权；（d）上市公司临时股东大会召集权、上市公司股东大会提案权。协议签署后，和谐恒源控制的上市公司表决权为527,275,817股，占上市公司总股本的69.07%（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司总股本的69.30%）。

　　本次股份转让前，信息披露义务人、和谐恒源、LCOHC的股权关系如下：

　　2024年1月31日，赛克环与和谐恒源签署了《授权委托书》之三，明确本次股份转让完成后，赛克环持有上市公司股份的数量由190,877,024股变更为78,403,902股，因此，《授权委托书》之一及《授权委托书》之二项下的委托股份数量亦将在本次股份转让完成后由190,877,024股变更为78,403,902股，该等股份的表决权仍按照《授权委托书》之一及《授权委托书》之二项下的授权内容委托给和谐恒源行使。

　　第二节 权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动为信息披露义务人将其持有的上市公司60,553,952股股份以协议转让方式转让予买方一，将其持有的上市公司51,919,170股股份以协议转让方式转让予买方二。

　　本次权益变动前，买方一、买方二未直接持有上市公司股份，但分别作为有限合伙人持有信息披露义务人31.72%、27.20%实缴出资份额，即分别通过信息披露义务人间接持有上市公司60,553,952股股份（占上市公司总股本的7.93%，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司总股本的7.96%）、51,919,170股股份（占上市公司总股本的6.80%，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司总股本的6.82%）。

　　买方一、买方二基于对四川双马发展前景的看好及价值的认可，以及其各自的内部管理要求，各自向信息披露义务人提出拟通过本次协议转让将其通过赛克环间接持有的四川双马股份变更为其各自直接持有。信息披露义务人拟分别向买方一、买方二协议转让上市公司60,553,952股股份、51,919,170股股份，前述两项协议转让拟分别独立实施，不互为前提条件。

　　本次权益变动后，信息披露义务人将仍持有上市公司78,403,902股股份（占上市公司总股本的10.27%，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司总股本的10.30%），该等股份的表决权仍委托予上市公司控股股东和谐恒源行使，和谐恒源合计控制的上市公司股份数量将变更为414,802,695股（占上市公司总股本的54.33%，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司总股本的54.52%），和谐恒源仍为上市公司控股股东，本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化；本次权益变动后，买方一、买方二将分别直接持有上市公司60,553,952股股份、51,919,170股股份。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益的情况

　　截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人尚没有明确的未来12个月内股份增减持计划，不排除在未来12个月内增加或继续减少所持上市公司股份的可能。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求进行，及时履行相关信息披露义务。

　　第三节 权益变动的方式

　　一、本次权益变动方式

　　本次权益变动方式为协议转让。2024年1月31日，信息披露义务人作为卖方与买方一签署《股份转让协议一》，约定信息披露义务人向买方一转让信息披露义务人持有的上市公司60,553,952股股份，占上市公司总股本的7.93%（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司总股本的7.96%），转让价款总额为888,932,016元。2024年1月31日，信息披露义务人作为卖方与买方二签署《股份转让协议二》，约定信息披露义务人向买方二转让信息披露义务人持有的上市公司51,919,170股股份，占上市公司总股本的6.80%（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司总股本的6.82%），转让价款总额为762,173,416元。前述两项协议转让分别独立实施，不互为前提条件。

　　信息披露义务人本次通过协议转让的方式共计减持其持有的上市公司112,473,122股股份，占上市公司总股本的14.73%（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司总股本的14.78%）。

　　二、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份情况

　　本次权益变动前，赛克环持有上市公司190,877,024股股份，占上市公司总股本的25.00%（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司总股本的25.09%）。本次权益变动后，赛克环持有上市公司78,403,902股股份，占上市公司总股本的10.27%（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司总股本的10.30%）。

　　本次权益变动前，和谐恒源持有上市公司202,446,032股股份，占上市公司总股本的26.52%（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司总股本的26.61%）。本次权益变动后，和谐恒源持有上市公司202,446,032股股份，占上市公司总股本的26.52%（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司总股本的26.61%）。

　　本次权益变动前，LCOHC持有上市公司133,952,761股股份，占上市公司总股本的17.55%（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司总股本的17.60%）。本次权益变动后，LCOHC持有上市公司133,952,761股股份，占上市公司总股本的17.55%（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司总股本的17.60%）。

　　本次权益变动后，赛克环持有的上市公司78,403,902股股份（占上市公司总股本的10.27%，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司总股本的10.30%）的表决权仍委托予和谐恒源行使，LCOHC仍就其持有的上市公司133,952,761股股份（占上市公司总股本的17.55%，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司总股本的17.60%）表决权与和谐恒源在上市公司股东大会上采取相同意思表示，实施一致行动，和谐恒源合计控制的上市公司股份数量将由527,275,817股（占上市公司总股本的69.07%，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司总股本的69.30%）变更为414,802,695股（占上市公司总股本的54.33%，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司总股本的54.52%），和谐恒源仍为上市公司控股股东，本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　注：截至本报告书签署日，和谐恒源实际合计持有上市公司202,446,032股股份，其中通过普通证券账户持有168,517,277股，通过国都证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有33,928,755股。

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　（一） 《股份转让协议一》

　　信息披露义务人作为卖方与买方一于2024年1月31日签署《股份转让协议一》，主要内容如下：

　　1、 协议主体

　　卖方：天津赛克环企业管理中心（有限合伙）

　　买方一：中国中信金融资产管理股份有限公司（即原中国华融资产管理股份有限公司，下同）

　　2、 股份转让

　　（1）卖方自愿将其持有的不附带任何权利负担的标的股份一转让给买方一，买方一同意购买前述标的股份一。

　　（2）自《股份转让协议一》签订之日起至股份转让完成之日期间，如公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份一数量及转让单价应作相应调整，转让价款金额应保持不变；现金分红并不导致标的股份一数量或转让单价的调整，但如卖方自《股份转让协议一》签订之日起至股份转让完成之日期间取得了公司的现金分红，则标的股份一所对应的该部分现金分红应由卖方在获得该部分现金分红之日起五（5）个工作日内等额补偿给买方一。

　　3、 转让价款

　　（1）就《股份转让协议一》项下的股份转让，经买方一、卖方协商，双方同意《股份转让协议一》项下标的股份一的转让单价为14.68元/股，等于《股份转让协议一》签署日前一交易日公司股份的二级市场收盘价的90%，如根据前述转让单价计算的整体转让价格（即转让单价乘以标的股份一数量）为非整数元的，向上取整至整数元。因此，买方一应支付卖方的转让价款的金额为人民币888,932,016元，大写：人民币捌亿捌仟捌佰玖拾叁万贰仟零壹拾陆元整。

　　（2）转让价款应由买方一按照以下方式支付：

　　①在各方取得深交所对股份转让的确认文件后的五（5）个工作日内，买方一应向卖方支付第一期转让价款人民币27,000,000元，大写：人民币贰仟柒佰万元整。

　　②在股份转让完成后的三十（30）个自然日内，买方一应向卖方支付剩余转让价款人民币861,932,016元，大写：人民币捌亿陆仟壹佰玖拾叁万贰仟零壹拾陆元整。

　　③买方一应当将转让价款支付至卖方指定的收款银行账户。

　　4、 股份转让的实施

　　（1）卖方与买方一同意，在《股份转让协议一》生效后的十（10）个工作日内，卖方与买方一应向深交所提交关于协议转让的办理申请。卖方与买方一应分别采取所有必要和适当的行动配合深交所对股份转让的确认工作，如深交所要求任何一方补充资料或者说明的，相关方应予以配合；如各方未能于《股份转让协议一》签署之日起九十（90）个自然日内取得深交所对股份转让的确认文件，则卖方与买方一均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除《股份转让协议一》（但《股份转让协议一》中的违约责任、公告和保密、适用法律和争议的解决及通知条款除外），且不视为任何一方的违约。

　　（2）卖方与买方一同意，卖方、买方一应当于各方取得深交所对股份转让的确认文件且买方一根据上述第3条第（2）款第①项约定向卖方足额支付第一期转让价款后的五（5）个工作日内向中登公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记，卖方与买方一应按照中登公司深圳分公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。

　　（3）股份转让过户登记完成，即为《股份转让协议一》项下的股份转让完成，股份转让过户登记完成之日为股份转让完成之日。

　　（4）卖方与买方一共同确认股份转让过户登记应于《股份转让协议一》签署之日起一百二十（120）个自然日内完成。该事项逾期未能完成的，守约方有权通过向违约方发出书面通知的方式来解除《股份转让协议一》（但《股份转让协议一》中的违约责任、公告和保密、适用法律和争议的解决及通知条款除外），且解除《股份转让协议一》不影响守约方追究违约方的违约责任。特别地，如股份转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于《股份转让协议一》签署之日起一百二十（120）个自然日内完成，则卖方与买方一均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除《股份转让协议一》（但《股份转让协议一》中的违约责任、公告和保密、适用法律和争议的解决及通知条款除外）。

　　（5）卖方和买方一确认，股份转让完成之日起，卖方将标的股份一以及标的股份一附带的权益和利益（包括但不限于表决权、分红权等）全部转让给买方一。因此，自股份转让完成之日起，买方一应有权行使与标的股份一相关的一切权利和利益，包括但不限于股东大会表决权、分红权以及《股份转让协议一》、章程或其他文件赋予买方一的任何其他股东权利；同时，买方一应承担一切法定或约定的股东义务。

　　（6）各方均承诺并保证，除《股份转让协议一》另有约定外，其将分别采取所有必要和适当的行动和签订所有必要和适当的文件（或促使任何必要他方采取所有必要和适当的行动和签订所有必要和适当的文件）以使各方完成本次股份转让。

　　5、 陈述、保证与承诺

　　（1）卖方的陈述、保证与承诺

　　①卖方依中国法律注册成立并有效存续，不存在可能破产、解散、注销或者吊销营业执照的情形。

　　②卖方拥有合法权利和完全能力和授权订立并履行《股份转让协议一》和其他依照《股份转让协议一》或与《股份转让协议一》有关的文件。上述文件一经签署，将依据上述文件各自的条款构成对卖方有效并有约束力的文件。

　　③卖方拟转让的标的股份一均为无限售条件流通股，不存在权利负担。

　　④卖方承诺按照相关法律法规和监管机构的要求及时履行股份转让的相关信息披露义务。

　　⑤卖方应在其所能范围内协助买方一提供或办理一切监管机构或自律组织要求买方一提供或补充的文件或手续。

　　⑥各项保证应是相互独立的，除非有明确的、相反的规定，对每一项保证的解释不应影响其他任何保证的效力。

　　⑦如果卖方得知任何保证已经被违反或可能被违反，应立即书面通知买方一，并说明违反的详情、原因及可能对《股份转让协议一》项下股份转让事宜产生的影响。

　　（2）买方一的陈述、保证与承诺

　　①买方一依据中国法律合法成立并有效存续，不存在可能破产、解散、注销或者吊销营业执照的情形。

　　②买方一拥有合法权利和完全能力和授权订立并履行《股份转让协议一》和其他依照《股份转让协议一》或与《股份转让协议一》有关的文件。上述文件一经签署，将依据它们各自的条款构成对买方一有效并有约束力的文件。

　　③买方一保证具备足够的资金实力，且资金来源合法。在《股份转让协议一》生效后，买方一将严格按照《股份转让协议一》的约定，在规定时限内足额缴付标的股份一的转让价款。

　　④买方一承诺按照相关法律法规和监管机构的要求及时履行股份转让的相关信息披露义务。

　　⑤买方一应在其所能范围内协助卖方提供或办理一切监管机构或自律组织要求卖方提供或补充的文件或手续。

　　⑥各项保证应是相互独立的，除非有明确的、相反的规定，对每一项保证的解释不应影响其他任何保证的效力。

　　⑦如果买方一得知任何保证已经被违反或可能被违反，应立即书面通知卖方，并说明违反的详情、原因及可能对《股份转让协议一》项下股份转让事宜产生的影响。

　　6、 违约责任

　　任一方违反《股份转让协议一》项下的保证而导致守约方遭受损失的，违约方应按照实际损失向守约方承担赔偿责任。

　　7、 解除

　　（1）在不损害非违约方可能享有的任何其他权利或救济的情况下，《股份转让协议一》解除后：

　　①各方的所有权利和义务在解除后立即停止，但是该解除不影响各方根据《股份转让协议一》中的违约责任、公告和保密、适用法律和争议的解决及通知条款约定所享有/承担的权利/义务。

　　②各方应尽最大努力相互协调以撤销标的股份一的转让，使各方恢复到《股份转让协议一》从未被各方签订的状态。为此，各方应配合签订所需的文件，履行所需的全部手续，由此产生的各项税费由违约方承担，不存在违约方的由各方自行承担。

　　③为避免歧义，各方确认，卖方应当在《股份转让协议一》解除后五（5）个工作日内将买方一已经支付的转让价款足额返还予买方一。

　　8、 公告和保密

　　（1）未经买方一和卖方事先共同书面同意，卖方、买方一或者其代表均不得就《股份转让协议一》的存在或主题事项，发布任何公告或通知。这项规定不应影响依法或依照任何监管机构或任何有关的证券交易所的规则发布任何公告或通知。

　　（2）在符合第8条第（1）款和第（3）款的规定的前提下，任一方均应将因订立《股份转让协议一》而收到或取得的有关以下内容的任何信息视为保密信息，而且不得披露或使用：

　　①《股份转让协议一》的条款以及根据《股份转让协议一》订立的任何协议的条款；

　　②有关《股份转让协议一》（以及该等其它协议）的讨论及谈判；或

　　③另一方的业务、财务或其它事务（包括将来的计划和目标）。

　　（3）如发生下列情形且以下列情形为限，第8条第（2）款的规定不得禁止披露或使用任何信息：

　　①法律、任何监管机构或任何有关的证券交易所的规则或规条要求披露或使用有关信息时；

　　②为了因《股份转让协议一》或因根据或依照《股份转让协议一》的规定订立的任何其它协议而引起的任何司法、仲裁或类似程序之目的而要求披露或使用有关信息时；

　　③披露方应合理要求而向税收主管机关披露与其税收事项有关的信息时；

　　④另一方已事先书面批准披露或使用有关信息时；

　　⑤向披露方的专业顾问进行披露时，但前提是该等专业顾问如同其为《股份转让协议一》的当事方一样遵守第8条第（2）款中有关该等信息的规定；或

　　⑥有关信息已进入公众领域时（但非因违反《股份转让协议一》所致）。

　　但在依据上述第8条第（3）款第①、②、③、⑤项规定披露或使用任何信息之前，有关的一方应及时将有关要求通知另一方，目的是让该另一方有机会就上述披露或使用提出反对意见或与该另一方约定上述披露或使用的时间以及信息内容。

　　（4）在不影响一方享有的任何其他权利或补救的情况下，各方承认并同意，损害赔偿并非对违反第8条行为的充分补偿，而且对于任何该等规定的任何潜在或实际违反，寻求禁止令或其他救济措施作为救济均是适当的，且于寻求执行第8条下任何一方的权利时无需提供任何特别损害证据。

　　（5）第8条的规定在《股份转让协议一》期满或解除后继续有效。

　　9、 不可抗力

　　（1）不可抗力是指不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为（但该等政府行为不应包括无法办理《股份转让协议一》项下所涉股份转让过户登记行为）等。

　　（2）如果任一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的《股份转让协议一》项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。

　　（3）受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工作日内通知其他方并提供其所能得到的证据。

　　（4）如因不可抗力事件导致《股份转让协议一》无法履行达三十日，则《股份转让协议一》任一方有权以书面通知的方式解除《股份转让协议一》。

　　（5）在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，卖方与买方一应在其他各个方面继续履行《股份转让协议一》。

　　10、 适用法律和争议的解决

　　（1）《股份转让协议一》受中国法律管辖，依照中国法律解释。

　　（2）如因《股份转让协议一》产生任何纠纷，各方应友好协商解决该等纠纷。如任何一方发出书面通知要求就该等纠纷进行协商后三十（30）日内，各方未能经友好协商解决，则任何一方可向北京仲裁委员会提起仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

　　11、 其他规定

　　（1）生效及约束力

　　《股份转让协议一》在各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字或盖章并加盖双方公章后生效，对各方均有约束力。

　　（2）进一步保证

　　卖方和买方一（作为另一方）应在任何时候在《股份转让协议一》约定内容范围内签署其任何一方合理要求的文件并作出其任何一方合理要求的行为，令对方能充分享有《股份转让协议一》项下的利益。

　　（3）全部协议

　　《股份转让协议一》及其所提及或明示包含的所有协议和/或文件构成各方之间就《股份转让协议一》标的事宜所达成的全部协议，并取代先前各方有关《股份转让协议一》标的事宜的所有口头及书面的协议、合同、谅解及沟通。

　　（4）可分割性

　　《股份转让协议一》任何条款的不合法或无效，不应影响《股份转让协议一》任何其他条款的有效性。

　　（5）修改

　　《股份转让协议一》的任何修改，只有以书面形式作出的，且经各方签署后，方为有效及对各方产生约束力。

　　（6）转让

　　未经《股份转让协议一》各方事先书面同意，任何一方无权转让《股份转让协议一》任何规定项下的利益。

　　（7）税收和费用

　　各方均应自行承担其各自就准备、商议和完成《股份转让协议一》以及股份转让所发生的成本、税收和费用。

　　（8）弃权

　　任何一方未能行使或迟延行使根据《股份转让协议一》取得的任何法定权利或救济，并不损害该等权利或补救，且不构成也不应被视为放弃或变更了该等权利或补救，也不妨碍在以后任何时候行使该等权利或补救。单次行使或部分行使任何该等权利或补救不妨碍对该等权利或补救的任何其它的或进一步的行使或对任何其它权利或补救的行使。

　　（9）救济

　　任一方在《股份转让协议一》项下的或根据《股份转让协议一》取得的权利和救济是累计的，可以在其认为适当的情况下行使，并且是其一般法定权利和补救外额外享有的。

　　（二） 《股份转让协议二》

　　信息披露义务人作为卖方与买方二于2024年1月31日签署《股份转让协议二》，主要内容如下：

　　1、 协议主体

　　卖方：天津赛克环企业管理中心（有限合伙）

　　买方二：中融人寿保险股份有限公司

　　2、 股份转让

　　（1）卖方自愿将其持有的不附带任何权利负担的标的股份二转让给买方二，买方二同意购买前述标的股份二。

　　（2）自《股份转让协议二》签订之日起至股份转让完成之日期间，如公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份二数量及转让单价应作相应调整，转让价款金额应保持不变；现金分红并不导致标的股份二数量或转让单价的调整，但如卖方自《股份转让协议二》签订之日起至股份转让完成之日期间取得了公司的现金分红，则标的股份二所对应的该部分现金分红应由卖方在获得该部分现金分红之日起五（5）个工作日内等额补偿给买方二。

　　3、 转让价款

　　（1）就《股份转让协议二》项下的股份转让，经买方二、卖方协商，双方同意《股份转让协议二》项下标的股份二的转让单价为14.68元/股，等于《股份转让协议二》签署日前一交易日公司股份的二级市场收盘价的90%，如根据前述转让单价计算的整体转让价格（即转让单价乘以标的股份二数量）为非整数元的，向上取整至整数元。因此，买方二应支付卖方的转让价款的金额为人民币762,173,416元，大写：人民币柒亿陆仟贰佰壹拾柒万叁仟肆佰壹拾陆元整。

　　（2）转让价款应由买方二按照以下方式支付：

　　①在各方取得深交所对股份转让的确认文件后的五（5）个工作日内，买方二应向卖方支付第一期转让价款人民币23,000,000元，大写：人民币贰仟叁佰万元整。

　　②在股份转让完成后的三十（30）个自然日内，买方二应向卖方支付剩余转让价款人民币739,173,416元，大写：人民币柒亿叁仟玖佰壹拾柒万叁仟肆佰壹拾陆元整。

　　③买方二应当将转让价款支付至卖方指定的收款银行账户。

　　④买方二应当以指定银行账户向卖方支付转让价款。

　　4、 股份转让的实施

　　（1）各方同意，买方二应当以以下股票账户受让标的股份二：

　　股票账户名称：中融人寿保险股份有限公司—传统产品

　　（2）卖方与买方二同意，在《股份转让协议二》生效后的十（10）个工作日内，卖方与买方二应向深交所提交关于协议转让的办理申请。卖方与买方二应分别采取所有必要和适当的行动配合深交所对股份转让的确认工作，如深交所要求任何一方补充资料或者说明的，相关方应予以配合；如各方未能于《股份转让协议二》签署之日起九十（90）个自然日内取得深交所对股份转让的确认文件，则卖方与买方二均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除《股份转让协议二》（但《股份转让协议二》中的违约责任、公告和保密、适用法律和争议的解决及通知条款除外），且不视为任何一方的违约。

　　（3）卖方与买方二同意，卖方、买方二应当于各方取得深交所对股份转让的确认文件且买方二根据上述第3条第（2）款第①项约定向卖方足额支付第一期转让价款后的五（5）个工作日内向中登公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记，卖方与买方二应按照中登公司深圳分公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。

　　（4）股份转让过户登记完成，即为《股份转让协议二》项下的股份转让完成，股份转让过户登记完成之日为股份转让完成之日。

　　（5）卖方与买方二共同确认股份转让过户登记应于《股份转让协议二》签署之日起一百二十（120）个自然日内完成。该事项逾期未能完成的，守约方有权通过向违约方发出书面通知的方式来解除《股份转让协议二》（但《股份转让协议二》中的违约责任、公告和保密、适用法律和争议的解决及通知条款除外），且解除《股份转让协议二》不影响守约方追究违约方的违约责任。特别地，如股份转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于《股份转让协议二》签署之日起一百二十（120）个自然日内完成，则卖方与买方二均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除《股份转让协议二》（但《股份转让协议二》中的违约责任、公告和保密、适用法律和争议的解决及通知条款除外）。

　　（6）卖方和买方二确认，股份转让完成之日起，卖方将标的股份二以及标的股份二附带的权益和利益（包括但不限于表决权、分红权等）全部转让给买方二。因此，自股份转让完成之日起，买方二应有权行使与标的股份二相关的一切权利和利益，包括但不限于股东大会表决权、分红权以及《股份转让协议二》、章程或其他文件赋予买方二的任何其他股东权利；同时，买方二应承担一切法定或约定的股东义务。

　　（7）各方均承诺并保证，除《股份转让协议二》另有约定外，其将分别采取所有必要和适当的行动和签订所有必要和适当的文件（或促使任何必要他方采取所有必要和适当的行动和签订所有必要和适当的文件）以使各方完成本次股份转让。

　　5、 陈述、保证与承诺

　　（1）卖方的陈述、保证与承诺

　　①卖方依中国法律注册成立并有效存续，不存在可能破产、解散、注销或者吊销营业执照的情形。

　　②卖方拥有合法权利和完全能力和授权订立并履行《股份转让协议二》和其他依照《股份转让协议二》或与《股份转让协议二》有关的文件。上述文件一经签署，将依据上述文件各自的条款构成对卖方有效并有约束力的文件。

　　③卖方拟转让的标的股份二均为无限售条件流通股，不存在权利负担。

　　④卖方承诺按照相关法律法规和监管机构的要求及时履行股份转让的相关信息披露义务。

　　⑤卖方应在其所能范围内协助买方二提供或办理一切监管机构或自律组织要求买方二提供或补充的文件或手续。

　　⑥各项保证应是相互独立的，除非有明确的、相反的规定，对每一项保证的解释不应影响其他任何保证的效力。

　　⑦如果卖方得知任何保证已经被违反或可能被违反，应立即书面通知买方二，并说明违反的详情、原因及可能对《股份转让协议二》项下股份转让事宜产生的影响。

　　（2）买方二的陈述、保证与承诺

　　①买方二依据中国法律合法成立并有效存续，不存在可能破产、解散、注销或者吊销营业执照的情形。

　　②买方二拥有合法权利和完全能力和授权订立并履行《股份转让协议二》和其他依照《股份转让协议二》或与《股份转让协议二》有关的文件。上述文件一经签署，将依据它们各自的条款构成对买方二有效并有约束力的文件。

　　③买方二保证具备足够的资金实力，且资金来源合法。在《股份转让协议二》生效后，买方二将严格按照《股份转让协议二》的约定，在规定时限内足额缴付标的股份二的转让价款。

　　④买方二按照《股份转让协议二》约定安排购买并持有标的股份二符合中国法律的规定及一切监管机构或自律组织的监管或自律要求。

　　⑤买方二承诺按照相关法律法规和监管机构的要求及时履行股份转让的相关信息披露义务。

　　⑥买方二应在其所能范围内协助卖方提供或办理一切监管机构或自律组织要求卖方提供或补充的文件或手续。

　　⑦各项保证应是相互独立的，除非有明确的、相反的规定，对每一项保证的解释不应影响其他任何保证的效力。

　　⑧如果买方二得知任何保证已经被违反或可能被违反，应立即书面通知卖方，并说明违反的详情、原因及可能对《股份转让协议二》项下股份转让事宜产生的影响。

　　6、 违约责任

　　任一方违反《股份转让协议二》项下的保证而导致守约方遭受损失的，违约方应按照实际损失向守约方承担赔偿责任。

　　7、 解除

　　（1）在不损害非违约方可能享有的任何其他权利或救济的情况下，《股份转让协议二》解除后：

　　①各方的所有权利和义务在解除后立即停止，但是该解除不影响各方根据《股份转让协议二》中的违约责任、公告和保密、适用法律和争议的解决及通知条款约定所享有/承担的权利/义务。

　　②各方应尽最大努力相互协调以撤销标的股份二的转让，使各方恢复到《股份转让协议二》从未被各方签订的状态。为此，各方应配合签订所需的文件，履行所需的全部手续，由此产生的各项税费由违约方承担，不存在违约方的由各方自行承担。

　　③为避免歧义，各方确认，卖方应当在《股份转让协议二》解除后五（5）个工作日内将买方二已经支付的转让价款足额返还予买方二。

　　8、 公告和保密

　　（1）未经买方二和卖方事先共同书面同意，卖方、买方二或者其代表均不得就《股份转让协议二》的存在或主题事项，发布任何公告或通知。这项规定不应影响依法或依照任何监管机构或任何有关的证券交易所的规则发布任何公告或通知。

　　（2）在符合第8条第（1）款和第（3）款的规定的前提下，任一方均应将因订立《股份转让协议二》而收到或取得的有关以下内容的任何信息视为保密信息，而且不得披露或使用：

　　①《股份转让协议二》的条款以及根据《股份转让协议二》订立的任何协议的条款；

　　②有关《股份转让协议二》（以及该等其它协议）的讨论及谈判；或

　　③另一方的业务、财务或其它事务（包括将来的计划和目标）。

　　（3）如发生下列情形且以下列情形为限，第8条第（2）款的规定不得禁止披露或使用任何信息：

　　①法律、任何监管机构或任何有关的证券交易所的规则或规条要求披露或使用有关信息时；

　　②为了因《股份转让协议二》或因根据或依照《股份转让协议二》的规定订立的任何其它协议而引起的任何司法、仲裁或类似程序之目的而要求披露或使用有关信息时；

　　③披露方应合理要求而向税收主管机关披露与其税收事项有关的信息时；

　　④另一方已事先书面批准披露或使用有关信息时；

　　⑤向披露方的专业顾问进行披露时，但前提是该等专业顾问如同其为《股份转让协议二》的当事方一样遵守第8条第（2）款中有关该等信息的规定；或

　　⑥有关信息已进入公众领域时（但非因违反《股份转让协议二》所致）。

　　但在依据上述第8条第（3）款第①、②、③、⑤项规定披露或使用任何信息之前，有关的一方应及时将有关要求通知另一方，目的是让该另一方有机会就上述披露或使用提出反对意见或与该另一方约定上述披露或使用的时间以及信息内容。

　　（4）在不影响一方享有的任何其他权利或补救的情况下，各方承认并同意，损害赔偿并非对违反第8条行为的充分补偿，而且对于任何该等规定的任何潜在或实际违反，寻求禁止令或其他救济措施作为救济均是适当的，且于寻求执行第8条下任何一方的权利时无需提供任何特别损害证据。

　　（5）第8条的规定在《股份转让协议二》期满或解除后继续有效。

　　9、 不可抗力

　　（1）不可抗力是指不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为（但该等政府行为不应包括无法办理《股份转让协议二》项下所涉股份转让过户登记行为）等。

　　（2）如果任一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的《股份转让协议二》项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。

　　（3）受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工作日内通知其他方并提供其所能得到的证据。

　　（4）如因不可抗力事件导致《股份转让协议二》无法履行达三十日，则《股份转让协议二》任一方有权以书面通知的方式解除《股份转让协议二》。

　　（5）在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，卖方与买方二应在其他各个方面继续履行《股份转让协议二》。

　　10、 适用法律和争议的解决

　　（1）《股份转让协议二》受中国法律管辖，依照中国法律解释。

　　（2）如因《股份转让协议二》产生任何纠纷，各方应友好协商解决该等纠纷。如任何一方发出书面通知要求就该等纠纷进行协商后三十（30）日内，各方未能经友好协商解决，则任何一方可向北京仲裁委员会提起仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

　　11、 其他规定

　　（1）生效及约束力

　　《股份转让协议二》在各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字或盖章并加盖双方公章后生效，对各方均有约束力。

　　（2）进一步保证

　　卖方和买方二（作为另一方）应在任何时候在《股份转让协议二》约定内容范围内签署其任何一方合理要求的文件并作出其任何一方合理要求的行为，令对方能充分享有《股份转让协议二》项下的利益。

　　（3）全部协议

　　《股份转让协议二》及其所提及或明示包含的所有协议和/或文件构成各方之间就《股份转让协议二》标的事宜所达成的全部协议，并取代先前各方有关《股份转让协议二》标的事宜的所有口头及书面的协议、合同、谅解及沟通。

　　（4）可分割性

　　《股份转让协议二》任何条款的不合法或无效，不应影响《股份转让协议二》任何其他条款的有效性。

　　（5）修改

　　《股份转让协议二》的任何修改，只有以书面形式作出的，且经各方签署后，方为有效及对各方产生约束力。

　　（6）转让

　　未经《股份转让协议二》各方事先书面同意，任何一方无权转让《股份转让协议二》任何规定项下的利益。

　　（7）税收和费用

　　各方均应自行承担其各自就准备、商议和完成《股份转让协议二》以及股份转让所发生的成本、税收和费用。

　　（8）弃权

　　任何一方未能行使或迟延行使根据《股份转让协议二》取得的任何法定权利或救济，并不损害该等权利或补救，且不构成也不应被视为放弃或变更了该等权利或补救，也不妨碍在以后任何时候行使该等权利或补救。单次行使或部分行使任何该等权利或补救不妨碍对该等权利或补救的任何其它的或进一步的行使或对任何其它权利或补救的行使。

　　（9）救济

　　任一方在《股份转让协议二》项下的或根据《股份转让协议二》取得的权利和救济是累计的，可以在其认为适当的情况下行使，并且是其一般法定权利和补救外额外享有的。

　　四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人拟转让的上市公司112,473,122股股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　五、本次权益变动是否存在其他安排

　　本次权益变动不存在未披露的补充协议，信息披露义务人与买方一、信息披露义务人与买方二关于股份表决权的行使不存在其他安排。

　　六、本次权益变动尚需履行的程序

　　本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认，方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份转让过户登记手续。

　　七、信息披露义务人及其一致行动人拥有权益股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司527,275,817股股份，除和谐恒源通过国都证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有其中33,928,755股股份，以及和谐恒源通过普通证券账户持有的上市公司股份中有141,711,245股已经质押外，该等股份不存在任何其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　　八、信息披露义务人及其一致行动人关于本次权益变动不违背此前承诺的声明

　　信息披露义务人及其一致行动人声明，实施本次权益变动不违背其此前所做出的承诺。

　　第四节 前六个月买卖上市公司股份的情况

　　在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票情况。

　　第五节 其他重要事项

　　本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照；

　　2、信息披露义务人及其一致行动人董事及主要负责人名单与身份证明文件；

　　3、《股份转让协议一》及《股份转让协议二》；

　　4、《授权委托书》之三；

　　5、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件制备于上市公司处。

　　信息披露义务人及其一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：天津赛克环企业管理中心（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表：______________

　　林栋梁

　　签署日期：        年    月    日

　　信息披露义务人及其一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：北京和谐恒源科技有限公司

　　法定代表人：______________

　　谢建平

　　签署日期：        年    月    日

　　信息披露义务人及其一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：Lafarge China Offshore Holding Company (LCOHC) LTD.

　　有权代表：______________

　　Chi Sing Ho

　　（何志成）

　　签署日期：        年    月    日

　　信息披露义务人：天津赛克环企业管理中心（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表：______________

　　林栋梁

　　签署日期：        年    月    日

　　一致行动人：北京和谐恒源科技有限公司

　　法定代表人：______________

　　谢建平

　　签署日期：        年    月    日

　　一致行动人：Lafarge China Offshore Holding Company (LCOHC) LTD.

　　有权代表：______________

　　Chi Sing Ho

　　（何志成）

　　签署日期：        年    月    日

　　简式权益变动报告书附表

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：天津赛克环企业管理中心（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表：______________

　　林栋梁

　　签署日期：        年    月    日

　　一致行动人：北京和谐恒源科技有限公司

　　法定代表人：______________

　　谢建平

　　签署日期：        年    月    日

　　一致行动人：Lafarge China Offshore Holding Company (LCOHC) LTD.

　　有权代表：______________

　　Chi Sing Ho

　　（何志成）

　　签署日期：        年    月    日