浙江野马电池股份有限公司 关于参与投资基金份额的公告

　　证券代码：605378       证券简称：野马电池       公告编号：2024-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的：泰安金帆峰海望岳股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“泰安金帆”、“合伙企业”、“基金”）

　　●投资金额：浙江野马电池股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金出资人民币1,000万元受让泰安金帆的基金份额。

　　●基金投资范围与投资策略：合伙企业主要投资于中国境内外的冷链设备行业相关消费科技、新消费业态、以及其他上下游行业等领域的项目，智能制造领域项目，及不违反相关法律法规且经投资决策委员会决策通过的其他投资机会。

　　●风险提示：本次投资泰安金帆的收益取决于投资项目的盈利能力，投资项目收益表现不佳可能大幅拉低总体收益水平。在基金份额出现极端损失情况下，公司可能面临无法取得收益乃至投资本金受损的风险，敬请投资者注意投资风险。

　　一、投资概述

　　为充分发挥各方的优势，提高公司的对外投资能力，公司于2024年2月1日签订了《泰安金帆峰海望岳股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）、《泰安金帆峰海望岳股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）以及《关于泰安金帆峰海望岳基金合伙企业（有限合伙）之份额转让协议》（以下简称“份额转让协议”），公司以0元人民币受让北京方圆金鼎投资管理有限公司持有的1,000万元合伙企业合伙份额（对应合伙企业认缴注册资本1,000万元人民币，实缴注册资本0万元人民币），受让前述标的份额后，公司成为合伙企业有限合伙人之一,承担向合伙企业缴付全部认缴款的义务。

　　本次交易事项不构成同业竞争或关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《浙江野马电池股份有限公司章程》的相关规定，无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　二、主要合作方基本情况

　　泰安金帆的普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人为北京方圆金鼎投资管理有限公司(以下简称“方圆金鼎”)，基本情况如下：

　　1、成立日期：2014年7月10日

　　2、统一社会信用代码：91110101306470590F

　　3、类型：有限责任公司（法人独资）

　　4、注册资本：5,000万元人民币

　　5、注册地址：北京市东城区东四十条甲22号1号楼5层A602

　　6、法定代表人：刘扬

　　7、经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　北京方圆金鼎投资管理有限公司的实际控制人为何富昌。

　　方圆金鼎主要投资领域：科技、医疗、消费等相关领域。

　　经查询，方圆金鼎不是失信被执行人。

　　三、关联关系或其他利益关系说明

　　公司与北京纵横金鼎投资管理有限公司于2023年7月10日签订了《共青城乾吉股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《共青城乾吉股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，作为有限合伙人以自有资金参与认购共青城乾吉股权投资合伙企业（有限合伙）的出资份额人民币500万元。前述基金普通合伙人为北京纵横金鼎投资管理有限公司，方圆金鼎与北京纵横金鼎投资管理有限公司的实际控制人均为何富昌先生。具体内容详见公司2023年7月12日披露的《浙江野马电池股份有限公司关于参与认购基金份额的公告》（公告编号：2023-026）。

　　除上述内容外，泰安金帆及其普通合伙人与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　　泰安金帆及其普通合伙人未以直接或间接形式持有公司股份，不拟增持公司股份。公司与其他参与泰安金帆投资的投资人不存在一致行动关系。

　　公司本次认购泰安金帆基金份额，不存在下列主体持有基金股份或认购投资基金份额，或在基金、基金管理人中任职的情形：

　　1、公司董事、监事或高级管理人员；

　　2、持有公司5%以上股份的股东；

　　3、公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员。

　　四、基金基本情况

　　1、基金名称：泰安金帆峰海望岳基金合伙企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91370900MACNRJ0L0H

　　3、类型：有限合伙企业

　　4、主要经营场所：山东省泰安高新区正阳门大街28号国家高创中心西塔1508

　　5、成立时间：2023年6月25日

　　6、基金编号：SB6875

　　7、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、基金管理人：北京方圆金鼎投资管理有限公司

　　基金管理人（登记编号：P1018653）已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》履行了基金管理人登记手续。

　　9、管理类型：受托管理

　　10、经营状况：泰安金帆成立于2023年6月25日，暂无最近一个会计年度的经营状况统计。

　　11、基金规模：基金拟募集规模为人民币3亿元。

　　12、认缴出资情况：

　　（1）本次份额受让前

　　（2）本次份额受让后

　　注：以上信息以登记机关最终核准的内容为准。

　　五、合伙协议及补充协议主要内容

　　1、合伙企业的名称

　　本合伙企业的名称为泰安金帆峰海望岳股权投资基金合伙企业(有限合伙)。

　　2、合伙目的

　　根据协议约定从事投资业务，为合伙人获取投资回报。合伙企业的资金募集应依法、合规地以非公开方式对合格投资者进行，合伙企业不得以任何形式公开募集和发行合伙企业份额。

　　3、合伙期限

　　本合伙企业存续期限为自首次募集期结束之日起至满七年之日止，其中自首次募集期结束之日起至届满五年之日止期间为本基金的投资期；自投资期结束之次日起至届满两年之日止为本基金的退出期；自首次募集期结束之日起届满七年之日后的延长的期限为本基金延长期。根据合伙企业的经营需要，需经占全部实缴出资额三分之二以上份额的合伙人共同同意，执行事务合伙人可将合伙企业的存续期限进行延长，原则上延长期次数不超过2次，每次延长期不超过1年。

　　4、出资方式

　　全体合伙人的出资均为现金出资。

　　5、投资范围与投资策略

　　合伙企业主要投资于中国境内外的冷链设备行业相关消费科技、新消费业态、以及其他上下游行业等领域的项目，智能制造领域项目，及不违反相关法律法规且经投资决策委员会决策通过的其他投资机会。

　　6、管理费

　　除执行事务合伙人以外的其他合伙人按照其实缴出资额的2%/年承担管理费。合伙企业存续期限内，如有实际投资项目退出的，则该实际投资项目的对应的退出款按照本协议约定分配完毕后，针对分配完毕之后实际存续期间（以实际天数计算）的管理人的管理费则按照对应的合伙人实缴出资额扣除该已退出项目中按对应退出股权比例计算的有效投资金额部分后余额的2%/年计算并提取。

　　7、投资退出方式

　　合伙企业投资的项目主要通过以下方式退出：

　　(1)在中国境内A股市场进行首次公开发行股票并上市、借壳上市等；

　　(2)在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让；

　　(3)被上市公司、并购基金或其他产业或机构投资者等收购；

　　(4)在境外交易所上市；

　　(5)股权回购、优先清算等；

　　(6)执行事务合伙人认可的其他退出方式。

　　8、现金分配

　　来源于本合伙企业直接或间接出售或处置某一实际投资项目（以下称“退出项目”）所得的本合伙每一笔可供分配现金（包括本合伙通过投资平台投资于某一实际投资项目的情况下，本合伙通过投资平台而获得的某一实际投资项目的退出款等）应在合伙企业收到相关款项并做出合理预留后，按本协议约定的分配基准日计算并安排时间进行分配。分配时首先在所有合伙人间按照各合伙人实缴出资比例划分，并在扣除应付未付的合伙费用（含管理费）后按以下顺序及方案向各合伙人进行分配（若某一项目涉及多次分配，则针对该项目的全部分配款累计计算）：

　　(1)本金分配：归还合伙人在该次分配中相应退出项目已出售或处置部分对应的实缴本金部分；

　　(2)以上分配后如有余额，则向合伙人分配优先回报，优先回报为该次分配中相应退出项目退出部分对应的该合伙人的有效投资金额实现单利8%的投资年化收益率的收益（核算投资年化收益率的期间自该项目对应有效投资金额实际划出本合伙企业账户之日起至该次分配本金部分对应的分配基准日为止。若分多笔退出分配的，则根据实际退出分配情况，分期计算每一笔有效投资金额分配款对应的收益，并取合计总额。下同。上述该项分配合称为“优先回报”）；

　　(3)以上分配后如有余额，则针对余额的20%向管理人或其指定的第三方分配，用以作为业绩报酬，剩余80%则向对应的合伙人分配。

　　来源于本合伙企业所投资项目的股息、分红、利息或其他现金收入亦统一按照前述顺序分配。

　　9、合伙人会议议事内容

　　合伙人会议为合伙企业的合伙人议事机构，下述事项应提交合伙人会议审议（本协议另有约定的从其约定）：

　　(1)按本协议约定决定合伙企业期限的延长；

　　(2)决定本合伙企业不进行托管；

　　(3)本协议规定的其他权利；

　　(4)执行事务合伙人决定提交合伙人会议讨论的其他事宜。

　　合伙人会议所讨论的事项，本协议对相关事项所需的决定有明确约定的，获得相应的同意后可作出决议，其他事项应经执行事务合伙人和合计持有合伙人实缴出资额二分之一以上（含本数，下同）的合伙人同意后作出决议。但对本协议之投资决策条款的变更修改，对管理费及业绩报酬的调整（管理人自愿放弃收取全部或部分管理费/业绩报酬的除外）、执行事务合伙人出资、执行事务合伙人和管理人的选聘和权限、合伙企业收入和收益分配、清算等相关条款的修改，协议第9、合伙人会议议事内容（1）条约定事项应经全体合伙人同意。

　　合伙人会议由执行事务合伙人经提前10日向全体合伙人发出会议通知而召集并主持，但合伙人讨论决定除名及更换执行事务合伙人事项时，合计持有合伙人认缴出资额三分之二以上的合伙人可召集临时会议并推举一名合伙人主持会议。

　　合伙人会议的会议通知应为书面形式，且应至少包含如下内容：

　　(1)会议的时间、地点；

　　(2)会议议程和相关资料；

　　(3)联系人和联系方式。

　　合伙人会议可以由合伙人以现场及/或非现场方式参加并表决，非现场方式包括电话会议、视频会议等一种或几种全体参会合伙人均可有效获取信息的方式，如执行事务合伙人认为决议事项可通过非现场方式表决是适宜的，亦可决定不召集会议，而以书面形式征求合伙人意见，书面表示同意的合伙人的数量达到本协议约定的同意数的，可形成有效决议。

　　10、适用法律及争议解决

　　因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应向山东省青岛市有管辖权的人民法院提起诉讼，除非法院有判决，诉讼费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

　　六、份额转让协议的主要内容

　　转让方：北京方圆金鼎投资管理有限公司（以下简称“出让方”）

　　受让方：浙江野马电池股份有限公司（以下简称“受让方”）

　　1、转让标的

　　双方一致同意，出让方将其持有的1,000万元合伙企业合伙份额（对应合伙企业认缴注册资本1,000万元人民币，实缴注册资本0万元人民币，以下称“标的份额”）以0万元人民币（以下称“转让款”）的价格转让给受让方（以下称“本次份额转让”）。受让方受让上述标的份额后成为合伙企业有限合伙人之一。

　　上述标的份额尚未进行任何实缴，故受让方受让后应自行承担向合伙企业缴付全部认缴款的义务。

　　2、转让款的支付

　　经过双方协商，受让方应于本协议签署后5日内向出让方支付全部转让款0万元人民币。

　　3、权利转移及权利属性

　　自本协议及合伙企业对应的合伙协议及补充协议由双方签署之日起，全部标的份额对应的有限合伙人的权利义务由受让方享有及承担（未免疑义，不包括出让方作为普通合伙人基于其所享有的任何权利和义务），受让方受让份额后，其成为合伙企业的有限合伙人，按照合伙协议及补充协议的约定基于标的份额享有并承担作为有限合伙人的权利和义务。

　　4、其他

　　本协议自双方全部签署之日起生效。

　　七、本次投资对公司的影响

　　本次投资事项充分利用专业投资机构的投资能力和风险控制能力，向具有良好成长性和发展前景的相关领域企业进行投资，获得投资收益。同时，公司认为方圆金鼎的管理团队拥有丰富的投资经验和广泛的业内资源，有助于公司与相关领域的企业建立密切合作关系，发掘业务机会，对公司持续经营能力将产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。

　　本次投资公司资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，不会对公司的财务状况和生产经营产生重大影响。

　　八、本次投资风险及应对措施

　　本次投资泰安金帆的收益取决于投资项目的盈利能力，投资项目收益表现不佳可能大幅拉低总体收益水平。基金本身可能面临宏观经济、行业周期、政策及市场变动影响，普通合伙人虽拥有丰富的行业经验，管理团队专业，风控措施严格，但在运作过程中仍不能排除政策法律、市场变化等方面带来的不确定性，无法完全规避投资风险。

　　基金存续期内，公司可能面临资金不能退出带来的流动性风险。公司承担的投资风险敞口规模不超过公司出资额。

　　针对主要的投资风险，公司将密切关注投资项目实施进展，对基金产品的运行情况进行持续跟踪、分析，及时了解产品投资方向及运营情况，同时将按照有关规定履行相关信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　九、其他事项

　　公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情况。

　　十、备查文件

　　1、北京方圆金鼎投资管理有限公司（作为普通合伙人）与所有有限合伙人之泰安金帆峰海望岳股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议

　　2、泰安金帆峰海望岳股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议之补充协议

　　3、关于泰安金帆峰海望岳基金合伙企业（有限合伙）之份额转让协议

　　特此公告。

　　浙江野马电池股份有限公司董事会

　　2024年2月2日