四川和谐双马股份有限公司关于 控股股东一致行动人协议转让公司股份 暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：000935      证券简称：四川双马      公告编号：2024-5

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2024年 1月31日，四川和谐双马股份有限公司（以下简称“四川双马”或“公司”）持股 5%以上股东天津赛克环企业管理中心（有限合伙）（以下简称“天津赛克环”）与中国中信金融资产管理股份有限公司（即原中国华融资产管理股份有限公司，以下简称“中信金融资产”）签署了《天津赛克环企业管理中心（有限合伙）（作为卖方）与中国中信金融资产管理股份有限公司（作为买方）关于四川和谐双马股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议一》”），天津赛克环拟通过协议转让的方式将其持有的公司60,553,952股无限售流通股转让给中信金融资产。

　　同日，天津赛克环与中融人寿保险股份有限公司（以下简称“中融人寿”）签署了《天津赛克环企业管理中心（有限合伙）（作为卖方）与中融人寿保险股份有限公司（作为买方）关于四川和谐双马股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议二》”)，天津赛克环拟通过协议转让的方式将其持有的公司51,919,170股无限售流通股转让给中融人寿。

　　上述两项协议转让拟分别独立实施，不互为前提条件。

　　2、截至目前，公司回购专用证券账户中的股份数量为2,546,557股。本次协议转让股份前，天津赛克环持有公司190,877,024股，占公司总股本的25.00%（占剔除回购专用证券账户中股份数量后公司总股本的25.09%），中信金融资产和中融人寿未直接持有公司股份，但分别作为有限合伙人持有天津赛克环31.72%、27.20%实缴出资份额，即分别通过天津赛克环间接持有四川双马60,553,952股股份、51,919,170股股份。本次协议转让股份后，天津赛克环持有公司78,403,902股，占公司总股本的10.27%（占剔除回购专用证券账户中股份数量后公司总股本的10.30%），中信金融资产持有公司60,553,952股，占公司总股本的7.93%（占剔除回购专用证券账户中股份数量后公司总股本的7.96%）；中融人寿持有公司51,919,170股，占公司总股本的6.80%（占剔除回购专用证券账户中股份数量后公司总股本的6.82%）。

　　3、本次权益变动不触及要约收购。

　　4、2016年，天津赛克环与北京和谐恒源科技有限公司（以下简称“和谐恒源”）签署了《授权委托书》之一及《授权委托书》之二，将其所持有的公司190,877,024股股份，不可撤销地授权委托和谐恒源作为天津赛克环持有的四川双马全部股份唯一的、排他的代理人，全权代表天津赛克环，按照四川双马的章程规定行使召集、召开和出席上市公司的股东大会会议等权利。

　　2024年1月31日，天津赛克环与和谐恒源签署了《授权委托书》之三，在前述股份转让完成后，《授权委托书》之一及《授权委托书》之二项下的委托股份数量由190,877,024股变更为78,403,902股，该等股份的表决权仍按照《授权委托书》之一及《授权委托书》之二项下的授权内容委托给和谐恒源行使。

　　上述78,403,902股委托股份在该委托书出具后的送股（含公积金转增股）、因配股产生的获配股份等其表决权亦自动全权委托给受托人。

　　根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，和谐恒源以及天津赛克环的一致行动关系没有变化。

　　5、本次协议转让完成后，天津赛克环持有公司的股份比例由25.00%（占剔除回购专用证券账户中股份数量后公司总股本的25.09%）减少至10.27%（占剔除回购专用证券账户中股份数量后公司总股本的10.30%），天津赛克环及其一致行动人和谐恒源、LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC) LTD.（简称“LCOHC”）合计持股比例由 69.07%（占剔除回购专用证券账户中股份数量后公司总股本的69.30%）减少至54.33%（占剔除回购专用证券账户中股份数量后公司总股本的54.52%）。本次股份转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司财务状况、持续经营情况产生影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

　　6、本次股份转让事项需经深圳证券交易所合规性确认并取得确认意见书后方能在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）深圳分公司办理股份转让过户手续，该事项最终能否实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、权益变动情况

　　公司于2024年1月31日收到持股5%以上股东天津赛克环的通知，天津赛克环与中信金融资产于当日签署了《股份转让协议一》，天津赛克环拟以协议转让的方式向中信金融资产转让其持有公司的60,553,952股股份，占公司总股本的7.93%（占剔除回购专用证券账户中股份数量后公司总股本的7.96%），股份转让价格为 14.68元/股，等于《股份转让协议一》签署日前一交易日公司股份的二级市场收盘价的90%，如根据前述转让单价计算的整体转让价格（即转让单价乘以标的股份数量）为非整数元的，向上取整至整数元，转让价款共计人民币888,932,016元。

　　公司于2024年1月31日收到持股5%以上股东天津赛克环的通知，天津赛克环与中融人寿于当日签署了《股份转让协议二》，天津赛克环拟以协议转让的方式向中融人寿转让其持有公司的51,919,170股股份，占公司总股本的6.80%（占剔除回购专用证券账户中股份数量后公司总股本的6.82%），股份转让价格为 14.68元/股，等于《股份转让协议二》签署日前一交易日公司股份的二级市场收盘价的90%，如根据前述转让单价计算的整体转让价格（即转让单价乘以标的股份数量）为非整数元的，向上取整至整数元，转让价款共计人民币762,173,416元。

　　本次权益变动前，中信金融资产和中融人寿未直接持有四川双马股份，但分别作为有限合伙人持有天津赛克环31.72%、27.20%实缴出资份额，即分别通过天津赛克环间接持有四川双马60,553,952股股份（占四川双马总股本的7.93%，占剔除回购专用证券账户中股份数量后四川双马总股本的7.96%）、51,919,170股股份（占四川双马总股本的6.80%，占剔除回购专用证券账户中股份数量后四川双马总股本的6.82%）。

　　中信金融资产和中融人寿基于对四川双马发展前景的看好及长期价值的认可，以及其各自的内部管理要求，拟通过本次协议转让将其通过天津赛克环间接持有的四川双马股份变更为其直接持有，实现直接高效地参与四川双马重大决策，以期更好地发挥股东价值、履行股东义务、行使股东权利，提升对四川双马的影响力，支持四川双马做强做优。

　　本次权益变动前后相关股东的持股情况如下：

　　上述权益变动的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的天津赛克环、中信金融资产、中融人寿分别出具的《简式权益变动报告书》。

　　二、交易双方的基本情况

　　（一）天津赛克环

　　企业名称：天津赛克环企业管理中心（有限合伙）

　　成立日期：2016年3月7日

　　统一社会信用代码：91120118MA05J2YM7A

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：和谐浩数投资管理（北京）有限公司

　　主要经营场所：天津自贸试验区（中心商务区）滨海华贸中心-1334

　　经营范围：企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）中信金融资产

　　企业名称：中国中信金融资产管理股份有限公司

　　成立日期：1999年11月1日

　　统一社会信用代码：911100007109255774

　　企业类型：其他股份有限公司(上市)

　　法定代表人：刘正均

　　注册资本：8024667.9047万人民币

　　注册地址：北京市西城区金融大街8号

　　经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（三）中融人寿

　　企业名称：中融人寿保险股份有限公司

　　成立日期：2010年3月26日

　　统一社会信用代码：91110102552917941U

　　企业类型：其他股份有限公司(非上市)

　　法定代表人：余庆飞

　　注册资本：130000万人民币

　　注册地址：北京市西城区新华里16号院2号楼商业104、203、303号

　　经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　公司与中信金融资产及中融人寿均不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》规定的上市公司与专业投资机构合作事项。

　　三、《股份转让协议一》的主要内容

　　甲方：天津赛克环企业管理中心（有限合伙）（卖方）

　　乙方：中国中信金融资产管理股份有限公司（买方）

　　鉴于：

　　（1）四川和谐双马股份有限公司（简称“四川双马”或“公司”）是一家依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，经批准在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称为“四川双马”，股票代码为“000935”；在本协议签署之日，公司股份总数763,440,333股，卖方持有公司190,877,024股无限售A股股份，占公司股份总数的25.00%；

　　（2）根据本协议的条款和条件，卖方希望出售其持有的四川双马60,553,952股股份（“标的股份”），而买方希望购买卖方拟出售的前述四川双马的股份。

　　（一）股份转让

　　1、卖方自愿将其持有的不附带任何权利负担的标的股份转让给买方，买方同意购买前述标的股份。

　　2、自本协议签订之日起至股份转让完成之日期间，如公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量及转让单价应作相应调整，转让价款金额应保持不变；现金分红并不导致标的股份数量或转让单价的调整，但如卖方自本协议签订之日起至股份转让完成之日期间取得了公司的现金分红，则标的股份所对应的该部分现金分红应由卖方在获得该部分现金分红之日起五（5）个工作日内等额补偿给买方。

　　（二）转让价款

　　1、就本协议项下的股份转让，经买方、卖方协商，双方同意本协议项下标的股份的转让单价为14.68元/股，等于本协议签署日前一交易日公司股份的二级市场收盘价的90%，如根据前述转让单价计算的整体转让价格（即转让单价乘以标的股份数量）为非整数元的，向上取整至整数元。因此，买方应支付卖方的转让价款的金额为人民币888,932,016元。

　　2、转让价款应由买方按照以下方式支付：

　　（1）在各方取得深交所对股份转让的确认文件后的五（5）个工作日内，买方应向卖方支付第一期转让价款人民币27,000,000元。

　　（2）在股份转让完成后的三十（30）个自然日内，买方应向卖方支付剩余转让价款人民币861,932,016元。

　　（三）股份转让的实施

　　1、卖方与买方同意，在本协议生效后的十（10）个工作日内，卖方与买方应向深交所提交关于协议转让的办理申请。卖方与买方应分别采取所有必要和适当的行动配合深交所对股份转让的确认工作，如深交所要求任何一方补充资料或者说明的，相关方应予以配合；如各方未能于本协议签署之日起九十（90）个自然日内取得深交所对股份转让的确认文件，则卖方与买方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除本协议（违约责任、公告和保密、适用法律和争议的解决及通知条款除外），且不视为任何一方的违约。

　　2、卖方与买方同意，卖方、买方应当于各方取得深交所对股份转让的确认文件且买方根据本协议约定向卖方足额支付第一期转让价款后的五（5）个工作日内向中登公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记，卖方与买方应按照中登公司深圳分公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。

　　3、股份转让过户登记完成，即为本协议项下的股份转让完成，股份转让过户登记完成之日为股份转让完成之日。

　　4、卖方与买方共同确认股份转让过户登记应于本协议签署之日起一百二十（120）个自然日内完成。该事项逾期未能完成的，守约方有权通过向违约方发出书面通知的方式来解除本协议（违约责任、公告和保密、适用法律和争议的解决及通知条款除外），且解除本协议不影响守约方追究违约方的违约责任。特别地，如股份转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于本协议签署之日起一百二十（120）个自然日内完成，则卖方与买方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除本协议（违约责任、公告和保密、适用法律和争议的解决及通知条款除外）。

　　5、卖方和买方确认，股份转让完成之日起，卖方将标的股份以及标的股份附带的权益和利益（包括但不限于表决权、分红权等）全部转让给买方。因此，自股份转让完成之日起，买方应有权行使与标的股份相关的一切权利和利益，包括但不限于股东大会表决权、分红权以及本协议、章程或其他文件赋予买方的任何其他股东权利；同时，买方应承担一切法定或约定的股东义务。

　　（四）违约责任

　　任一方违反本协议项下的保证而导致守约方遭受损失的，违约方应按照实际损失向守约方承担赔偿责任。

　　（五）生效及约束力

　　本协议在各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字或盖章并加盖双方公章后生效，对各方均有约束力。

　　四、《股份转让协议二》的主要内容

　　甲方：天津赛克环企业管理中心（有限合伙）（卖方）

　　乙方：中融人寿保险股份有限公司（买方）

　　鉴于：

　　（1）四川和谐双马股份有限公司（简称“四川双马”或“公司”）是一家依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，经批准在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称为“四川双马”，股票代码为“000935”；在本协议签署之日，公司股份总数763,440,333股，回购专用账户中股份数量2,546,557股，卖方持有公司190,877,024股无限售A股股份，占公司股份总数的25.00%（占剔除回购专用账户中股份数量后公司股份总数的25.09%）；

　　（2）根据本协议的条款和条件，卖方希望出售其持有的四川双马51,919,170股股份（“标的股份”），而买方希望购买卖方拟出售的前述四川双马的股份。

　　（一）股份转让

　　1、卖方自愿将其持有的不附带任何权利负担的标的股份转让给买方，买方同意购买前述标的股份。

　　2、自本协议签订之日起至股份转让完成之日期间，如公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量及转让单价应作相应调整，转让价款金额应保持不变；现金分红并不导致标的股份数量或转让单价的调整，但如卖方自本协议签订之日起至股份转让完成之日期间取得了公司的现金分红，则标的股份所对应的该部分现金分红应由卖方在获得该部分现金分红之日起五（5）个工作日内等额补偿给买方。

　　（二）转让价款

　　1、就本协议项下的股份转让，经买方、卖方协商，双方同意本协议项下标的股份的转让单价为14.68元/股，等于本协议签署日前一交易日公司股份的二级市场收盘价的90%，如根据前述转让单价计算的整体转让价格（即转让单价乘以标的股份数量）为非整数元的，向上取整至整数元。因此，买方应支付卖方的转让价款的金额为人民币762,173,416元。

　　2、转让价款应由买方按照以下方式支付：

　　（1）在各方取得深交所对股份转让的确认文件后的五（5）个工作日内，买方应向卖方支付第一期转让价款人民币23,000,000元。

　　（2）在股份转让完成后的三十（30）个自然日内，买方应向卖方支付剩余转让价款人民币739,173,416元。

　　（三）股份转让的实施

　　1、各方同意，买方应当以以下股票账户受让标的股份：

　　股票账户名称：中融人寿保险股份有限公司-传统产品

　　2、卖方与买方同意，在本协议生效后的十（10）个工作日内，卖方与买方应向深交所提交关于协议转让的办理申请。卖方与买方应分别采取所有必要和适当的行动配合深交所对股份转让的确认工作，如深交所要求任何一方补充资料或者说明的，相关方应予以配合；如各方未能于本协议签署之日起九十（90）个自然日内取得深交所对股份转让的确认文件，则卖方与买方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除本协议（违约责任、公告和保密、适用法律和争议的解决及通知条款除外），且不视为任何一方的违约。

　　3、卖方与买方同意，卖方、买方应当于各方取得深交所对股份转让的确认文件且买方根据本协议约定向卖方足额支付第一期转让价款后的五（5）个工作日内向中登公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记，卖方与买方应按照中登公司深圳分公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。

　　4、股份转让过户登记完成，即为本协议项下的股份转让完成，股份转让过户登记完成之日为股份转让完成之日。

　　5、卖方与买方共同确认股份转让过户登记应于本协议签署之日起一百二十（120）个自然日内完成。该事项逾期未能完成的，守约方有权通过向违约方发出书面通知的方式来解除本协议（违约责任、公告和保密、适用法律和争议的解决及通知条款除外），且解除本协议不影响守约方追究违约方的违约责任。特别地，如股份转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于本协议签署之日起一百二十（120）个自然日内完成，则卖方与买方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除本协议（违约责任、公告和保密、适用法律和争议的解决及通知条款除外）。

　　6、卖方和买方确认，股份转让完成之日起，卖方将标的股份以及标的股份附带的权益和利益（包括但不限于表决权、分红权等）全部转让给买方。因此，自股份转让完成之日起，买方应有权行使与标的股份相关的一切权利和利益，包括但不限于股东大会表决权、分红权以及本协议、章程或其他文件赋予买方的任何其他股东权利；同时，买方应承担一切法定或约定的股东义务。

　　（四）违约责任

　　任一方违反本协议项下的保证而导致守约方遭受损失的，违约方应按照实际损失向守约方承担赔偿责任。

　　（五）生效及约束力

　　本协议在各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字或盖章并加盖双方公章后生效，对各方均有约束力。

　　五、天津赛克环对转让后所持股份的授权委托安排

　　2016年8月19日，天津赛克环与和谐恒源签署了《授权委托书》之一，鉴于天津赛克环以协议受让的方式取得四川双马25%股份，天津赛克环决定不可撤销地授权委托和谐恒源自天津赛克环取得四川双马股份之日起，作为天津赛克环持有的四川双马全部股份唯一的、排他的代理人，全权代表天津赛克环，按照四川双马的章程规定行使：（a）召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；（b）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；（c）上市公司董事候选人、股东代表监事候选人的提名权；（d）上市公司临时股东大会召集权、上市公司股东大会提案权。

　　2016年11月24日，天津赛克环与和谐恒源签署了《授权委托书》之二，将天津赛克环以要约收购的方式取得的上市公司49股股份的表决权委托给和谐恒源。相关权利义务安排与《授权委托书》之一相同。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，和谐恒源以及天津赛克环构成一致行动关系。

　　2018年5月28日，和谐恒源与LCOHC签署了《一致行动人协议》，LCOHC将通过其控制的四川双马17.55%的股份（133,952,761股）与和谐恒源在四川双马股东大会上采取相同意思表示，实施一致行动。包括但不限于在下述具体事项上保持一致行动：（a）召集、召开和出席四川双马的股东大会会议；（b）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；（c）四川双马董事候选人、股东代表监事候选人的提名权；（d）四川双马临时股东大会召集权、四川双马股东大会提案权。协议签署后，和谐恒源控制的四川双马表决权为527,275,817股，占四川双马总股本的69.07%。

　　2024年1月31日，天津赛克环与和谐恒源签署了《授权委托书》之三，在本次股份转让完成后，《授权委托书》之一及《授权委托书》之二项下的委托股份数量由190,877,024股变更为78,403,902股，该等股份的表决权仍按照《授权委托书》之一及《授权委托书》之二项下的授权内容委托给和谐恒源行使。

　　上述78,403,902股委托股份在该委托书出具后的送股（含公积金转增股）、因配股产生的获配股份等其表决权亦自动全权委托给受托人。

　　本次股份协议转让完成后，和谐恒源控制的四川双马表决权为414,802,695股，占四川双马总股本的54.33%（占剔除回购专用证券账户中股份数量后公司总股本的54.52%）。

　　六、对公司的影响

　　本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人及相应控制权的变更，不会对公司财务状况、持续经营情况产生影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。  

　　七、其他说明及风险提示

　　（一）本次权益变动尚需深圳证券交易所合规性审核后，方能向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，本次权益变动是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（二）根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规要求，相关信息披露义务人已就本次权益变动履行了信息披露义务。

　　（三）公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　八、备查文件

　　（一）《天津赛克环企业管理中心（有限合伙）（作为卖方）与中国中信金融资产管理股份有限公司（作为买方）关于四川和谐双马股份有限公司之股份转让协议》；

　　（二）《天津赛克环企业管理中心（有限合伙）（作为卖方）与中融人寿保险股份有限公司（作为买方）关于四川和谐双马股份有限公司之股份转让协议》；

　　（三）《简式权益变动报告书》（天津赛克环）；

　　（四）《简式权益变动报告书》（中信金融资产）；

　　（五）《简式权益变动报告书》（中融人寿）；

　　（六）《授权委托书》之三。

　　特此公告。

　　四川和谐双马股份有限公司董事会

　　2024年2月2日