江苏新泉汽车饰件股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的 回购报告书

　　证券代码：603179          证券简称：新泉股份        公告编号：2024-006

　　债券代码：113675          债券简称：新23转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●回购股份的用途：江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）拟回购股份用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　●回购资金总额：本次回购资金总额不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

　　●回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　●回购价格：本次回购股份价格为不超过55.00元/股（含），该价格上限不高于公司董事会通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　●回购资金来源：公司自有资金。

　　●相关股东是否存在减持计划：经问询，截至本次回购方案董事会决议日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员未来3个月、未来6个月无减持股份计划。

　　●相关风险提示：

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、公司本次回购股份拟在未来用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，则存在已回购股份全部或部分未使用股份将予以注销的风险；

　　5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，努力推进本次回购方案的顺利实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）编制了本次回购股份的回购报告书。具体内容如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）本次回购股份方案董事会审议情况

　　公司于2024年1月30日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。

　　具体内容请详见公司于2024年1月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-003）。

　　（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

　　根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购股份系用于员工持股计划或股权激励，因此本次回购方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和公司价值的认可，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理层及核心骨干人员积极性，有效将股东利益、公司利益和核心团队利益相结合，促进公司稳定、健康、可持续发展，增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。

　　（二）回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

　　（三）回购股份的方式

　　本次回购股份将通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

　　（四）回购期限

　　1、本次回购决议的有效期为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的实施期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　3、本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购股份将用于公司实施员工持股计划或股权激励。

　　本次回购股份的回购资金总额不低于8,000万元（含），不超过12,000万元（含）。

　　在本次回购价格上限每股55.00元（含）条件下，分别按回购资金总额下限8,000万元与上限12,000万元，测算回购股份的数量及占公司总股本的比例如下：

　　若公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　本次回购具体的资金总额、回购股份的数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购期满时公司的实际回购情况为准。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格为不超过人民币55.00元/股（含），本次回购股份的价格上限未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七）本次回购的资金来源

　　本次回购资金全部来源于公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并锁定，按回购资金总额下限8,000万元和回购资金总额上限12,000万元测算，预计回购后公司股权结构变化如下：

　　注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产1,224,700.45万元，归属于上市公司股东的净资产468,709.34万元，流动资产834,995.37万元。按照本次回购资金总额上限12,000万元测算，分别占上述财务数据的0.98%、2.56%、1.44%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响。

　　本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于维护广大投资者利益，完善公司长效激励机制，更紧密、有效的将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，促进公司健康可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　1、回购股份决议前6个月内买卖公司股票情况

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　2、回购期间是否存在增减持计划的情况

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间暂无增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2024年1月30日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东发出问询函。经回复，截至本次回购方案董事会决议日，上述人员未来3个月、未来6个月无减持股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持，公司将严格遵守相关法律法规的规定，并及时履行信息披露义务。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行实施员工持股计划或股权激励计划的审议程序。公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内转让的，尚未使用的部分将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份拟作为公司员工持股计划或股权激励的股票来源，不会影响公司的正常经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如后续涉及回购股份注销情形，公司将依照《公司法》等法律法规的相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。

　　（十四）本次回购事项授权事宜

　　根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购股份系用于员工持股计划或股权激励，因此本次回购方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交公司股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会等表决的事项外，授权公司董事长对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　4、办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　5、在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，授权公司管理层根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止本回购方案；

　　6、若公司未能在本次回购完成之后36个月内将回购股份用于上述用途，依法予以注销，则根据相关法律、法规，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次股份注销完成后向市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜；

　　7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。

　　以上授权有效期自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、公司本次回购股份拟在未来用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，则存在已回购股份全部或部分未使用股份将予以注销的风险；

　　5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，努力推进本次回购方案的顺利实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、其他事项说明

　　1、前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

　　公司已按相关规定披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年1月30日）登记在册的前十大股东及前十大无限售条件股东名称、持股数量及持股比例。具体内容详见公司于2024年2月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-005）。

　　2、回购专用证券账户开立情况

　　因前次回购事宜，公司已于2018年11月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

　　持有人名称：江苏新泉汽车饰件股份有限公司回购专用证券账户

　　回购专用证券账户号码：B882322300

　　回购专用证券账户仅用于回购公司股份。

　　3、回购期间信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

　　2024年2月1日

　　证券代码：603179         证券简称：新泉股份        公告编号：2024-005

　　债券代码：113675         债券简称：新23转债

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司

　　关于回购股份事项前十大股东和前十大

　　无限售条件股东持股情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月30日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。具体内容请详见公司于2024年1月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-003）。

　　根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，现将董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年1月30日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况公告如下：

　　注：2024年1月30日公司总股本为487,301,971股，全部为无限售条件流通股份，因此本公司前十大股东和前十大无限售条件股东一致。

　　特此公告。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

　　2024年2月1日