深圳市杰普特光电股份有限公司 第三届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：688025          证券简称：杰普特        公告编号：2024-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市杰普特光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2024年2月2日采用现场结合通讯方式举行。本次会议通知及相关材料已于2024年2月1日以邮件方式送达公司全体董事，全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知期限，以通讯方式向全体董事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应到董事9名，实到董事9名，本次会议由公司董事长黄治家先生召集并主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等国家相关法律法规、规章和《深圳市杰普特光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　经审议，董事会认为：公司本次回购股份基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，为维护公司全体股东权益而开展，有利于增强投资者信心，促进公司长远、健康、可持续发展。

　　同意公司以自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励计划，以及用于维护公司价值及股东权益。回购价格不超过人民币100.00元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司A股股票交易均价的150%。回购资金总额不低于人民币2,000.00万元（含），不超过人民币3,000.00万元（含）。其中，拟用于员工持股计划或股权激励的回购金额不低于人民币500万元（含），不超过人民币1,000万元（含）；拟用于维护公司价值及股东权益的回购金额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。本次回购用于员工持股计划或股权激励的股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月；用于维护公司价值及股东权益的股份期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。同时授权公司管理层全权办理本次回购股份的相关事宜。根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成：9票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市杰普特光电股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份回购报告书暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-006）。

　　特此公告。

　　深圳市杰普特光电股份有限公司董事会

　　2024年2月3日

　　证券代码：688025         证券简称：杰普特           公告编号：2024-006

　　深圳市杰普特光电股份有限公司关于

　　以集中竞价交易方式回购公司股份回购报告书

　　暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 深圳市杰普特光电股份有限公司（以下简称“公司”）为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，公司将积极采取措施切实“提质增效重回报”，维护公司股价稳定，树立良好的市场形象。

　　● 基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，为维护公司全体股东权益，增强投资者信心，促进公司长远、健康、可持续发展，经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，公司将通过集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将前述回购股份用于员工持股计划或股权激励，以及用于维护公司价值及股东权益。主要内容如下：

　　1、回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，以及用于维护公司价值及股东权益，并在股份回购实施结果公告后三年内使用完毕；

　　2、回购价格：不超过人民币100.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　3、用于回购股份的资金总额：不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币3,000万元（含）。其中，拟用于员工持股计划或股权激励的回购金额不低于人民币500万元（含），不超过人民币1,000万元（含）；拟用于维护公司价值及股东权益的回购金额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。

　　4、回购期限：本次回购用于员工持股计划或股权激励的股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月；用于维护公司价值及股东权益的股份期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。

　　5、回购资金来源：自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、其他持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股份的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；

　　2、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、本次回购拟用于员工持股计划或者股权激励的股份，存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

　　4、本次回购拟维护公司价值及股东权益的股份，将在披露回购结果公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，存在未实施出售部分股份被注销的风险；

　　5、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　6、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 “提质增效重回报”行动方案

　　为践行以“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，公司管理层将持续提升公司经营管理水平，不断提高公司核心竞争力、盈利能力和全面风险管理能力，以期实现长足发展，回馈广大投资者。主要措施如下：

　　（一）回购公司股份

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，为维护公司全体股东权益，增强投资者信心，促进公司长远、健康、可持续发展，经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，公司将通过集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将前述回购股份用于员工持股计划或股权激励，以及用于维护公司价值及股东权益。

　　（二）专注公司主业，持续提升核心竞争力

　　公司作为国内激光行业的领先企业之一，坚持“激光器+”的产业定位，沿着“光纤器件—激光器—激光技术解决方案”的发展路径持续升级现有产品，经过多年的发展，公司已经以激光核心技术为基础，打造了激光与光学、测试与测量、运动控制与自动化、机器视觉等技术平台，赢得了一定的市场占有率和品牌知名度。公司持续聚焦于主营业务，将现有的技术储备与业务布局相结合，顺应下游趋势，紧跟客户需求，进一步提升公司的技术实力，壮大研发人员队伍，增强交付完整解决方案的能力，夯实激光行业竞争力，进而有效提升公司的经营业绩与技术实力。

　　近年，公司新赛道布局奏效，新产品在行业主流客户中获得突破：在锂电领域，公司提供的激光加工解决方案验证效果良好，激光器产品在头部客户的采购中进一步实现国产替代，并在储能、焊接等方向布局性能优质的激光器产品；在光伏领域，在晶硅技术路线上公司是行业首批实现TOPCon SE激光掺杂光源批量出货的厂商，在钙钛矿路线上公司持续迭代自主研发的激光模切设备及用于薄膜电池高精度划线的激光智能装备，于2023年成功赢得首个百兆瓦级别的订单；在光学检测领域，公司布局XR检测设备，已为消费电子头部客户交付第一代产品相关设备，现正配合客户预研第二代及开发后续产品序列所需XR检测设备；此外VCSEL模组检测设备、摄像头模组检测设备等光电有源检测设备受益于“空间计算”带来的消费电子产品的持续升级，公司针对新一代光学元器件开发的相关设备有望持续提升客户产品性能，进一步提升公司在该领域的优势地位；

　　公司将继续紧跟行业头部客户实际激光加工应用以及光电检测需求，秉承着创新和差异化的研发思路加速新产品研发和现有产品升级，增强公司提供完善的一体化解决方案的能力，促进各业务板块协同发展，进而持续提升公司的核心竞争力。

　　（三）重视对投资者的合理投资回报

　　公司高度重视对投资者的合理投资回报，明确制定《未来三年股东回报规划》。公司严格执行股东分红回报规划及利润分配政策，自上市后持续分红，近三年每年现金分红比例均超过归属于上市公司股东净利润的30%。

　　公司将继续根据所处发展阶段，统筹好业绩增长与股东回报的动态平衡。长期来看，随着公司在激光领域布局逐步完善，公司将持续提升股东回报水平，落实打造“长期、稳定、可持续”的股东价值回报机制，持续增强广大投资者的获得感。

　　（四）加强投资者沟通

　　公司高度重视投资者关系管理工作，严格遵守法律法规和监管机构规定，严格执行公司信息披露管理制度，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。公司通过上市公司公告、投资者交流会、业绩说明会、接待投资者现场调研、上证e互动、电话、邮件等诸多渠道，将公司经营成果、财务状况等情况，及时、公开、透明地传达给了市场参与各方。公司将积极与投资者保持密切沟通，打造高效透明的沟通平台。

　　二、 回购方案的审议及实施程序

　　2024年2月2日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第7号》”）、《深圳市杰普特光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　本次回购为维护公司价值及股东权益的股份，符合《自律监管指引第7号》第二条第二款规定的“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%”条件。公司于2024年2月2日召开第三届董事会第二十次会议审议，符合《自律监管指引第7号》有关董事会召开时间和程序的要求。

　　三、 回购方案的主要内容

　　（一） 回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，为维护公司全体股东权益，增强投资者信心，促进公司长远、健康、可持续发展，根据相关法律法规，公司将通过集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将前述回购股份用于员工持股计划或股权激励，以及用于维护公司价值及股东权益。

　　（二） 回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三） 拟回购股份的方式

　　集中竞价交易方式。

　　（四） 回购期限

　　1、 本次回购用于员工持股计划或股权激励的股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月；用于维护公司价值及股东权益的股份期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、 若触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1） 在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2） 在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3） 如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、 公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

　　（五） 本次回购的价格

　　根据《自律监管指引第7号》相关规定，拟回购的价格不超过人民币100.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

　　（六） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，以及用于维护公司价值及股东权益，按回购股份价格上限100.00元/股进行测算如下：

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　本次回购资金来源为自有资金。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币2,000万元、上限人民币3,000万元和回购价格上限100.00元/股进行测算，本次拟回购数量约为200,000股至300,000股，约占公司目前总股本的比例为0.21%至0.31%，预计公司股本结构变动如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产2,484,079,295.46元，归属于上市公司股东的净资产1,934,755,523.49元，按照回购资金总额的上限人民币3,000万元测算，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为1.21%、1.55%，占比较低。本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

　　（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司董事刘健先生因自身资金需求，自2023年5月29日至2023年11月28日通过集中竞价方式减持公司股份数量700,000股，占公司总股本比例为0.75%。

　　公司董事黄淮先生因自身资金需求，自2023年5月29日至2023年11月28日通过集中竞价方式减持公司股份数量729,351股，占公司总股本比例为0.77%。

　　上述减持计划已经完成，详见公司于2023年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董监高减持股份结果暨致歉公告》（公告编号：2023-042）。刘健先生和黄淮先生的此次减持计划与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　除上述情况以外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间无明确的增减持计划，若上述主体后续有实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、其他持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股份的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

　　（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　公司将在披露回购股份结果公告后三年内完成本次回购股份的转让或出售。对于本次回购股份用于公司后期实施员工持股计划或股权激励的部分股份，公司将根据实际情况择机开展相关事宜；对于为维护公司价值及股东权益回购的部分股份，公司将在发布回购结果公告十二个月后采用集中竞价交易方式予以出售，并在披露回购结果公告后三年内完成出售，公司未来将根据实际情况对回购用途进行调整。

　　公司如未能在本次股份回购实施结果公告后3年内使用完毕已回购股份，则未转让的剩余回购股份将全部予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、 在回购期限内择机回购股份，包括回购股份具体时间、价格和数量等；

　　2、 在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　3、 办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

　　4、 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、 回购方案的不确定性风险

　　(一)若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；

　　(二)如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　(三)本次回购拟用于员工持股计划或者股权激励的股份，存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

　　(四)本次回购拟维护公司价值及股东权益的股份，将在披露回购结果公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，存在未实施出售部分股份被注销的风险；

　　(五)因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　(六)存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、 回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　回购专用证券账户情况如下：

　　持有人名称：深圳市杰普特光电股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B886034349

　　特此公告。

　　深圳市杰普特光电股份有限公司董事会

　　2024年2月3日