宁波金田铜业（集团）股份有限公司 关于变更部分募投项目及项目延期的公告

　　证券代码：601609        证券简称：金田股份         公告编号：2024-008

　　债券代码：113046        债券简称：金田转债

　　债券代码：113068        债券简称：金铜转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟将“金铜转债”原募投项目“年产8万吨小直径薄壁高效散热铜管项目”变更为“泰国年产8万吨精密铜管生产项目”（以下简称“泰国铜管项目”）,项目总投资为55,776.70万元人民币，其中拟使用募集资金32,171.86万元人民币（含募集资金及其相应利息，具体金额以出资时募集资金专户全部余额为准），项目建设周期24个月。

　　● 根据项目的实际建设进度，公司拟将“金铜转债”募投项目“年产7万吨精密铜合金棒材项目”预计达到可使用状态时间在原项目基础上延长24个月至2026年3月。

　　● 本次变更募集资金投资项目尚需经过股东大会和“金铜转债”债券持有人会议审议。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波金田铜业（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1375号）同意注册，公司获准向不特定对象发行面值总额1,450,000,000.00元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计1,450万张，期限6年，募集资金总额为人民币1,450,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币2,830,188.68元（不含税）、其他发行费用人民币2,049,528.29元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,445,120,283.03元。上述募集资金已于2023年8月3日全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并于2023年8月3日出具了“大华验字[2023]000439号”《验证报告》。公司开立了募集资金专用账户，并与本次发行可转债项目保荐机构、存放募集资金的银行签署了监管协议，对上述募集资金进行专户存储。

　　（二）募集资金使用情况

　　截至2024年1月26日，公司“金铜转债”投资项目的具体使用情况如下：

　　单位：万元

　　（三）本次拟变更的募集资金投资项目

　　结合公司自身战略规划，公司拟对部分项目进行变更。公司计划将原募投项目“年产8万吨小直径薄壁高效散热铜管项目”变更为“泰国年产8万吨精密铜管生产项目”，募投项目变更后，其剩余募集资金（含利息）全部用于新项目“泰国年产8万吨精密铜管生产项目”投资，本项目变更涉及募集资金人民币32,171.86万元，占本次总募集资金净额的比例为22.26%。同时，根据项目的实际建设进度，拟将募投项目“年产7万吨精密铜合金棒材项目”预计达到可使用状态时间在原预计投产时间基础上延长24个月至2026年3月。本次募投项目变更前后具体情况如下：

　　单元：万元

　　以上项目投资总额超出募集资金投入部分，将由公司以自有或自筹资金方式解决。

　　本次变更不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（四）审议程序

　　公司于2024年2月1日召开第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第十九次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及项目延期的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《宁波金田铜业（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会和“金铜转债”债券持有人会议审议。

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　1、年产8万吨小直径薄壁高效散热铜管项目

　　年产8万吨小直径薄壁高效散热铜管项目的实施主体为公司全资子公司广东金田新材料有限公司。项目计划总投资额58,085.00万元，其中建设投资37,503.00万元，铺底流动资金20,582.00万元。该项目计划建设期24个月，原计划投入募集资金32,500.00万元，预计项目投资财务内部收益率为13.64%。

　　截至2024年1月26日，该项目已累计投入募集资金334.98万元，剩余募集资金32,171.86万元（含利息），占总募集资金净额的22.26%。

　　2、年产7万吨精密铜合金棒材项目

　　年产7万吨精密铜合金棒材项目的实施主体为公司全资子公司广东金田新材料有限公司。项目计划总投资额47,520.00万元，其中建设投资34,397.00万元，铺底流动资金13,123.00万元。该项目计划建设期22个月，原计划投入募集资金30,000.00万元，预计项目投资财务内部收益率为15.80%。

　　截至2024年1月26日，该项目已累计投入募集资金1,046.50万元，剩余募集资金28,962.16万元（含利息），占总募集资金净额的20.04%。

　　（二）变更的具体原因

　　1、变更铜管项目募集资金用途的原因

　　（1）完善公司全球化布局，符合公司长期发展战略

　　新募投项目“泰国年产8万吨精密铜管生产项目”的实施地点为泰国，实施主体为全资控股公司金田铜业（泰国）有限公司，产品市场定位为精密内螺纹铜管、空调光盘管、高精度空调直管、蚊香盘管、空调保温管，主要产品及应用领域较原募投项目并未发生实质性变化。同时，东南亚地区劳动力相对丰富，生产要素优势明显，产业链下游主要企业已陆续开始布局东南亚，产业聚集效应逐步形成。本次将原广东铜管项目变更为泰国铜管项目，符合公司战略规划，有利于完善公司全球化布局，进一步开拓海外市场。

　　（2）规避贸易摩擦，满足海外客户的需求

　　公司目前部分铜管产品销售至海外，受中美之间的贸易摩擦、俄乌战争、地缘政治等不确定因素影响，目标市场客户对于公司海外基地建设需求日益突出。通过泰国建设铜管项目，有利于进一步完善公司全球化布局，开拓海外市场，扩大海外生产经营规模，更好地满足国际客户的市场需求。持续拓展国际业务，有利于公司更加灵活地应对宏观环境波动、产业政策调整以及国际贸易格局可能对公司的潜在不利影响，提升公司整体竞争力以及公司整体的抗风险能力，并有利于提升公司规模、行业竞争力和海外市场占有率等，对公司的发展具有积极影响，符合公司的中长期战略规划。

　　公司结合下游客户群体构成以及未来发展规划，综合分析铜管市场现状及未来发展趋势，拟通过泰国铜管项目减少贸易摩擦风险，扩宽业务辐射范围，更好地满足国际客户的市场需求。

　　2、延长铜棒项目建设时间的原因

　　铜棒的下游主要集中在水暖卫浴、建筑五金、交通运输、电力、电子等行业。其中建筑行业消费棒材占比最高，约为44%。根据国家统计局数据，2022年，全国房地产开发投资132,895亿元，同比下降10.0%；其中，住宅投资100,646亿元，同比下降9.5%。房地产开发企业房屋施工面积同比下降7.2%，其中住宅施工面积同比下降7.3%。房屋新开工面积同比下降39.4%，其中住宅新开工面积同比下降39.8%。房屋竣工面积86,222万平方米，同比下降15.0%。受宏观经济波动、房地产市场下行等因素的影响，铜棒下游市场水暖卫浴中配件、小五金、阀门、船用泵、雾化器结构件、磨擦附件等领域的市场需求上升幅度和市场开发进度不及预期，因此公司募投项目建设进度较原计划有所迟延。

　　但长期看，中央经济工作会议提出坚持稳字当头、稳中求进，继续实施积极的财政政策，国内稳增长仍将持续；国务院常务会议指出加快推进“十四五”规划纲要确定的102项重大工程项目和专项规划重点项目，聚焦新型基础设施、新型城镇化等重大项目和补短板领域有效投资；中央经济工作会议提出适度超前开展基础设施投资。2023年8月份以来，房地产行业出台一系列重磅宽松政策。随着工业化、城镇化的持续推进，新基建、建筑五金等产业发展仍具备发展潜力。广东省拥有佛山、中山、江门等卫浴家居产品产业集群地，下游水暖卫浴中配件、小五金、阀门、雾化器结构件等领域具有较大的市场空间，铜棒材未来仍具有较大的市场需求潜力。经历近几年的持续低迷期后，制冷阀门、水暖卫浴、机加工等消费领域有望触底反弹，长远看来，铜棒市场需求将逐步回升。

　　综上，在项目实施过程中，受到市场环境等客观因素影响，结合公司业务发展状况，本项目预计无法按原计划实施完成。为更好的实施本项目，提升募集资金使用效率，降低募集资金使用风险，确保项目利益最大化，公司拟将该募投项目“年产7万吨精密铜合金棒材项目”达到预计可使用状态的时间调整为2026年3月。

　　三、新项目的基本情况及投资计划

　　（一）基本情况

　　1、项目名称：泰国年产8万吨精密铜管生产项目；

　　2、项目实施主体：金田铜业(泰国)有限公司；

　　3、项目建设地点：泰国罗勇府帕他那尼空县品通工业园区6期；

　　4、项目建设内容及规模：本项目建成后将形成年产8万吨精密铜管产品生产能力，涵盖空调光盘管、蚊香盘管、空调直管、空调保温管、精密内螺纹铜管五种产品；

　　5、项目建设期：建设工期预计为24个月；

　　6、项目投资金额：本项目总投资55,776.70万元，其中：建设投资44,776.70万元，铺底流动资金11,000.00万元。其中，拟使用募集资金投资32,171.86万元，不足部分由公司以自有或自筹资金解决；

　　7、项目经济效益分析：项目建成投产后，达产年可实现营业收入501,510.00万元，实现利润总额20,149.00万元，财务内部收益率（税后）为22.90%，税后投资回收期6.90年（静态）；

　　8、项目审批备案情况：因本项目涉及境外固定资产投资，公司已完成宁波市商务局、宁波市发展和改革委员会及国家外汇管理局宁波市分局登记备案手续。

　　（二）募集资金使用方式

　　根据本次募投项目资金的使用计划，泰国年产8万吨精密铜管生产项目将由金田铜业（泰国）有限公司实施，公司拟使用募集资金向募投项目实施主体增资或者提供借款，以实施募投项目，金额合计不超过人民币32,200万元。公司将根据前述募投项目的建设进展和实际资金需求，在总额度内可一次性或分期向募投项目实施主体进行增资或提供借款，自实际发生之日起计算，借款利率参考可转债项目票面利率。

　　四、变更后募投项目的可行性分析

　　（一）符合行业发展趋势，具有良好市场前景

　　随着全球经济的发展，全球铜棒线、铜管等铜加工材产品需求持续稳步增长，为铜加工企业提供了广阔的市场；同时，科技的进步促使铜加工材产品逐步向高性能、高质量、高精度、低成本方向发展，铜加工企业面临的机遇与挑战并存。

　　1、泰国年产8万吨精密铜管生产项目

　　铜管材制造业是铜加工业的重要组成部分，也是发展最快的分支行业，其被广泛应用于国民经济的各部门，主要应用领域有家电、建筑、发电、交通等，其中耗用量最大的产业部门是空调、制冷、热交换行业。根据国家统计局数据，2022年度国内空调产量同比增加1.8%至22,247.3万台，空调制冷铜消费领域仍保持较好增速。根据中国制冷空调工业协会公布的制冷空调行业“十四五”规划：预计工商用制冷空调行业“十四五”时期主营业务收入年复合增长率在3%～5%，至2025年末行业工业总产值和主营业务收入分别达到4,300亿元和4,150亿元左右。

　　近年来，随着欧美、韩国等地区和国家对于空调、冰箱、电器散热器等制冷领域更新换代的需求增长，以及印度工业化、城镇化的加速发展，铜管仍然是增长较为稳健的产品领域，市场前景良好。铜加工行业具有明显的规模化竞争特性，强者恒强的发展特征。同时，高端铜管存在一定的技术壁垒，行业进入门槛较高，龙头企业的扩产将带动行业集中度持续提升，整体格局向好发展。根据相关预测到2024年，全球空调、冰箱、电器散热器等制冷用铜管需求量将超过220万吨，市场需求量较大。

　　泰国年产8万吨精密铜管生产项目可满足未来空调、冰箱、电器散热器等制冷领域用铜管需求，具有十分广阔的市场前景，有利于进一步巩固企业市场地位。

　　2、年产7万吨精密铜合金棒材项目

　　棒材是铜加工材料中的一种，具有高导电性能，主要分为黄铜棒，紫铜棒，应用于水暖卫浴中配件、小五金、阀门、船用泵、雾化器结构件、磨擦附件等领域。随着工业化、城镇化的持续推进，新基建、建筑五金等产业发展仍具备发展潜力，相关产业带动着水暖卫浴、制冷配件用铜棒的用量也将稳步增加。广东省拥有佛山、中山、江门等卫浴家居产品产业集群，在铜棒材的需求上有很大的潜力。

　　本项目产品为精密铜合金棒材，主要产品包括制冷配件用棒材、管接件用棒材、锁具锁体用棒材、阀门用棒材、卫浴用铜锭等。本项目的建设可充分利用公司现有的生产技术优势、产业基础优势、供销渠道优势，充分满足市场需求。

　　（二）符合国家产业政策，具有良好的宏观政策

　　本次募投项目生产的产品不仅顺应了市场需求的发展，也符合国家有关产业政策。

　　《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》涉及战略性新兴产业的5大领域8个产业，其中新材料中的先进结构材料产业领域中明确提到了“高精度铜及管、棒、线型材产品”。

　　《中国制造2025》第三章“战略重点和任务”中的“第五条全面推行绿色制造”提出：推进资源高效循环利用，推进资源再生利用产业规范化、规模化发展，强化技术装备支撑，提高大宗工业固体废弃物、废旧金属、废弃电器电子产品等综合利用水平。

　　（三）行业经验及人才储备

　　公司拥有37年的铜及铜合金加工生产利用经验，是集研、产、销于一体的，国内产业链最完整、品类最齐备、规模最大的铜及铜合金材料生产企业之一，能够满足客户对棒、管、板带和线材等多个类别的铜加工产品一站式采购需求。公司在铜板带、铜棒线、铜线排、电磁线等产品的生产、管理、销售网络和市场等方面积累了丰富的行业经验。

　　同时，经过多年的发展，公司已经汇聚了大批成熟的从业人员，形成了一支稳定且经验丰富的核心团队，在业务运营、研发、技术管理和营销领域拥有丰富的管理技能和营运经验；且公司成立了金田学习中心，拥有内部讲师300多名，培养高素质技术及管理岗位人才，为解决制造业人才断层问题不懈努力。

　　公司丰富的行业经验及充足可持续的人才储备将有助于募投项目的顺利实施。

　　（四）技术保障

　　公司已积累了丰富的铜加工的技术和管理经验，形成了深厚的技术储备与领先的研发实力。公司通过不断研发、改进，在原料分选、处理、配比、加工环节形成了大量的自有技术与工艺。

　　公司建立了国家级企业技术中心、国家级博士后科研工作站和国家级实验室，是铜加工行业的主要产品标准制定者之一，公司已拥有授权专利408项，主持、参与国家/行业标准制订45项，公司先后承担国家863项目、国家科技支撑项目、国家火炬计划项目、国家和省市级重大科技专项等20余项，获得省、市和行业科技进步奖30项。

　　公司强大的科研和技术实力将保障本次募投项目的顺利实施。

　　五、风险提示

　　（一）境外投资的风险

　　“泰国年产8万吨精密铜管生产项目”所在地泰国与中国在文化背景、政策体系、法律规定、商业环境等方面存在较大差异，本次对外投资可能会面临政策风险、汇率风险、税收风险等各方面不确定因素。由于前述相关风险因素，项目的最终经济效益也将随之发生变化。

　　在项目选择过程中，公司管理层对泰国地区的投资环境做了详尽的了解和分析。同时，公司将建立健全的投资风险预警机制，加强对全资控股公司金田铜业（泰国）有限公司的内部管理和风险控制，不断适应业务需求和市场变化，积极防范和应对上述风险，保证项目和公司的合法权益。

　　（二）募集资金投资项目实施风险

　　公司本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等因素做出的，均围绕公司主营业务开展。募投项目虽然经过了充分论证和审慎的财务测算，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。但是在募投项目实施过程中，存在宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，所处行业竞争加剧，及其他不可抗力因素等风险因素。

　　公司将组建高效的项目团队，保证项目建设及生产经营的高效运作，提高企业发展质量和效益。

　　六、本次变更部分募投项目及项目延期对上市公司的影响

　　公司本次变更部分募投项目及项目延期事项是公司基于募投项目实际进展情况以及公司经营发展规划进行的必要调整，有助于提高募集资金使用效率。将募投项目“年产8万吨小直径薄壁高效散热铜管项目”变更为“泰国年产8万吨精密铜管生产项目”继续实施，有利于更好的推进铜管业务发展，满足国际客户的市场需求；此外，募投项目“年产7万吨精密铜合金棒材项目”仅涉及预计达到可使用状态时间进行延期，变更前后募投项目实施的目的、建设内容、实施主体及投资总额上没有变化，不属于变相改变募集资金投向的情形。有利于提高募集资金的使用效率，降低募集资金使用风险，确保项目利益最大化，符合公司发展战略，有助于公司进一步实现“世界级的铜产品和先进材料基地”的目标。

　　七、专项意见

　　（一）监事会意见

　　公司本次变更部分募投项目及项目延期事项是公司基于募投项目情况以及公司经营发展规划进行的必要调整，有助于提高募集资金使用效率。公司对变更募投项目及项目延期的事项进行了充分的分析和论证，并已履行了必要的审议和决策程序。本次变更部分募投项目及项目延期事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次变更部分募投项目及项目延期事项。

　　（二）保荐机构核查意见

　　公司本次变更部分募投项目及项目延期事项已经公司董事会和监事会审议通过，该事项尚需提交股东大会和债券持有人会议审议，审议程序符合相关法律法规的规定，公司本次变更部分募投项目及项目延期事项是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。综上所述，保荐机构对公司本次变更部分募投项目及项目延期事项无异议。

　　特此公告。

　　宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会

　　2024年2月2日

　　证券代码：601609          证券简称：金田股份    公告编号：2024-009

　　债券代码：113046          债券简称：金田转债

　　债券代码：113068          债券简称：金铜转债

　　宁波金田铜业（集团）股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年3月7日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年3月7日  14点00分

　　召开地点：宁波市江北区慈城镇城西西路1号三楼多功能厅会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年3月7日

　　至2024年3月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第八届董事会第三十一次及第八届监事会第十九次会议审议通过，相关议案内容于2024年2月3日在公司指定披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。

　　2、法人股东登记时，法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和上海证券交易所股票账户卡、法定代表人签署并加盖法人公章的授权委托书。

　　3、公司股东可以通过信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。

　　（二）登记时间：2024年3月6日（星期三）9:30-11:30，13:00-16:30

　　（三）登记地点：浙江省宁波市江北区慈城镇城西西路1号董秘办（办公楼7012办公室）

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：丁星驰

　　联系电话：0574-83005059

　　联系传真：0574-87597573

　　联系地址：浙江省宁波市江北区慈城镇城西西路1号

　　邮政编码：315034

　　（二）会议费用

　　会期半天，参会股东交通和食宿费用自理。

　　（三）其他

　　出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。

　　特此公告。

　　宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会

　　2024年2月3日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　公司第八届董事会第三十一次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波金田铜业（集团）股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年3月7日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601609        证券简称：金田股份         公告编号：2024-010

　　债券代码：113046        债券简称：金田转债

　　债券代码：113068        债券简称：金铜转债

　　宁波金田铜业（集团）股份有限公司

　　关于召开“金铜转债”2024年第一次债券持有人会议的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 根据《宁波金田铜业（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”及《宁波金田铜业（集团）股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“《会议规则》”）的规定，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议（包括现场、通讯方式参加会议）的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　● 根据《会议规则》的相关规定，债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需经中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和《会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波金田铜业（集团）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1375号）同意注册，宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）获准向不特定对象发行面值总额1,450,000,000.00元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计1,450万张，期限6年，募集资金总额为人民币1,450,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币2,830,188.68元（不含税）、其他发行费用人民币2,049,528.29元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,445,120,283.03元。

　　2024年2月1日，公司第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及项目延期的议案》，公司拟对部分募集资金投资项目进行变更及项目延期。根据《募集说明书》及《会议规则》的相关规定，公司拟变更《募集说明书》约定时，应当召集债券持有人会议，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于召开“金铜转债”2024年第一次债券持有人会议的议案》，决定于2024年3月7日在公司召开“金铜转债”2024年第一次债券持有人会议。具体情况如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）召集人：公司董事会

　　（二）会议召开时间：2024年3月7日15:00

　　（三）会议召开地点：宁波市江北区慈城镇城西西路1号公司三楼会议室

　　（四）会议召开及投票方式：会议采取现场与通讯表决相结合的方式召开，投票采取记名方式表决

　　同一表决权只能选择现场投票或通讯方式投票中的一种方式，不能重复投票。若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　（五）债权登记日：2024年3月1日

　　（六）出席对象：

　　1、截至2024年3月1日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“金铜转债”（债券代码：113068）的债券持有人。上述本公司债券持有人均有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是“金铜转债”债券持有人。

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、本公司聘请的律师及其他相关人员。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议《关于变更部分募集资金投资项目及项目延期的议案》

　　上述议案已经公司第八届董事会第三十一次及第八届监事会第十九次会议审议通过，详细内容请参见公司于2024年2月3日在指定披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　三、会议登记方法

　　（一）登记时间：2024年3月6日（星期三）9:30-11:30，13:00-16:30

　　（二）登记地点：浙江省宁波市江北区慈城镇城西西路1号董秘办（办公楼7012办公室）

　　（三）登记方式

　　1、债券持有人若为自然人本人的，需持本人身份证明文件、本次可转换公司债券相关的证券账户卡；委托代理人投票表决的，代理人需提供本人身份证、被代理人身份证复印件、授权委托书（授权委托书样式参见附件1）、被代理人持有本次可转换公司债券相关的证券账户卡。

　　2、债券持有人若为机构投资者，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，需持本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明、本次可转换公司债券相关的证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、本次可转换公司债券相关的证券账户卡。

　　3、异地债券持有人可于登记截止前，凭以上有关证件可以通过信函、电子邮件或传真方式进行登记。

　　4、上述有关证件、证明材料均可使用复印件。自然人债券持有人提供的复印件须本人签字；法人或非法人单位债券持有人提供的复印件须加盖法人或非法人单位公章。

　　四、表决程序和效力

　　（一）债券持有人会议投票表决采取记名方式现场或通讯方式进行表决（表决票样式参见附件2）。债券持有人选择以通讯方式行使表决权的，应于2024年3月2日（债券登记日后一日）上午9:00起至2024年3月7日（召开日）上午12:00止将表决票通过邮寄方式、现场提交方式送达公司董秘办（邮寄方式以公司董秘办工作人员签收时间为准），或以扫描件形式通过电子邮件发送至公司指定邮箱stock@jtgroup.com.cn，并将原件邮寄到公司董秘办。未送达或逾期送达表决票相关原件的债券持有人视为未出席本次会议。

　　（二）债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所代表表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　（三）每一张未偿还的“金铜转债”债券（面值为人民币100元）有一票表决权。

　　（四）债券持有人会议作出的决议，须经出席会议（包括现场、通讯方式参加会议）的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需经中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

　　（五）债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

　　（六）根据《会议规则》的相关规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

　　（七）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　　五、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：丁星驰

　　联系电话：0574-83005059

　　联系传真：0574-87597573

　　联系地址：浙江省宁波市江北区慈城镇城西西路1号

　　邮政编码：315034

　　（二）会议费用

　　债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的交通和食宿费用自理。

　　（三）其他

　　出席会议的债券持有人（或代理人）需办理出席登记，未办理出席登记的，不能行使表决权。

　　出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。

　　特此公告。

　　宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会

　　2024年2月3日

　　附件1

　　授权委托书

　　宁波金田铜业（集团）股份有限公司：

　　兹委托            先生（女士）代表本单位（或本人）出席“金铜转债”2024年第一次债券持有人会议，并代为行使表决权。

　　注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　委托人签名（法人债券持有人盖章）：

　　委托人身份证号（法人债券持有人统一社会信用代码）：

　　委托人持有面值为人民币100元的债券张数：

　　委托人证券账户：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年     月     日

　　附件2

　　宁波金田铜业（集团）股份有限公司

　　“金铜转债”2024年第一次债券持有人会议表决票

　　债券持有人名称或姓名：

　　债券持有人代理人姓名：

　　债券持有人证券账户：

　　持有本次债券张数（面值人民币100元为一张）：

　　注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”相应位置打“√”，不填任何选项、填写两个或以上选项以及字迹不清的，视为弃权。

　　2、本表决票复印或按此格式自制均有效。

　　3、债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决。

　　债券持有人（代表）签字/盖章：

　　年     月     日

　　证券代码：601609        证券简称：金田股份         公告编号：2024-006

　　债券代码：113046        债券简称：金田转债

　　债券代码：113068        债券简称：金铜转债

　　宁波金田铜业（集团）股份有限公司

　　第八届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2024年1月29日以书面、电子邮件方式发出，会议于2024年2月1日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长楼城先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，召开程序合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并表决通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及项目延期的议案》

　　结合公司自身战略规划，公司拟将原募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“年产8万吨小直径薄壁高效散热铜管项目”变更为“泰国年产8万吨精密铜管生产项目”，募投项目变更后，其剩余募集资金（含利息）全部用于新项目“泰国年产8万吨精密铜管生产项目”投资，本项目变更涉及募集资金人民币32,171.86万元（含募集资金及其相应利息，具体金额以出资时募集资金专户全部余额为准），占本次总募集资金净额的比例为22.26%。同时，根据项目的实际建设进度，拟将募投项目“年产7万吨精密铜合金棒材项目”预计达到可使用状态时间在原预计投产时间基础上延长24个月至2026年3月。

　　根据本次募投项目资金的使用计划，泰国年产8万吨精密铜管生产项目将由金田铜业（泰国）有限公司实施，公司拟使用募集资金向募投项目实施主体增资或者提供借款，以实施募投项目，金额合计不超过人民币32,200.00万元。公司将根据前述募投项目的建设进展和实际资金需求，在总额度内可一次性或分期向募投项目实施主体进行增资或提供借款，自实际发生之日起计算，借款利率参考可转债项目票面利率。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于变更部分募投项目及项目延期的公告》（公告编号：2024-008）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会及“金铜转债”债券持有人会议审议。

　　（二）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-009）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于召开“金铜转债”2024年第一次债券持有人会议的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于召开“金铜转债”2024年第一次债券持有人会议的通知》（公告编号：2024-010）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　宁波金田铜业（集团）股份有限公司董事会

　　2024年2月2日

　　证券代码：601609        证券简称：金田股份        公告编号：2024-007

　　债券代码：113046        债券简称：金田转债

　　债券代码：113068        债券简称：金铜转债

　　宁波金田铜业（集团）股份有限公司

　　第八届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）通知于2024年1月29日以电子邮件、书面方式发出，会议于2024年2月1日在公司六楼会议室召开。本次会议由公司监事会主席丁利武主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，召开程序合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并表决通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及项目延期的议案》

　　结合公司自身战略规划，公司拟将原募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“年产8万吨小直径薄壁高效散热铜管项目”变更为“泰国年产8万吨精密铜管生产项目”，募投项目变更后，其剩余募集资金（含利息）全部用于新项目“泰国年产8万吨精密铜管生产项目”投资，本项目变更涉及募集资金人民币32,171.86万元（含募集资金及其相应利息，具体金额以出资时募集资金专户全部余额为准），占本次总募集资金净额的比例为22.26%。同时，根据项目的实际建设进度，拟将募投项目“年产7万吨精密铜合金棒材项目”预计达到可使用状态时间在原预计投产时间基础上延长24个月至2026年3月。

　　根据本次募投项目资金的使用计划，泰国年产8万吨精密铜管生产项目将由金田铜业（泰国）有限公司实施，公司拟使用募集资金向募投项目实施主体增资或者提供借款，以实施募投项目，金额合计不超过人民币32,200.00万元。公司将根据前述募投项目的建设进展和实际资金需求，在总额度内可一次性或分期向募投项目实施主体进行增资或提供借款，自实际发生之日起计算，借款利率参考可转债项目票面利率。

　　监事会认为：公司本次变更部分募投项目及项目延期事项是公司基于募投项目情况以及公司经营发展规划进行的必要调整，有助于提高募集资金使用效率。公司对变更募投项目及项目延期的事项进行了充分的分析和论证，并已履行了必要的审议和决策程序。本次变更部分募投项目及项目延期事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次变更部分募投项目及项目延期事项。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于变更部分募投项目及项目延期的公告》（公告编号：2024-008）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会及“金铜转债”债券持有人会议审议。

　　特此公告。

　　宁波金田铜业（集团）股份有限公司监事会

　　2024年2月2日