山东高速路桥集团股份有限公司 第九届董事会第五十九次会议决议公告

　　证券代码：000498          证券简称：山东路桥          公告编号：2024-11

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五十九次会议于2024年2月2日以通讯方式召开。经全体董事一致同意，会议通知于会前一日向全体董事、监事、高级管理人员发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长周新波先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》

　　为满足日常生产经营需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司对2024年度与控股股东山东高速集团有限公司、持股5%以上的股东山东铁路发展基金有限公司及其下属子公司等关联方之间将发生的提供、接受劳务等关联交易事项进行合理预计。具体内容详见公司于2024年2月3日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计2024年度日常关联交易的公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事周新波先生、马宁先生、张春林先生回避表决。

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

　　本议案经独立董事专门会议审议通过。保荐人出具了无异议的核查意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会拟定于2024年2月29日（星期四）在公司四楼会议室召开2024年第一次临时股东大会。详见2024年2月3日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　三、备查文件

　　1.第九届董事会第五十九次会议决议；

　　2.2024年第二次独立董事专门会议决议；

　　3.广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2024年2月2日

　　证券代码：000498        证券简称：山东路桥          公告编号：2024-12

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于预计2024年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　为满足日常生产经营需要，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)对2024年度与公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）、持股5%以上的股东山东铁路发展基金有限公司（以下简称“铁发基金”）及其下属子公司等关联方之间将发生的提供、接受劳务等关联交易事项进行合理预计，预计2024年度公司日常关联交易总金额2,919,680.00万元。2023年1-11月公司与高速集团及其下属子公司等关联方之间实际发生的同类交易总额为3,375,257.88万元。

　　2024年2月2日，公司第九届董事会第五十九次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事周新波先生、马宁先生、张春林先生回避表决。公司独立董事已召开了专门会议同意上述关联交易事项，保荐人出具了无异议的核查意见。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东高速集团及其一致行动人山东高速投资控股有限公司、关联股东铁发基金将在股东大会上对该项议案回避表决。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　注：上表向关联方提供劳务类关联交易存在部分项目工期大于1年的情形，如按年度新增合同额预计，则新增合同总额预计约为565,500万元。

　　（三）2023年1-11月日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计。公司2023年度日常关联交易的最终情况及经审计数据将在公司2023年年度报告中予以披露。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　（二）与本公司的关联关系

　　（三）财务概况

　　1.高速集团财务及资信情况

　　截至2022年末，高速集团经审计的总资产为132,254,620.04万元，净资产为33,685,508.37万元，2022年度实现营业收入23,176,927.12万元，净利润1,153,996.05万元。截至2023年9月，高速集团未经审计总资产为144,504,523.12万元，净资产为36,840,333.11万元，2023年1-9月营业收入18,861,408.82万元，净利润1,048,021.06万元。

　　高速集团不是失信被执行人，资信情况良好。

　　2. 山东济滨高速铁路有限公司财务及资信情况

　　截至2022年末，山东济滨高速铁路有限公司经审计总资产为343,028.88万元，净资产为189,470.01万元，2022年度营业收入0万元，净利润0万元。截至2023年11月，山东济滨高速铁路有限公司未经审计总资产为1,010,669.69万元，净资产为829,978.85万元，2023年1-11月营业收入0万元，净利润0万元。

　　山东济滨高速铁路有限公司不是失信被执行人，资信情况良好。

　　3.山东济枣高速铁路有限公司财务及资信情况

　　截至2022年末，山东济枣高速铁路有限公司经审计总资产为52,916.96万元，净资产为40,000.00万元，2022年度营业收入0万元，净利润0万元。截至2023年11月，山东济枣高速铁路有限公司未经审计总资产为143,766.77万元，净资产为40,000.00万元，2023年1-11月营业收入0万元，净利润0万元。

　　山东济枣高速铁路有限公司不是失信被执行人，资信情况良好。

　　4. 山东潍烟高速铁路有限公司财务及资信情况

　　截至2022年末，山东潍烟高速铁路有限公司经审计总资产为2,431,484.09万元，净资产为1,722,228.19万元，2022年度营业收入205.40万元，净利润192.37万元。截至2023年11月，山东潍烟高速铁路有限公司未经审计总资产为287,880.59万元，净资产为173,440.36万元，2023年1-11月营业收入282.78万元，净利润272.14万元。

　　山东潍烟高速铁路有限公司不是失信被执行人，资信情况良好。

　　（四）履约能力分析

　　上述关联方均是公司的长期合作对象，信用状况良好、履约能力强，不是失信被执行人，历年来均未发生拖欠公司账款形成坏账的情况。根据关联方经营状况以及本公司所知悉关联方良好的商业信用和商业运作能力，本公司董事会认为关联方能够遵守约定，及时向本公司交付当期发生的关联交易产品、服务及款项。

　　三、关联交易主要内容及定价原则

　　高速集团、铁发基金等关联方与本公司及下属子公司之间的日常关联交易为：公司及子公司为关联方提供路桥施工和养护施工方面的劳务服务、向关联方采购沥青等施工材料、接受关联方提供劳务、向关联方销售商品、租用关联方的房屋和设备、向关联方借款、接受关联方提供存贷款服务。

　　上述关联交易中，提供劳务类关联交易通过招投标确定交易价格；其他类关联交易系根据市场价格定价，交易作价公允，不会产生损害本公司及中小股东利益的情况。

　　四、关联交易协议签署情况

　　公司与高速集团于2022年3月18日续签《原材料采购框架协议》《工程施工服务框架协议》和《金融服务框架协议》，上述协议已经公司第九届董事会第三十二次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过，有效期三年。协议主要内容未发生变更，公司与关联方发生的工程施工、采购等类别的日常关联交易按实际订单执行。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与高速集团、铁发基金及其子公司等关联方的上述关联交易是公司日常经营所需，关联交易定价公允，付款（收款）条件合理，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。

　　六、独立董事过半数同意意见

　　（一）独立董事专门会议

　　公司于2024年2月1日召开2024年第二次独立董事专门会议，公司4位独立董事均对该关联交易事项进行了表决，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，并同意将该项议案提交公司第九届董事会第五十九次会议审议。

　　（二）会议决议

　　公司预计2024年度日常关联交易事项是公司经营活动所需，不会因该等交易对关联方形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益。

　　综上，我们同意将该议案提交公司第九届董事会第五十九次会议审议。

　　七、保荐人核查意见

　　广发证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为本公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人及持续督导机构，出具了《广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见》。

　　经核查，保荐人认为：公司预计2024年度日常关联交易事项已经公司董事会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定。综上所述，保荐人对公司预计2024年度日常关联交易事项无异议。

　　八、备查文件

　　1.第九届董事会第五十九次会议决议；

　　2.2024年第二次独立董事专门会议决议；

　　3.广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2024年2月2日

　　证券代码：000498        证券简称：山东路桥       公告编号：2024-13

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会的召集人：公司董事会

　　本次会议的召开已经公司第九届董事会第五十九次会议审议通过。

　　(三)会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　(四)会议召开的日期、时间：

　　1.现场会议时间：2024年2月29日(星期四)14:30

　　2.网络投票的日期和时间为：2024年2月29日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年2月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年2月29日9:15-15:00期间的任意时间。

　　(五)会议的召开方式：现场投票结合网络投票方式

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　(六)会议的股权登记日：2024年2月23日(星期五)

　　(七)出席对象：

　　1.截至2024年2月23日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.公司董事、监事及高级管理人员。

　　3.公司聘请的律师。

　　(八)会议地点：山东省济南市历下区经十路14677号山东高速路桥集团股份有限公司四楼会议室

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　上述议案1.00、2.00属于特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过；议案10.00涉及关联交易并对中小投资者单独计票，关联股东山东高速集团有限公司、山东高速投资控股有限公司、山东铁路发展基金有限公司回避表决议案。回避表决的股东不接受其他股东委托投票。

　　上述议案已经公司第九届董事会第五十六次会议、第九届董事会第五十七次会议、第九届董事会第五十九次会议审议通过，内容详见2023年12月30日、2024年2月3日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上发布的相关公告。

　　三、现场会议登记方法

　　(一)登记方式

　　出席会议的股东及股东代表，可以采用现场、信函或传真方式办理会议登记。

　　(二)登记时间

　　2024年2月28日9:00—11:30、13:30—17:00及2024年2月29日9:00至现场会议召开前。

　　(三)登记地点

　　山东高速路桥集团股份有限公司证券管理部。

　　(四)登记办法

　　1.法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明法人代表资格的有效证件、营业执照复印件(加盖公司公章)、法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、营业执照复印件(加盖公司公章)、能证明法人代表资格的有效证件、法人股东账户卡到公司办理登记。

　　2.个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡/持股凭证等至公司办理登记；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证及委托人身份证(复印件)、委托人亲笔签署的股东授权委托书、股东账户卡到公司办理登记。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件一。

　　五、会议联系方式

　　(一)会议联系人：赵明学、李文佳

　　(二)联系电话：0531-68906077

　　(三)传真：0531-68906075

　　(四)邮编：250021

　　(五)本次股东大会会期半天，公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

　　六、备查文件

　　山东高速路桥集团股份有限公司第九届董事会第五十六次会议决议、第九届董事会第五十七次会议决议、第九届董事会第五十九次会议决议。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程。

　　附件二：授权委托书。

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月2日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360498

　　2.投票简称：“山路投票”

　　3.填报表决意见或选举票数：对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年2月29日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年2月29日上午9：15，结束时间为2024年2月29日下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授 权 委 托 书

　　兹委托         先生/女士代表我单位(个人)出席山东高速路桥集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权:

　　以上委托意见如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。

　　委托人名称及签章(自然人股东签名、法人股东加盖法人公章)：

　　委托人身份证号或营业执照号码：

　　持有上市公司股份数量：                      性质：

　　委托人股票账号：

　　受委托人姓名(或盖章)：

　　受托人身份证号码：

　　授权委托书签发日期：    年    月    日

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时。