祖名豆制品股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：003030          证券简称：祖名股份          公告编号：2024-007

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”或“祖名股份”）于2024年2月2日以现场结合通讯方式召开第五届董事会第二次会议，本次会议通知于2024年2月2日以电话、微信、口头方式向全体董事送达，经公司第五届董事会全体董事同意，本次会议以紧急会议的形式召集与召开，豁免本次董事会的通知时限。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长兼总经理蔡祖明先生主持。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过如下议案：

　　一、逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护全体股东权益，增强投资者信心，同时为进一步建立健全公司长效激励机制，提高团队凝聚力和竞争力，促进公司长远发展，在综合考虑公司发展战略、经营情况和财务状况及未来盈利能力的基础上，公司计划使用自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　（二）回购股份是否符合相关条件

　　本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　（三）回购股份的方式和价格

　　以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币30元/股（含）。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　2、回购股份的用途：用于员工持股计划或者股权激励。

　　3、拟用于回购的资金总额：不低于人民币1,500万元（含），且不超过人民币3,000万元（含）。

　　4、回购股份的数量、占公司总股本的比例：经测算，预计可回购股份数量约为50万股至100万股。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份资金来源为公司自有或自筹资金。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　（六）回购股份的实施期限

　　实施期限为本次董事会审议通过回购股份决议之日起12个月内。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　（七）预计回购后公司股本结构变动情况

　　预计回购后公司有限售条件股份增至35.49%-35.89%，无限售条件股份减至64.11%-64.51%，公司总股本保持不变。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　（八）管理层分析及全体董事承诺

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及相关人员在回购期间的增减持计划说明

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事项。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-008）。

　　三、备查文件

　　第五届董事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　祖名豆制品股份有限公司董事会

　　2024年2月3日

　　证券代码：003030        证券简称：祖名股份       公告编号：2024-008

　　祖名豆制品股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、回购方案的基本情况

　　（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（2）回购股份的用途：用于员工持股计划或者股权激励。

　　（3）回购价格：不超过人民币30元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

　　（4）拟用于回购的资金总额：不低于人民币1,500万元（含），且不超过人民币3,000万元（含）。

　　（5）回购股份的数量、占公司总股本的比例：按照回购资金总额的上下限和回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为50万股至100万股，约占公司总股本的0.40%至0.80%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（6）回购实施期限：自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（7）回购资金来源：公司自有或自筹资金。

　　（8）回购方式：集中竞价交易方式。

　　2、相关股东是否存在减持计划

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形；截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东目前暂无明确的增减持公司股份计划。前述人员如后续拟实施增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　3、相关风险提示

　　（1）存在因公司股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（2）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等导致本计划受到影响的事项发生的风险；

　　（3）本次回购存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部转让，或者回购完成后三年内未按照披露用途转让而注销的风险；

　　（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，若出现上述风险，公司将根据回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”）基于对未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时进一步完善公司长效激励机制，保持公司持续运营能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及《公司章程》等相关规定，公司于2024年2月2日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将具体回购方案公告如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护全体股东权益，增强投资者信心，同时为进一步建立健全公司长效激励机制，提高团队凝聚力和竞争力，促进公司长远发展，在综合考虑公司发展战略、经营情况和财务状况及未来盈利能力的基础上，公司计划使用自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。

　　若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将在履行相关程序后予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　（二）回购股份是否符合相关条件

　　本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，符合《回购指引》第十条规定的条件：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式和价格

　　1、回购股份的方式

　　通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的A股股票。

　　2、回购股份的价格

　　本次回购股份的价格为不超过人民币30元/股（含），该价格上限不高于本次董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格在回购启动后视公司股价具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

　　在回购方案实施期间，如公司实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　2、回购股份的用途：用于员工持股计划或者股权激励。

　　3、拟用于回购的资金总额：不低于人民币1,500万元（含），且不超过人民币3,000万元（含）。

　　4、回购股份的数量、占公司总股本的比例

　　在本次回购价格上限30元/股的条件下，按照回购资金总额的下限1,500万元测算，预计可回购股份数量约为50万股，约占公司总股本的0.40%；按照回购资金总额的上限3,000万元测算，预计可回购股份数量约为100万股，约占公司总股本的0.80%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份资金来源为公司自有或自筹资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为本次董事会审议通过回购股份决议之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　如果在回购期限内回购资金使用金额超过最低限额后，则回购方案即可以选择实施完毕，或回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

　　3、公司回购股份应当符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股票回购的委托；

　　（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　（七）预计回购后公司股本结构变动情况

　　1、按照本次回购资金总额的下限1,500万元、回购价格上限30元/股测算，预计可回购股份数量约为50万股，约占公司目前总股本的0.40%；假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则预计回购股份转让后的公司股本结构变动情况如下：

　　2、按照本次回购资金总额的上限3,000万元、回购价格上限30元/股测算，预计可回购股份数量约为100万股，约占公司目前总股本的0.80%；假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则预计回购股份转让后的公司股本结构变动情况如下：

　　说明：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构变动情况以实际实施情况为准。

　　（八）管理层分析及全体董事承诺

　　1、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响的分析

　　截至2023年9月30日，公司总资产为1,866,531,485.53元，货币资金余额为185,961,989.00元，归属于上市公司股东的净资产为1,048,162,304.06元，公司资产负债率42.98%（上述财务数据均未经审计）。假设本次回购资金总额的上限3,000万元全部使用完毕，以2023年9月30日的财务数据测算，回购金额约占总资产的1.61%，占货币资金余额的16.13%，占归属于上市公司股东的净资产的2.86%，占比均较小。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。

　　公司本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励，建立健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司核心骨干人员的积极性，提高团队凝聚力，增强公司核心竞争力；同时有利于维护广大股东利益，提升投资者信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司长期、健康、可持续发展，提升公司整体价值。

　　2、对维持上市地位情况的分析

　　本次股份回购实施完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市地位，股份分布情况仍符合上市公司的条件。

　　3、全体董事承诺：

　　在本次回购股份事项中，全体董事将诚实守信、勤勉尽责，切实维护公司利益和股东的合法权益，确保本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及相关人员在回购期间的增减持计划说明

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，亦不存在单独或者联合他人进行内幕交易及操纵市场行为的情况。

　　截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东目前暂无明确的增减持公司股份计划。前述人员如后续拟实施增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，并将在披露回购结果暨股份变动公告后按照相关法律、法规及公司章程的规定完成转让手续。若未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。若公司发生注销所回购股份的情形，将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　二、回购方案的审议及相关授权

　　（一）审议情况

　　本次回购股份方案已经公司2024年2月2日召开的第五届董事会第二次会议逐项审议通过，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。公司本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励，根据《回购指引》和《公司章程》的有关规定，本次回购股份事项经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东大会审议。

　　（二）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事项，包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　4、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、依据有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权期限自公司本次董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、相关风险提示

　　1、存在因公司股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等导致本计划受到影响的事项发生的风险；

　　3、本次回购存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部转让，或者回购完成后三年内未按照披露用途转让而注销的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，若出现上述风险，公司将根据回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二次会议决议；

　　2、回购股份事项相关内幕信息知情人档案和回购筹划事项进程备忘录；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　祖名豆制品股份有限公司董事会

　　2024年2月3日