兴业证券股份有限公司为境外控股公司 发行美元债券提供担保的公告

　　证券代码：601377      证券简称：兴业证券     公告编号：临2024-006

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：兴证国际金融集团有限公司

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为3.6亿美元；本次担保实施后，本公司为上述被担保人提供担保余额为7亿美元（含本次担保）

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　近日，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“公司”）境外控股公司兴证国际金融集团有限公司（以下简称“兴证国际”）发行本金金额为3亿美元，期限为三年，票面利率SOFR1+0.90%的浮息美元债券（以下简称“本次债券”）。公司（作为担保人）与纽约梅隆银行伦敦分行（作为信托人）于2024年2月2日签订了担保协议，为兴证国际在本次债券项下的全部偿付义务提供无条件及不可撤销的保证担保（以下简称“本次担保”），担保范围包括本次债券本金、利息、罚息、违约金、相关税费以及债权人实现债权的费用等。

　　1SOFR指美国担保隔夜融资利率。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：兴证国际金融集团有限公司

　　2、成立日期：2015年7月21日

　　3、注册地：PO Box 1350 Windward 3, Regatta Office Park, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands

　　4、办公地点：香港上环德辅道中199号无限极广场32楼

　　5、注册资本：20亿港元

　　6、主营业务：投资控股

　　7、负责人：张春娟

　　8、最新信用等级状况：不适用

　　9、财务状况：

　　单位：亿港元

　　注：截至2023年6月末，兴证国际资产负债率（扣除客户资金口径）约66%。

　　10、不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

　　（二）被担保人与公司的关系

　　被担保人为公司的境外全资子公司兴证（香港）金融控股有限公司的附属公司，截至2023年12月末，公司通过兴证（香港）金融控股有限公司间接持有被担保人56.3%的股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　根据公司2024年2月2日与纽约梅隆银行伦敦分行签署的《担保协议》，公司就境外控股公司兴证国际本次发行本金3亿美元、期限3年的浮动利率美元债券提供无条件及不可撤销的保证担保。

　　四、担保的必要性和合理性

　　兴证国际于香港联合交易所有限公司主板上市（6058.HK），其他股东持股较为分散。为降低兴证国际融资成本，公司为其发行的美元浮息债券提供担保。被担保人兴证国际是公司境外控股公司，属于公司合并报表范围内的子公司，公司能够及时掌握其偿债能力，违约风险和财务风险可控，本次担保不会损害公司及股东利益。

　　五、内部决策程序及董事会意见

　　公司2022年年度股东大会审议通过了《兴业证券股份有限公司关于提请授权对子公司提供担保的议案》，股东大会同意公司为控股子公司（包括资产负债率超过70%的子公司）提供融资类担保或向第三方提供反担保，并授权董事会在《公司章程》规定的董事会额度权限内审批具体担保事宜。

　　公司2023年8月25日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于为兴证国际金融集团有限公司境外债务融资提供担保等增信措施的议案》，董事会同意在上述授权范围内由公司为兴证国际发行不超过3亿美元或等值货币（含 3亿美元或等值货币）债券提供担保等增信措施，担保范围包括本次债券本金、利息、罚息、违约金、相关税费以及债权人实现债权的费用等。增信措施包括保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的担保方式；出具支持函及/或维好协议。具体形式按每次发行结构而定，可一次或分多次进行。并授权董事长根据有关法律法规的规定及监管机构的要求，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理上述担保所涉及的文本签署，履行相关监管机构审批、备案等手续及其他一切相关事宜，并在公司对兴证国际提供担保函或出具担保文件等增信措施时，及时依据相关法规规定履行相应的信息披露义务。独立董事对该事项均发表了同意的独立意见。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，除公司对控股子公司以及控股子公司之间的担保外，公司不存在其他对外担保事项。

　　公司及控股子公司对外担保总额未超过公司最近一期经审计净资产50%，其中，公司为境内控股子公司提供净资本担保，额度为30亿元人民币，实际担保金额2亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产0.38%；公司为境外控股子公司发行债务融资工具提供担保，金额为7亿美元（按2023年12月末汇率折合人民币49.58亿元），占公司最近一期经审计净资产9.49%。其中，本次担保金额3.6亿美元，占公司最近一期经审计净资产4.88%，其余3.4亿美元担保将于2024年2月9日到期；公司境外控股子公司为其全资附属公司开展交易类业务提供担保，金额为4.72亿美元（按2023年12月末汇率折合人民币33.45亿元），占公司最近一期经审计净资产6.40%。

　　公司及控股子公司不存在担保债务逾期的情况。

　　特此公告。

　　兴业证券股份有限公司董事会

　　二二四年二月三日