北京凯因科技股份有限公司 第五届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：688687          证券简称：凯因科技        公告编号：2024-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京凯因科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2024年2月2日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2024年1月23日以电子邮件、电话方式送达。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长周德胜先生主持。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以投票表决方式审议并通过了如下决议：

　　（一）逐项审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规、及规范性文件的规定及公司2022年年度股东大会的授权，与会董事审议了公司以简易程序向特定对象发行股票方案，具体如下：

　　1、 发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、 发行方式和发行时间

　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行普通股股票的方式进行，将在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、 发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象，范围包括符合中国证监会、上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

　　本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、 定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。

　　若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行人民币普通股股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、 发行数量

　　本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行人民币普通股股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、 募集资金规模及用途

　　本次以简易程序向特定对象发行股票总额不超过人民币30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、 限售期

　　本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

　　本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、 股票上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、 本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、 本次发行决议的有效期限

　　本次发行决议的有效期限为2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　（二）审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、及规范性文件的规定，结合公司实际情况，经认真逐项自查和论证，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票的规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票的资格和条件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　（三）审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2022年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票事宜，公司董事会编制了《北京凯因科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票预案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本事项发表了明确同意的意见。

　　具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票预案》。

　　（四）审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票方案论证分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2022年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票事宜，公司董事会编制了《北京凯因科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票方案论证分析报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本事项发表了明确同意的意见。

　　具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票方案论证分析报告》。

　　（五）审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定及公司2022年度股东大会的授权，为促进公司持续稳定发展，公司拟以向特定对象发行人民币普通股股票的方式募集资金。为保证本次向特定对象发行人民币普通股股票所募集的资金得到合理、安全、高效的运用，公司董事会编制了《北京凯因科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本事项发表了明确同意的意见。

　　具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2022年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，公司编制了《北京凯因科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并委托中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行了专项鉴证及出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本事项发表了明确同意的意见。

　　具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2024-004）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（七）审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规的要求，公司就本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并就填补回报拟采取的应对措施进行了明确，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了关于填补被摊薄即期回报的承诺。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本事项发表了明确同意的意见。

　　具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《凯因科技关于以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-005）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（八）审议通过了《关于公司未来三年（2024年—2026年）股东分红回报规划的议案》

　　为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，维护中小股东的合法权益，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律、法规以及《北京凯因科技股份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定了《北京凯因科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本事项发表了明确同意的意见。

　　具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（九）审议通过了《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，结合公司本次以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票方案及实际情况，公司对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，并编制了《北京凯因科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本事项发表了明确同意的意见。

　　具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　（十）审议通过了《关于公司非经常性损益表的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2022年年度股东大会的授权，公司根据2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-9月非经营性损益情况编制了《北京凯因科技股份有限公司非经常性损益表》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对前述非经常性损益表进行了鉴证并出具了《关于北京凯因科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本事项发表了明确同意的意见。

　　具体内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于北京凯因科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。

　　特此公告。

　　北京凯因科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月3日