云南恩捷新材料股份有限公司 第五届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份        公告编号：2024-019

　　债券代码：128095         债券简称：恩捷转债

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2024年2月2日上午10时在公司控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司三楼会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长Paul Xiaoming Lee先生主持，会议通知已于2023年12月26日以电子邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实际出席会议的董事九人（其中独立董事李哲、独立董事潘思明、独立董事张菁以通讯的方式出席并表决）。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案：

　　（一）逐项审议通过《关于回购公司股份的议案》

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动核心人员积极性，共同促进公司长远发展，在综合考虑公司经营状况、财务状况等基础上，公司计划以不低于人民币10,000.00万元（含）且不超过人民币20,000.00万元（含）的自有资金通过二级市场以公开的集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——股份回购》等相关规定，公司制定了《关于回购公司股份的方案》并提交董事会审议，具体方案逐项表决如下：

　　1、 股份回购的目的

　　鉴于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动核心人员积极性，共同促进公司长远发展，在综合考虑公司经营情况、财务状况等基础上，公司计划以自有资金通过公开的集中竞价交易的方式从二级市场回购股份，用于实施股权激励或员工持股计划。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、 回购股份符合相关条件

　　本次公司回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——股份回购》第十条规定的相关条件：

　　（1） 公司股票上市已满六个月；

　　（2） 公司最近一年无重大违法行为；

　　（3） 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　（4） 回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　（5） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他条件。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、回购股份的方式、价格区间

　　本次回购股份方式为公开的集中竞价交易的方式。

　　本次回购股份的价格为不超过人民币77.11元/股（含），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司在回购实施期间结合股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　董事会决议日至回购完成前，若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派

　　发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权

　　除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份价格区间。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的

　　资金总额

　　本次回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）。

　　本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划。

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币10,000.00万元（含）且不超过人民币20,000.00万元（含），具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　按本次回购股份不超过人民币77.11元/股（含）条件计算，本次回购股份数量下限至上限为：129.69万股至259.37万股；占公司 2024年2月1日总股本比例下限至上限为0.13%至0.27%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，可能存在实际回购股份数量超过前述预估股份数量上限的情形。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、 回购股份的资金来源

　　本次回购股份资金来源为自有资金。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、回购股份的实施期限

　　（1） 本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购公司股份方案之日起6个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：

　　（1-1） 在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；

　　（1-2）如实际使用资金总额达到回购股份金额下限，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案。如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　（2）公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（2-1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2-2）中国证监会规定的其他情形。

　　（3）回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票

　　7、 关于办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：

　　（1） 在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　（2） 在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；

　　（3） 办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　（4） 具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项。

　　授权期限自第五届董事会第十九次会议审议通过本回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票

　　董事会同意公司在回购价格不超过77.11元/股（含）的情况下，使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份。根据相关法律法规及《公司章程》等规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，且本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过，无需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　审议结果：经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。董事马伟华先生为本次限制性股票激励计划激励对象，对本议案回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司监事会对此议案发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cnifo.com.cn，下同）。

　　本议案尚须提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过。

　　公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》详见巨潮资讯网，公司《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。

　　（三）审议通过《关于制定公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　审议结果：经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。董事马伟华先生为本次限制性股票激励计划激励对象，对本议案回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司监事会对此议案发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网。

　　本议案尚须提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过。

　　公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网。

　　（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下2024年限制性股票激励计划的有关事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对授予价格及回购价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减、调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》等；

　　（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　（9）授权董事会确定公司本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　（10）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

　　（11）授权董事会实施限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；

　　（12）授权董事会对公司2024年限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（13）授权董事会签署、执行、修改任何和限制性股票激励计划有关的协议；

　　（14）提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　（15）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（16）就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　（17）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　审议结果：经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。董事马伟华先生为本次限制性股票激励计划激励对象，对本议案回避表决。

　　该议案尚须提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过。

　　（五）审议通过《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2024年2月26日在云南红塔塑胶有限公司三楼会议室召开公司2024年第一次临时股东大会，审议以上须提交股东大会审议的事项。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就公司2024年限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　公司《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-022号）、公司《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-023号）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　二零二四年二月二日

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份        公告编号：2024-023

　　债券代码：128095         债券简称：恩捷转债

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别声明

　　1、 本次征集表决权为依法公开征集，征集人张菁女士符合《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件；

　　2、 征集人承诺，自征集日至审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事张菁女士作为征集人，就公司拟于2024年2月26日召开的2024年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本公告所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本公告的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、 征集人的基本情况、对征集事项的意见及声明

　　（一）征集人的基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事张菁女士，其基本情况如下：

　　张菁女士，1961年生，中国国籍，东华大学理学院应用物理学科教授、博士生导师，东华大学理学院常务副院长。2016年至2018年任上海恩捷董事。2015年至2020年任力学学会等离子体科学与技术专委会主任委员。2018年至今任上海郎晖数化科技股份有限公司董事。2021年至今任Plasma science and technology期刊副主编。

　　2、征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司其他董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　4、征集人不是公司本次股权激励计划的激励对象，与本次征集事项不存在其他利益关系。

　　5、征集委托投票权的主体资格符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　（二）征集人对征集事项的意见

　　征集人张菁女士作为公司的独立董事，出席了公司于2024年2月2日召开的第五届董事会第十九次会议，对《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》投了赞成票，并对相关事项发表了同意的独立意见。

　　征集人认为，公司实施2024年限制性股票激励计划有利于上市公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东利益。

　　（三）征集人的声明

　　本人张菁作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就公司拟召开的2024年第一次临时股东大会的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。本人不存在中国证监会《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，且承诺在本报告书征集日至行权日期间持续符合该条款的规定。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。征集人本次征集股东委托投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、公司基本情况

　　1.1公司名称：云南恩捷新材料股份有限公司

　　1.2公司股票上市地点：深圳证券交易所

　　1.3股票简称：恩捷股份

　　1.4股票代码：002812

　　1.5法定代表人：Paul Xiaoming Lee

　　1.6董事会秘书：禹雪

　　1.7联系地址：云南省玉溪市高新区九龙片区春景路8号云南红塔塑胶有限公司

　　1.8联系电话：0877-8888661

　　1.9联系传真：0877-8888677

　　1.10电子信箱：groupheadquarter@cxxcl.cn

　　1.11邮政编码：653100

　　2、本次征集事项

　　由征集人针对2024年第一次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

　　议案一：《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　议案二：《关于制定公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

　　议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的具体情况，请详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告的《云南恩捷新材料股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

　　四、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2024年2月21日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　（二）征集起止时间：2024年2月22日-2024年2月23日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收的授权委托书及其他相关文件为：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：云南省玉溪市高新区九龙片区春景路8号

　　收件人：云南恩捷新材料股份有限公司证券部

　　邮编：653100

　　联系电话：0877-8888661

　　传真：0877-8888677

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

　　第四步：由见证律师确认有效表决票，公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　特此公告。

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　征集人：张菁

　　二零二四年二月二日

　　附件：

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《云南恩捷新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》全文、《云南恩捷新材料股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托云南恩捷新材料股份有限公司独立董事张菁女士作为本人/本公司的代理人出席云南恩捷新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　注：

　　1、此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　2、授权委托书复印有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账号：

　　委托人联系方式：

　　委托日期：   年     月    日

　　本项授权的有效期限：自签署日至公司2024年第一次临时股东大会结束。