宁波杉杉股份有限公司关于以集中竞价 交易方式回购股份方案、回购报告书暨 落实“提质增效重回报”行动方案的公告

　　证券代码：600884     证券简称：杉杉股份   公告编号：临2024-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护宁波杉杉股份有限公司（下称“（本）公司”）全体股东利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司董事会决议启动以维护公司价值及股东权益为目的的回购方案，以落实公司“提质增效重回报”行动，树立良好的市场形象。本次回购方案主要内容如下：

　　1、 拟回购股份的用途：本次回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益，所回购股份将按照有关规定用于出售，逾期未实施出售部分将依法予以注销。

　　2、 回购规模：回购资金总额不低于人民币2.5亿元（含）且不超过人民币5亿元（含）。

　　3、 回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。

　　4、 回购价格区间：不超过人民币18.60元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　5、 回购资金来源：自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：截至董事会审议股份回购决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划（因公司控股股东杉杉集团有限公司非公开发行可交换公司债券进入换股期后，可交换公司债券持有人选择换股导致被动减持除外），若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

　　3、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内（即披露回购结果暨股份变动公告的12个月后至3年内）予以出售，若未能在前述期限内完成出售，可能存在未实施出售部分将依法予以全部注销的风险。

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。

　　5、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司董事会决议启动以维护公司价值及股东权益为目的的回购方案，以落实公司“提质增效重回报”行动，树立良好的市场形象。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2024年2月4日，公司第十一届董事会第七次会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

　　根据《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定，回购股份方案的制定已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　截至2024年2月2日收盘，公司股票收盘价格为9.40元/股，符合《上海证券交易所自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》第二条第二款规定的“公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产”“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%”“公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%”等条件。

　　公司审议回购股份事项的董事会时间、程序等符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》和《公司章程》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，结合目前资本市场及公司股价变化，为了鼓励投资者长期理性价值投资，增强投资者信心，促进公司长期、稳定发展，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购期限

　　1、本次回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购股份（当法律法规相关规定变动时，以最新法律法规为准）：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购资金总额不低于人民币2.5亿元（含）且不超过人民币5亿元（含）。在回购价格上限人民币18.60元/股且本次回购全部实施完毕的条件下，按本次最高回购金额人民币5亿元测算，预计回购股份数量约为26,881,720股，占公司目前已发行总股本（2,258,223,223股）的比例为1.19%；按本次最低回购金额人民币2.5亿元测算，预计回购股份数量约为13,440,861股，占公司目前已发行总股本的比例为0.60%。具体回购股份的数量及金额以回购结束时实际回购股份的数量及金额为准。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格为不超过人民币18.60元/股（含）。本次回购价格区间上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购的价格将在回购实施期内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七）资金来源

　　本次回购资金总额不低于人民币2.5亿元（含）且不超过人民币5亿元（含），为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　若按照本次回购金额下限人民币2.5亿元和上限人民币5亿元，回购价格上限人民币18.60元/股进行测算，假设本次回购股份全部出售完毕，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，预计回购注销后公司股权结构的变动情况如下：

　　实际股份变动情况以回购完成后披露的回购实施结果公告为准。公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告3年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币492.05亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币232.31亿元，货币资金为人民币46.32亿元。公司账上货币资金充足，假设此次回购资金按上限人民币5亿元全部使用完毕，以2023年9月30日为测算基准日，回购金额约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比重分别为1.02%、2.15%、10.79%，占比均较低。

　　根据公司目前经营、财务状况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）上市公司董监高、控股股东在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　除下述因限制性股票回购注销及落实已披露的增持计划而引起的相关持股变动外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股票的情况：

　　1、根据公司2023年8月2日召开的第十一届董事会第二次会议相关决定，公司于2023年10月16日完成相关限制性股票的回购注销手续，其中包括董事兼高管李凤凤女士和朱志勇先生分别所持的11.25万股和7.35万股限制性股票。（详见公司在上海证券交易所网站发布的公告）

　　2、公司分别于2023年8月30日和2024年2月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《宁波杉杉股份有限公司关于部分董事、高级管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：临2023-064）《宁波杉杉股份有限公司关于部分董事、高级管理人员增持公司股份计划的进展公告》（公告编号：临2024-005）。截至2024年2月1日，8名增持计划主体通过上海证券交易所系统的集中竞价交易方式已累计增持公司A股股份1,826,200股，占公司总股本的比例为0.08%，累计增持金额2,093.74万元，其中公司董事长郑驹先生增持公司A股股份1,810,000股，增持金额合计2,072.87万元。本次增持计划尚未实施完毕。（详见公司在上海证券交易所网站发布的公告）

　　综上，相关主体不存在与本次回购方案存在利益冲突、内幕交易以及市场操纵的情况。

　　截至董事会审议股份回购决议日，除已披露的部分董事、高级管理人员增持公司股份计划外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在回购期间不存在增减持公司股份的其他计划（因公司控股股东杉杉集团有限公司非公开发行可交换公司债券进入换股期后，可交换公司债券持有人选择换股导致被动减持除外），若未来拟实施股份增减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2024年2月4日，公司向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股5%以上的股东均回复：截至董事会审议股份回购决议日，其未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划（因公司控股股东杉杉集团有限公司非公开发行可交换公司债券进入换股期后，可交换公司债券持有人选择换股导致被动减持除外）；若未来拟实施股份减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告3年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会影响公司的正常持续经营。若发生股份注销情形，公司将依据相关法律法规的规定，就股份注销事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

　　3、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内（即披露回购结果暨股份变动公告的12个月后至3年内）予以出售，若未能在前述期限内完成出售，可能存在未实施出售部分将依法予以全部注销的风险。

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。

　　5、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　四、回购事项的其他说明

　　（一）回购账户

　　根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：宁波杉杉股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B885436653

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（二）后续信息披露安排

　　公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

　　五、公司落实“提质增效重回报”的其他相关行动

　　（一）专注经营，提升核心竞争力

　　公司以“打造受人尊敬的全球化高科技企业，实现可持续、高质量发展”为愿景，专注于锂电池负极材料和偏光片两大核心业务的发展。2023年，公司通过积极的市场开拓、优质的产品和服务、制造工艺升级和成本费用革新等举措，实现了公司的稳健发展，核心业务均实现了销量的稳步增长，行业龙头地位进一步夯实。

　　公司将持续以技术创新为引擎，不断提升制造运营能力、深化降本增效路径，不断强化公司在负极材料和偏光片产业的龙头地位，实现全球市占率的稳步提升和长期盈利能力的稳健增长，致力于成为全球一流的高科技企业。

　　（二）注重投资者回报

　　公司严格执行股东分红回报规划及利润分配政策，积极回报投资者。最近三年（2020年度-2022年度）累计现金分红15.25亿元，占最近三年累计归属于上市公司股东的净利润的24.72%，其中2020年度-2022年度分别实施现金分红1.47亿元、7.07亿元和6.71亿元，分别占当年归属于上市公司股东的净利润的106.17%、21.17%和24.95%。

　　同时，结合资本市场及公司股价变化，为提振投资者信心、维护公司价值，公司于2022年12月筹划进行了股份回购，2022年度和2023年度分别实施股份回购资金金额2.47亿元和5.46亿元，上述回购金额视同现金分红，分别占当年归属于上市公司股东的净利润9.18%和49.59%-63.43%（根据2023年度业绩预告初步测算）。

　　未来，公司将在保证正常经营的前提下，根据相关规定结合公司经营情况和业务发展目标，坚持为投资者提供连续、稳定现金分红，给股东带来长期的投资回报，增强广大投资者的获得感。

　　（三）加强投资者沟通

　　公司高度重视投资者关系维护工作，严格遵守相关法律法规、公司信息披露管理等相关制度规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。公司积极通过上市公司公告、投资者交流会、业绩说明会、接待现场调研、投资者热线电话、上证e互动平台以及投资者邮箱等多渠道开展投资者关系维护工作，加强与投资者之间的沟通交流，使投资者全面及时地了解公司发展战略、商业模式、经营状况等情况，增进投资者对公司的了解与认可。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月4日