普源精电科技股份有限公司 第二届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：688337            证券简称：普源精电            公告编号：2024-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　普源精电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2024年2月4日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于会前通过通讯方式（包括但不限于电话、传真、电子邮件等）送达各位董事。本次会议由董事长王悦先生主持，应到董事7人，实到董事7人。

　　本次会议的召集、召开符合有关法律、法规及规章制度和《普源精电科技股份有限公司章程》的有关规定。出席会议的董事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，同时为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高公司凝聚力，促进公司稳定、健康、可持续发展，切实维护全体股东的合法权益，并且结合公司经营情况及财务状况等因素，董事会同意使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司A股股份，用于股权激励计划，回购资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），回购股份价格不超过人民币58元/股。根据《普源精电科技股份有限公司章程》的规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普源精电科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-011）。

　　特此公告。

　　普源精电科技股份有限公司董事会

　　2024年2月5日

　　证券代码：688337          证券简称：普源精电         公告编号：2024-011

　　普源精电科技股份有限公司关于

　　以集中竞价交易方式回购公司股份方案

　　暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　为维护普源精电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司董事、监事、高级管理人员将采取措施，切实“提质增效重回报”，树立公司良好的市场形象。

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，为维护公司全体股东权益，增强投资者信心，促进公司长远、健康、可持续发展，经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，主要内容如下：

　　1、拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于股权激励计划，并在回购完成后三年内予以转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　2、拟回购股份的资金总额：本次拟回购股份的资金总额不低于人民币3,000.00万元（含）,不超过人民币5,000.00万元（含）；

　　3、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；

　　4、回购价格：公司本次拟回购股份价格不超过人民币58.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定；

　　5、资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金;

　　6、相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人自公司第二届第十四次董事会会议决议之日起，未来3个月、未来6个月内暂无减持计划。如后续有相关减持股份计划，将严格按照相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

　　相关风险提示

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、本次回购股份拟用于股权激励计划，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在未授出部分股份注销的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　1、2024年2月2日，公司董事会收到实际控制人、董事长王悦先生出具的《关于提议普源精电科技股份有限公司回购公司股份的函》。基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，同时为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高公司凝聚力，促进公司稳定、健康、可持续发展，切实维护全体股东的合法权益，并且结合公司经营情况及财务状况等因素，王悦先生提议公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并拟在未来择机将前述回购股份用于股权激励计划。具体内容详见公司于2024年2月3日披露的《普源精电科技股份有限公司关于公司实际控制人、董事长提议公司回购股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-010）。

　　2、2024年2月4日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司A股股份，并在未来适宜时机用于股权激励计划，回购资金总额不低于人民币3,000.00万元且不超过人民币5,000.00万元，回购股份价格不超过人民币58.00元/股。

　　3、根据《普源精电科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十三条、第二十五条规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——股份回购》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，同时为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高公司凝聚力，促进公司稳定、健康、可持续发展，切实维护全体股东的合法权益，并且结合公司经营情况及财务状况等因素，拟使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司A股股份，用于股权激励计划。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购期限

　　1、本次回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在下列期间不得回购股份：

　　（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购的股份将在未来适宜时机用于股权激励计划，并在回购完成后三年内予以转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况进行回购。回购股份的数量、占总股本的比例及资金总额具体如下：

　　注：公司总股本以公司最近一次公告的总股本185,123,416股为准。

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000.00万元且不超过人民币5,000.00万元，按本次回购股份价格上限人民币58.00元/股进行了上述测算。本次回购股份的数量上限862,068股不超过公司已发行总股本的10%，符合《上市公司股份回购规则》的规定，具体回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份情况为准。

　　若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六）本次回购的价格

　　公司本次回购股份的最高价不超过人民币58.00元/股。本次回购股份价格上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（七）本次回购的资金总额

　　本次回购股份的资金总额为不低于人民币3,000.00万元且不超过人民币5,000.00万元，资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、若本次回购方案全部实施完毕，按回购总金额上限5,000.00万元，回购价格上限58.00元/股测算，预计可回购股份数量不超过862,068股，回购股份比例约占公司现有总股本185,123,416股的0.47%。若本次回购股份全部用于股权激励计划并全部锁定，则预计回购股份后公司股权结构的变动情况如下：

　　2、若本次回购方案全部实施完毕，按回购总金额下限3,000.00万元，回购价格上限58.00元/股测算，预计可回购股份数量不低于517,242股，回购股份比例约占公司现有总股本185,123,416股的0.28%。若本次回购股份全部用于股权激励计划并全部锁定，则预计回购股份后公司股权结构的变动情况如下：

　　以上数据测算仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。若公司未能实施股权激励计划，则本次回购股份将予以注销，公司总股本将相应减少。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为326,020.60万元，归属于上市公司股东的净资产为284,871.78万元，流动资产为254,630.44万元。假设按本次最高回购资金上限5,000.00万元测算，回购资金占公司2023年9月30日总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为1.53%、1.76%、1.96%，占比较低。

　　公司本次回购股份不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响；本次回购股份不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布仍符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。本次回购股份用于实施股权激励计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高公司凝聚力，促进公司稳定、健康、可持续发展，切实维护全体股东的合法权益。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人回复公司问询，在回购期间均暂无增减持计划。如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2024年2月4日，公司向董监高、控股股东、实际控制人和回购提议人王悦先生、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。上述对象均回复其未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）提议人提议回购的相关情况

　　2024年2月2日，公司实际控制人、董事长王悦先生向公司董事会提议回购公司股份。

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，同时为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高公司凝聚力，促进公司稳定、健康、可持续发展，切实维护全体股东的合法权益，并且结合公司经营情况及财务状况等因素，拟使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司A股股份，用于股权激励计划。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将用于后续实施股权激励计划，公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后3年内使用完毕。公司如在股份回购完成之后3年内未能按照上述用途实施，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将履行相关程序予以注销。具体将依据有关法律法规及《公司章程》执行。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份将用于后续实施股权激励计划，不会影响公司的正常经营和偿债能力。所回购的股份若不能全部或者部分用于上述用途，公司将按相关法律法规的规定予以注销，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份的实施，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量，具体实施回购方案；

　　3、根据实际回购的情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定必须由股东大会、董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

　　5、办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。

　　7、上述授权有效期为自董事会审议通过本次公司回购股份的方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（十六）回购方案的不确定性风险

　　1、回购期限内，若公司股票价格持续超出所披露的价格上限，将产生回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　3、公司本次回购股份拟用于股权激励计划。存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　三、加强与投资者沟通交流

　　公司将进一步强化信息披露的透明度，保证真实、准确、完整、及时地披露信息，为股东提供准确的投资决策依据。同时，公司通过上交所“e互动”平台、业绩说明会、接待投资者现场调研、电话交流以及路演等各种形式加强与投资者的交流与沟通，促进公司与投资者之间建立长期、稳定、相互信赖的关系。

　　四、坚定落实股东回报政策

　　公司上市以来，已经完成2022年度的现金分红，派发现金红利合计8,491.67万元（含税），该年度公司现金分红金额占归属于母公司股东的净利润比例为91.81%。未来，公司将在保证正常经营的前提下，坚持为投资者提供连续、稳定现金分红，并结合公司经营现状和业务发展目标，充分考虑到公司利用现金分红后留存的未分配利润和自有资金，能够保证未来经营的进一步稳健增长，给股东带来长期的投资回报。

　　五、积极推进并购项目，尽快发挥协同效应

　　公司计划于2024年度完成对北京耐数电子有限公司（以下简称“耐数电子”）的并购交易，交易完成后将尽快推进业务、技术、财务、人员和机构整合工作的落实，推动公司实现从硬件为主的电子测量仪器供应商到综合解决方案提供商的转型升级，同时还将进一步发挥自身与耐数电子在技术研发、市场开拓和产品生产等方面的协同效应，实现“1+1>2”的良性发展。

　　特此公告。

　　普源精电科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月5日