成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司 关于全资子公司租赁资产的公告（上接D5版）

　　（上接D5版）

　　⑤出现在《产业园租赁合同》履行期限届满且公司已足额清偿资产收购价款及贝瑞产业园北区在建工程续建涉及的金融机构贷款之日前，双方如发生停业整顿、解散、破产、关闭等导致本协议无法继续履行的情况或10、（2）（3）款所列情形（其中，10、（3）款仅指逾期超过三个月仍未缴纳出资额的情形）解除本协议的，违约方需另行支付给守约方（守约股东）3500万元（大写：叁仟伍佰万元）的违约金。

　　9、违约股东退出的特别约定

　　（1）双方一致确认，在出现本协议其他相关条款等守约方有权解除本协议的情形下，守约方亦有权选择不解除本协议而要求违约方退出公司，同时违约方应向守约方支付违约金，违约金按照（8）、3）约定标准执行。违约方应在收到守约方要求退出通知之日起6个月内将其持有的公司全部股权及股东借款债权转让给守约方并办理股权转让的工商变更登记手续，转让对价原则上按照届时的评估值执行，评估及处置程序需符合国有资产处置或国有企业对外投资监管要求，评估机构应为甲方指定且具有证券从业资格。违约方股东借款债权自守约方通知退出之日起自动变更为无息借款（自出借之日起至收购之日均无息，守约方在向违约方支付转让价款前可先行冲抵扣除违约方尚欠守约方的借款利息、违约金等债务（如有）。

　　（2）如乙方为违约方触发前述股东退出事宜或本协议解除的，不影响《产业园租赁合同》的继续履行。甲方届时应支付给乙方的股权、股东借款债权的收购对价按照下列方式顺次处理：

　　①用于冲抵乙方尚欠甲方的违约金，包括但不限于依据第8应当支付的违约金、甲方为垫资方情形下应向乙方收取的逾期违约金（如有）等金额；

　　②代乙方支付给公司，用于清偿乙方与公司在产业园租赁合同及《资产收购合同》等合同项下乙方应付未付的款项、违约金等金额（如有）；

　　③用于预付《产业园租赁合同A》和《产业园租赁合同B》项下乙方剩余租赁期限内应支付给公司的全部租金。如不足以覆盖全部租金的，则优先预付《产业园租赁合同B》项下租金。届时由公司设立专项账户用于接收预付租金，该专项账户由乙方和公司共管，预付租金在专项账户内产生的孳息亦可用于支付租金。乙方和公司在每个付租日划扣完该期租金后1个月内完成对专项账户余额的核对，对超出剩余租期租金余额的部分，公司在核对完成之日起10个工作日内退还乙方；

　　④收购对价的剩余款项（如有）支付给乙方。

　　10、违约责任

　　（1）本协议对违约事项或解除事项另有约定的，从其约定。

　　（2）任何一方因违反本协议所规定的任何陈述、保证、承诺或条款规定所引起或导致的任何损失、损害、责任、索赔、诉讼、费用和支付，该方应向另一方承担责任。违约方收到另一方违约通知后应有30日的时间纠正该违约（如果能够纠正的话）。如果该违约能够纠正而在30日内未纠正或该违约不能纠正且严重影响本协议后续履行及合同目的实现的，则守约方有权解除本协议，守约方有权另行要求违约方对其遭受的实际经济损失承担违约赔偿责任，且守约方有权另行要求违约方向守约方支付违约金。

　　（3）任何一方未按本协议约定依期如数缴纳出资额的，在未实缴前，违约方不得享有该等未缴纳出资额所对应的任何股东权利，包括但不限于利润分配权、清算财产分配权、提名董事、监事或高级管理人员的权利等。且每逾期一日，违约方应向守约方支付未按期出资额的万分之三作为违约金。如逾期超过三个月仍未缴纳的，守约方有权解除本协议并要求违约方对其遭受的实际经济损失承担违约赔偿责任，且守约方有权另行要求违约方向守约方支付违约金。

　　（4）若无法定理由或本协议约定理由，任何一方不得单方解除本协议。

　　（5）在乙方所持股权质押给甲方期间，乙方所持公司全部或部分股权如被除甲方及公司以外的第三方强制执行成功导致乙方所持公司股权被动变更至甲方以外的第三方的，视为乙方违约，乙方应向甲方支付违约金，违约金金额为3500万元（大写：叁仟伍佰万元）×强制执行股权占乙方所持公司股权的比例（例如：乙方持有公司49%股权，强制执行股权比例为公司13%股权，则违约金金额为3500万元*13%÷49%），该部分违约金属于乙方所持公司股权质押担保的主债权范围，甲方有权自股权强制执行所得款项中优先受偿。因乙方持有的公司全部股权被强制执行且乙方已根据本款约定承担违约责任的，甲方与股权受让方继续履行本协议。

　　（6）本协议解除后，双方应配合公司依据《公司法》等相关法律法规办理公司解散、清算、注销工作，并在资产处置、债务清偿、股东分配等环节遵照原则执行：

　　①贝瑞产业园由守约方负责选定评估机构进行评估并确定评估的相关基准日，贝瑞产业园届时依据国有资产的处置原则进行处置，包括但不限于股东协商购买、进场交易等。公司清算和贝瑞产业园处置不影响《产业园租赁合同》效力，由届时贝瑞产业园的新所有权人作为出租方继续履行《产业园租赁合同》。在违约方购买贝瑞产业园的情形下，收购款项和公司对违约方的债务不得进行冲抵，违约方应据实支付收购款；在守约方购买贝瑞产业园的情形下，收购款项和守约方对公司的债权可等额冲抵，但是冲抵不得损害除违约方以外其他债权人的合法权益。

　　②公司资产（含贝瑞产业园的处置款项）优先用于支付职工工资和社会保险费用以及法定补偿金、缴纳所欠税款；

　　③违约方的股东借款自动变更为无息借款（自出借之日起至收购之日均无息）；

　　④清算剩余财产（如有）按照股东的实缴出资比例分配。其中应分配给乙方的清算剩余财产，在继续履行《产业园租赁合同》的情形下，用于预付《产业园租赁合同A》和《产业园租赁合同B》项下乙方剩余租赁期限内应付的全部租金，如不足以覆盖全部租金的，优先预付《产业园租赁合同B》项下租金。届时由贝瑞产业园新所有权人（新出租方）设立专项账户用于接收预付租金，该专项账户由乙方和贝瑞产业园新所有权人（新出租方）共管，预付租金在专项账户内产生的孳息亦可用于支付租金。乙方和贝瑞产业园新所有权人（新出租方）在每个付租日划扣完该期租金后1个月内完成对专项账户余额的核对，对超出剩余租期租金余额的部分，贝瑞产业园新所有权人（新出租方）在核对完成之日起10个工作日内退还乙方。

　　⑤如守约方最终获得清偿的股东借款债权本息金额（包括清算前已实际累积取得的金额）、清算后取回剩余财产（如有）、违约方因解除事宜支付的违约金合计金额低于守约方实缴出资款+股东借款债权本金+7%的年收益率（自每笔实缴出资/借款到位之日起计算至收回之日）的标准，则前述二者之间的差额部分由违约方在清算完成之日起10个工作日内以违约方获得的清算剩余财产为限补给守约方。

　　（7）本协议项下，如任一违约方同时发生（8）3）多种违约情形导致解除本协议或本协议约定的违约股东退出情形的，违约方仅按其中的最高标准向守约方支付违约金，即违约方因本协议的解除或违约股东退出所支付的违约金的合计金额最高不超过3500万元（大写：叁仟伍佰万元）。在因乙方违约导致解除本协议（或违约股东退出）的同时如一并发生本条第（5）款约定的情形，则乙方因本协议的解除（或违约股东退出）应支付的违约金及乙方届时根据本条第（五）款约定应付未付的违约金的合计金额最高不超过3500万元（大写：叁仟伍佰万元）。

　　（8）本协议项下，各项违约金标准系甲乙双方充分商议后确定，甲乙双方对上述违约责任约定的合理性有充分理解，并承诺在违约以后，无权请求人民法院减轻违约责任。

　　11、担保条款

　　（1）乙方应自公司设立之日起5个工作日内将其持有的公司全部股权质押给甲方，为乙方切实履行本协议的各项条款承担不可撤销的担保责任，担保的主债权包括但不限于本协议项下甲方对乙方享有的垫付款及逾期违约金（如有）、违约金、损失等债权，担保期间自本协议签订之日起直至《产业园租赁合同》履行期限届满且公司已足额清偿资产收购价款及贝瑞产业园北区在建工程续建涉及的金融机构贷款之日后满12个月之日止，具体由甲乙双方另行签署股权质押合同进行约定。

　　（2）无论甲方对被担保债务是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式，且不论该等担保系由债务人还是第三方提供），甲方均有权直接要求乙方依照本协议的约定在其担保范围内承担连带责任，而无需先行要求其他担保人履行连带保证担保责任，乙方确认和同意甲方有权在各项担保中自主选择实现担保的顺序与金额。

　　（3）在《产业园租赁合同》履行期限届满且公司已足额清偿资产收购价款及贝瑞产业园北区在建工程续建涉及的金融机构贷款后，如乙方在本协议、《资产收购合同》、《产业园租赁合同》项下均不存在欠付款项的，乙方无需再提供公司股权质押担保，甲方届时应配合办理解除股权质押的相关手续。

　　（二）资产收购协议

　　1、协议签署方

　　甲方（受让方）：福州新投生物科技产业园建设发展有限公司

　　乙方（转让方）：福建贝瑞和康基因技术有限公司

　　丙方（担保方）：成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司

　　2、标的资产

　　本合同项下甲方向乙方购买的标的资产包括土地使用权及其地上的房屋建筑物、在建工程及附属配套设施设备、其他资产。标的资产的基本情况如下：

　　（1）土地使用权

　　乙方持有的位于福州市长乐区滨海新城渡湖路东侧、金滨西路北侧、201省道西侧、新宅路南侧的一宗地块（出让宗地编号为2017工业挂牌-21号，以下简称“目标地块”）。目标地块系乙方以出让方式取得，土地使用权面积99,573㎡，用途为工业用地M（新型工业用地），土地出让金及契税、耕地占用税和城市基础设施配套费均已足额缴纳，并已办理不动产权登记。目标地块分南、北两区，分两期开发贝瑞产业园，其中：

　　①福建贝瑞和康基因技术有限公司数字生命产业园一期工程南区1#~3#楼及地下室（以下简称“南区一期”）：南区一期用地面积19,475㎡，已建成47,067.4㎡房屋建筑物。截至2023年9月1日，南区一期工程均已竣工交付使用，并已取得房屋建筑物的不动产权属证书；

　　②福建贝瑞和康基因技术有限公司数字生命产业园工程一期工程北区9#~13#及地下室（以下简称“北区”）：北区用地面积39,307.5㎡，在建工程建筑面积99,768.11㎡。截至2023年9月1日，北区工程处于在建阶段，并处于停工状态；

　　③福建贝瑞和康基因技术有限公司数字生命产业园工程二期（以下简称“南区二期”）：南区二期用地40,790.5㎡，尚未动工，开发程度为“一平”，地上无建筑物。

　　（2）房屋建筑物

　　①南区一期包括1#、2-1#、2-2#、3#及地下室，于2020年9月21日竣工验收合格并取得《中华人民共和国不动产权证》，包括：数字生命产业园一期南区1#楼（产权证号：闽（2021）长乐区不动产权第0009795号）、数字生命产业园一期南区2-1#楼（产权证号：闽（2021）长乐区不动产权第0009798号）、数字生命产业园一期南区2-2#楼（产权证号：闽（2021）长乐区不动产权第0009793号）、数字生命产业园一期南区3#楼（产权证号：闽（2021）长乐区不动产权第0009797号）、数字生命产业园一期南区地下室（产权证号：闽（2021）长乐区不动产权第0009796号）。

　　②截至本合同签订之日，南区一期的1#（研发楼）已完成二次装修并由乙方及其关联方用于日常生产经营使用；除配电房（位于2#-1楼1层）、空调机房、楼梯间、电梯候梯间、进厅、走廊、设备用房、卫生间、公共管理用房等配套用房已进行二次装修外，南区一期的其余地上建筑物室内均为毛坯状态，尚未二次装修，亦未投入使用。

　　（3）在建工程

　　①北区包括9#~13#楼及地下室的全部在建工程，总建筑面积99,768.11㎡。北区在建工程2021年2月开工，现处于停工状态。

　　（4）附属配套设施、设备

　　南区一期的附属配套设施、设备，包括但不限于：

　　①室外绿化景观、配电、给排水、安防、夜景灯光、消防系统等附属配套设施、设备；

　　②室内给排水、配电、电梯、消防等附属配套设施、设备（不包括空调、室内安防设施）；

　　③南区一期配电房（位于2#-1楼1层）、空调机房、电梯候梯间、楼梯间、进厅、走廊、设备用房、卫生间、公共管理用房等公共区域已完成的装修所添附的资产。

　　（5）其他资产

　　其他资产指虽未列明在本合同及其附件或其他文件中，但依双方交易的方式和目的公允判断应当包含在标的资产范围内的资产。

　　本合同项下甲方向乙方购买的资产不包括南区一期除配电房（位于2#-1楼1层）、空调机房、电梯候梯间、楼梯间、进厅、走廊、设备用房、卫生间、公共管理用房等公共区域外的其他区域的室内二次装修添附的资产。因本合同项下的标的资产在交割的同时即由乙方租赁经营，故前述乙方添附的、非标的资产的室内二次装修资产直接由乙方在租赁期间自行占有、使用、维护、修缮，并在租赁期满时根据双方另行签订的《产业园租赁合同》的约定执行。

　　3、交易对价

　　（1）本合同项下的交易对价以双方聘请的评估机构对标的资产出具的评估结果为基础，并经协商一致后确定价格。交易对价总金额为人民币50,183万元（含税价）（大写：伍亿零壹佰捌拾叁万元整）。

　　（2）交易对价总金额的调整

　　1）本合同约定的调整价款情形出现时，双方应相应调整交易对价总金额。

　　2）（1）约定的交易对价总金额已包含但不限于：

　　① 截至目标地块取得不动产权证书之日应支付的包括但不限于土地出让金及其全部应缴税费、土地开发费在内的全部成本；

　　② 截至南区一期（包括公共配套设施）取得房屋建筑物的不动产权证书之日应支付的包括但不限于勘察、设计、施工、监理在内的全部建设成本；

　　③ 截至标的资产交割日，北区在建工程按照本合同及附件《北区建设进度及施工界面说明表》及阶段性竣工图确认的工程范围、进度、状态、质量交付给甲方时，该等在建工程对应的包括但不限于勘察、设计、施工、监理在内的全部建设成本。为免疑义，双方确认，该等建设成本原则上系支付至附件《北区建设进度及施工界面说明表》及阶段性竣工图确认的工程范围的费用，但北区建设所需支付的勘察、设计（不含北区13号楼二次装修设计费）、电梯工程等费用乙方均已支付完毕，甲方无需就本项目北区建设另行支付费用；

　　④ 乙方与福州安圣达机电设备有限公司签订的《电梯工程总承包合同》（合同号：2021-003）项下客梯及货梯共计36部的采购和安装及后期维保等费用。

　　3）如政府对二期地块实施收储、征收的，则补偿机制根据《合资协议》约定执行。

　　（3）交易监管账户

　　自本合同生效之日起15个工作日内，乙方应在甲方指定的银行开立一个独立的银行账户作为本合同项下的资金监管账户（以下简称“监管账户”），并由双方共同与该行（以下简称“监管银行”）签订资金监管合同。除非本合同另有约定，本合同项下的交易对价均应支付至监管账户，双方应根据本合同的约定及时解除资金监管并将资金释放至乙方指定银行账户（以下简称“乙方账户”），但本合同约定由双方继续监管的除外。

　　（4）支付方式

　　甲方应按照如下方式将交易对价款共计50,183万元（大写：伍亿零壹佰捌拾叁万元整）支付给乙方，在乙方按本合同约定使用、支付资金或资金按本合同约定由监管账户转入乙方账户时，甲方应配合办理相应的解除资金监管手续：

　　= 1 \* ROMAN I、第一期

　　1）人民币17,150万元（大写：壹亿柒仟壹佰伍拾万元整）。甲方在下列条件均成就且收到乙方、发出的付款通知之日起10个工作日内支付至监管账户：

　　① 本合同已生效；

　　② 乙方已向甲方出具目标地块已完成开发投资总额达到25%以上的书面承诺；

　　③ 除甲方继续留用的施工单位外，北区在建工程均已以双方认可的方式清场，且施工单位福州市一建建设股份有限公司与乙方签订贝瑞产业园已完工工程之结算协议（其他建设项目合同相对方原则上应比照执行），该等协议内容应符合本合同北区在建工程交割的相关要求；

　　④经双方共同评估甲方的银行固定资产贷款的审批进度，预计甲方获得银行固定资产贷款无实质性障碍。

　　2）在乙方对甲方实缴全部认缴注册资本金的同时，甲方配合办理第一期交易对价款解除监管手续。

　　= 2 \* ROMAN II、第二期

　　1）人民币16,000万元（大写：壹亿陆仟万元整）。本期交易对价款乙方应优先用于向目标地块的担保权人（债权人）中国工商银行北京翠微路支行偿还乙方欠付的标的资产抵押贷款（以下简称“工行贷款”）、支付乙方在标的资产变更登记至甲方名下前应缴纳的税费，付清前述款项后的剩余资金由乙方自由支配。甲方在下列条件均成就且收到乙方发出的付款通知之日起10个工作日内支付至监管账户：

　　①乙方已确定标的资产转让应缴纳的税费金额并已备齐缴纳税费所需准备的相应资料且已进行税务申报；

　　②甲方股东双方认缴的注册资本金均已实缴到位；

　　③乙方已备妥办理标的资产不动产变更登记所需的相关资料文件，甲方应配合提供相关资料中涉及由甲方提供的资料。

　　2）甲方将第二期交易对价款汇入监管账户之日起三个工作日内，双方配合将相应款项汇入工商银行指定还款账户以清偿工行贷款并解除工商银行对标的资产的抵押。工行贷款清偿后，乙方应及时将第二期交易对价款的余额优先用于缴纳本次交易应缴纳的税费，并相应办理标的资产过户登记；前述第二期交易对价款余额不足支付该等税费的，差额部分由乙方自行补足；前述第二期交易对价款余额清缴税费后仍有剩余的由乙方自由支配。在标的资产项下的目标地块之土地使用权和房屋建筑物等均已变更至甲方名下，甲方取得目标地块之土地使用权和房屋建筑物的不动产权证书并完成南区交割之后的5个工作日内，第二期交易对价款的余额（如有）由监管账户转入乙方账户。

　　= 3 \* ROMAN III、第三期

　　1）人民币13,033万元（大写：壹亿叁仟零叁拾叁万元整）。甲方在下列条件均成就之日起15个工作日内支付：

　　① 标的资产项下的目标地块之土地使用权和房屋建筑物等均已变更至甲方名下，甲方取得目标地块之土地使用权和房屋建筑物的不动产权证书；

　　② 标的资产截至交割日已有的包括但不限于全部勘察、设计、施工、监理文件资料及工程内页档案资料已经移交给甲方。（其中北区在建工程的相关资料应满足北区在建工程申报规划验收及竣工验收所需资料，北区在建工程后续申报规划验收及竣工验收时，乙方应根据相关主管部门及甲方要求补足或配合提供完成申报规划验收及竣工验收所必需的相关资料。）

　　③ 标的资产已根据本合同第三条约定完成全部交割事宜；

　　④ 乙方已配合甲方办理完成北区在建工程包括但不限于投资立项备案文件、建设用地规划、建设工程规划、建筑工程施工许可文件项下的建设单位变更为甲方并延长施工工期的审批手续，该等审批手续应满足北区在建工程开工所需，且在甲方拟以银行融资资金支付第三期交易对价款情形下，该等北区在建工程审批手续应满足甲方申请银行融资放款的要求；

　　⑤双方已签订《产业园租赁合同》且该等合同已生效。

　　2）甲方将第三期交易对价款汇入监管账户后，按照下列约定执行：

　　①其中人民币5,000万元（大写：伍仟万元）（以下简称“孵化器资金”）专项用于乙方投资设立孵化器公司（即后续加入乙方在《产业园租赁合同B》项下权利义务的主体，以下简称“孵化器公司”）。该部分资金在监管账户进行监管，直至乙方设立孵化器公司。在孵化器公司设立且乙方及孵化器公司就转出款项系专项用于《贝瑞产业园租赁合同B》的装修、设备采购用途向甲方作出书面承诺后5个工作日内，将孵化器资金自监管账户转出至孵化器公司的银行账户；

　　②其中人民币1,665万元（大写：壹仟陆佰陆拾伍万元）专项用于支付《产业园租赁合同A》项下的预付租金和租赁保证金，于甲方将第三期交易对价款汇入监管账户之日起三个工作日内，将其全额汇入甲方指定银行账户；

　　③其中人民币2,500万元（大写：贰仟伍佰万元）专项用于支付《产业园租赁合同B》项下的租赁保证金，专项用于担保乙方及孵化器公司在《产业园租赁合同B》项下的租金支付义务，于甲方将第三期交易对价款汇入监管账户之日起三个工作日内，将其全额汇入甲方指定银行账户;

　　④除前述款项外，第三期交易对价款的余额人民币3,868万元（大写：叁仟捌佰陆拾捌万元），在乙方向甲方提供2023年8月31日后乙方支付贝瑞产业园工程款的支付凭证资料后，于前述每批次凭证提交给甲方并核对无误后的5个工作日内，由监管账户转入乙方账户；第三期交易对价款余额按前述约定付清贝瑞产业园的施工、勘察、设计、监理、代建等相关单位的工程款后在监管账户的剩余款项（如有）由乙方用于支付贝瑞产业园的运营费用，在乙方提供工程款、勘察、设计、监理、代建等相关单位出具的结清证明文件及产业园运营费用支付凭证后由监管账户转让乙方指定的银行账户。

　　= 4 \* ROMAN IV、第四期

　　1）人民币4,000万元（大写：肆仟万元整）。乙方专项用于甲方的关联方与乙方共同出资设立的配套产业基金中乙方的出资部分。甲方在第三期款项已支付且下列任一条件成就之日起15个工作日内支付：

　　①甲方就北区在建工程取得建筑工程施工许可证满三个月；

　　②配套产业基金已成立。

　　2）甲方将第四期交易对价款汇入监管账户后，根据配套产业基金对乙方的出资要求，自监管账户支付至配套产业基金账户；剩余资金经双方协商一致同意，可自监管账户支付至乙方指定的账户。

　　（5）丙方担保措施

　　①为确保国有资金安全性、保障交易顺利实施，各方同意，丙方作为乙方的连带责任保证人，承担连带保证责任，在标的资产过户至甲方名下前，丙方的担保范围为本合同项下标的资产无法过户或标的资产不符合本合同约定导致乙方应返还给甲方的交易对价款等相关款项，担保金额最高不超过3.5亿元（大写：叁亿伍仟万元）；在标的资产过户至甲方名下后，丙方的担保范围为标的资产的施工单位（含实际施工人，如有）、供应商等对标的资产主张建设工程优先受偿权导致标的资产被折价或拍卖抵偿建设工程价款给甲方造成的损失（如有）或标的资产的施工单位（含实际施工人，如有）、供应商等向甲方主张与标的资产或乙方相关的债权给甲方造成的损失或标的资产质量缺陷给甲方造成的损失，担保金额最高不超过6,000万元（大写：陆仟万元）。为免疑义，各方确认丙方的担保范围不包括标的资产收购完成后甲方续建部分产生的债务。

　　②各方同意并确认，丙方的连带责任保证为阶段性担保，保证期间为自本合同生效之日起至标的资产变更登记至甲方名下后满九（9）个月之日止。

　　③双方对本合同的更改或补充，未加重丙方保证责任的，不论是否征得丙方的同意，均不影响丙方对乙方在担保范围内的债务承担连带保证责任。

　　④丙方在收到甲方要求履行担保责任的通知后15个工作日内无条件承担担保责任。如丙方未按前述约定履行无限连带保证责任，由此而造成甲方的其他损失概由丙方承担。甲方有权根据法律规定，通过法律程序追索所有应付款项。

　　⑤丙方应在本合同生效前履行其公司章程规定的股东大会或董事会决议程序以及其他批准程序，并向甲方提供相关批准文件。

　　4、交割事项

　　（1）不动产变更登记

　　1）甲方支付第二期交易对价款之日起60个工作日内，乙方负责、甲方配合完成标的资产抵押解除手续、本次资产收购应缴纳的税费、标的资产项下目标地块之土地使用权及房屋建筑物变更至甲方名下的不动产变更登记手续，甲方取得变更后的不动产权证书。

　　2）在办理标的资产项下目标地块之土地使用权及房屋建筑物变更至甲方名下的不动产变更登记手续过程中如需补缴土地出让金、增值收益等的，则土地出让金、增值税、增值税附加、土地增值税、契税、印花税等依法应由乙方支付的费用由乙方自行承担并及时缴纳，契税、印花税等依法应由甲方支付的费用由甲方承担并及时缴纳，不得因此影响不动产变更登记手续的办理。

　　（2）南区一期、南区二期交割

　　1）双方应于目标地块之土地使用权及房屋建筑物变更至甲方名下，甲方取得变更后的不动产权证书之日起15工作日内，共同配合完成南区一期、南区二期的资产交割手续。

　　2）交割内容

　　① 完成本合同及相关附件记载内容的移交。因南区一期包括1#、2-1#、2-2#、3#及地下室均已于2020年9月21日竣工验收合格并取得《中华人民共和国不动产权证》，且南区一期的1#（研发楼）已完成二次装修并由乙方及其关联方用于日常生产经营使用，根据《合资协议》的约定，为简化手续，双方确认南区一期资产无需办理移交/接收手续，直接转为双方在交割完成日签署的《产业园租赁合同》项下的租赁标的物的一部分，由乙方租赁经营使用，故南区一期的交割仅由双方查验、清点、确认资产状态，签署《标的资产移交确认书》。南区二期按照现状交付甲方。

　　② 在交割时，双方交割授权代表共同由下至上逐层检查南区一期资产。每检查完一层，双方交割授权代表应就查验、清点过程中发现的需要修复的缺陷，以及就每一缺陷所需修复的具体时间逐一列明于《缺陷记录表》。在完成查验、清点、确认后，双方交割授权代表应根据查验、清点、确认结果签署《标的资产移交确认书》，并将《缺陷记录表》作为《标的资产移交确认书》的附件。乙方应按《缺陷记录表》中所记载内容及确定的时间对南区一期资产存在的缺陷进行修复，并承担修复费用。修复时间以双方确认的《缺陷记录表》规定的时间为准，但原则上不得晚于交割完成之日。

　　③ 在交割时，乙方应将南区一期的水、电、气、排污许可等变更至甲方名下。在交割完成日后，因南区一期仍由乙方租赁使用，故南区一期的水、电、气、排污许可等全部运营支出仍由乙方自行承担。

　　④ 南区一期完成交割后，仍由现有的福州持衡物业服务有限公司提供物业管理服务，乙方自行与其对接并自行承担相应的物业服务费用。在北区在建工程以毛坯状态竣工验收合格后，解除乙方与福州持衡物业服务有限公司就南区一期物业管理服务事宜签订的物业管理服务合同，并由甲方指定的物业管理公司与其办理移交手续。

　　（3）北区在建工程交割

　　1）双方应于目标地块之土地使用权及房屋建筑物变更至甲方名下，甲方取得变更后的不动产权证书之日起60个工作日内，乙方负责、甲方配合完成北区在建工程的交割手续。

　　2）交割内容

　　① 办理北区在建工程包括但不限于投资立项备案文件、建设用地规划、建设工程规划、建筑工程施工许可文件项下的建设单位变更为甲方并延长施工工期的审批手续（因政府相关部门审批时限原因或甲方原因导致在约定的交割期限内未能完成该项交割内容的，乙方不因此承担逾期责任，双方应协商延长交割完成期限并继续配合完成该项交割内容）。

　　②除甲方继续留用的施工单位外，北区在建工程均已以双方认可的方式清场。就截至交割完成日止的贝瑞产业园北区在建工程未完工程，乙方与北区在建工程的施工单位福州市一建建设股份有限公司签订了建设工程施工合同。在交割时，乙方应协调福州市一建建设股份有限公司与甲方、乙方签订该未完工程建设工程施工合同之权利义务转移协议。乙方在交割前与施工单位所签署的已完工程结算协议、未完工程建设工程施工合同及交割时所签署的未完工程建设工程施工合同权利义务转移协议的内容应得到甲方的认可，且应至少明确如下内容：

　　= 1 \* alphabetic a.本合同附件三《北区建设进度及施工界面说明表》及阶段性竣工图记载的内容即为北区在建工程在交割完成日的已完工程状态；

　　= 2 \* alphabetic b.乙方与施工单位之间就已完工程的结算金额，由乙方与施工单位在已完工程结算协议中确认，该等结算工程款均由乙方承担并由乙方自行支付给施工单位，与甲方无关；

　　c.就乙方与施工单位就未完工程签订的建设工程施工合同，由甲方依据未完工程建设工程施工合同权利义务转移协议进行承继，工程质量标准不低于已完工程适用的质量标准，具体以未完工程建设工程施工合同及权利义务转移协议的约定为准；甲方与施工单位以本合同附件三《北区建设进度及施工界面说明表》及阶段性竣工图记载的内容作为北区在建工程交接依据，无需另行办理施工现场的交接手续。

　　③ 就北区在建工程已签订的与竣工验收工作相关的其他合同，如甲方同意该等合同相对方继续开展北区在建工程相关建设工作的，则双方与该等合同相对方比照施工单位福州市一建建设股份有限公司的处理方式执行。

　　④ 除负责北区相关建设工作的合同相对方按照本合同上述约定处理外，乙方自行负责结算、处理及清偿就标的资产（包括但不限于南区一期、南区二期、北区）签订的其他包括但不限于采购、施工、监理、服务合同等全部工程合同（包括但不限于采购、施工、监理、设备、服务等事项）。如甲方需该等合同相对方配合办理北区在建工程竣工验收工作的，乙方确保该等合同相对方无条件配合，否则视为乙方违约，因此造成甲方的损失，由乙方承担赔偿责任。

　　⑤ 乙方全面清理北区在建工程全部文件资料（包括但不限于本合同附件二《北区工程批复文件清单》），并移交给甲方。该等文件资料的范围应至少能够满足甲方未来申报规划验收及竣工验收备案要求。

　　⑥ 在交割时，双方交割授权代表、施工单位共同由下至上逐层检查北区资产。每检查完一层，双方交割授权代表、施工单位应就查验、清点过程中发现的需要修复的缺陷或与附件三《北区建设进度及施工界面说明表》及阶段性竣工图约定不一致的事项，以及就每一缺陷所需修复的具体时间逐一列明于《缺陷记录表》。在完成查验、清点、确认后，双方交割授权代表、施工单位应根据查验、清点、确认结果签署《标的资产移交确认书》，并将《缺陷记录表》作为《标的资产移交确认书》的附件。乙方及施工单位应按《缺陷记录表》中所记载内容及确定的时间对北区资产存在的缺陷进行修复，修复费用由乙方及施工单位自行协商，与甲方无关。

　　（4）其他事项

　　乙方在与福州市一建建设股份有限公司签订已完工程的结算协议时，应要求福州市一建建设股份有限公司在乙方付清已完工程结算款前向乙方开具关于北区在建工程之已完工程质量保证事宜的银行保函并将银行保函提交给甲方备案，保函金额不低于北区在建工程已完工程结算款的3%，保函有效期至北区工程竣工验收合格之日起满2年后。

　　（5）所有权转移风险

　　①自目标地块之土地使用权及房屋建筑物变更至甲方名下，甲方取得不动产权证书之日起，标的资产的占有、使用、收益、处分的权益均归甲方所有。

　　②交割完成日前，标的资产的毁损、灭失风险由乙方承担；交割完成日后，标的资产的毁损、灭失风险由甲方承担。

　　③因乙方违约，导致标的资产相应价值减少超过相当于交易对价总额的5%时，属于标的资产重大缺陷。在交割时，如发现标的资产存在重大缺陷情形且乙方未能于甲方指定的时限内以双方认可的合理方式补救的，甲方有权解除本合同，要求乙方退还甲方支付的全部价款并赔偿甲方全部损失。

　　（6）交割延期

　　①双方应尽最大努力使标的资产交割按期进行。如有特殊情况，双方可协商适当延期。

　　②因乙方原因，标的资产交割全部或部分无法完成，导致收购主体无法实现取得标的资产以实现交割目的，且逾期超过45个工作日以上的，甲方有权书面通知解除本合同。

　　5、过渡期安排

　　1）一般原则

　　①自本合同签订之日（不含当日）起至交割完成日（不含当日）之间的期间为过渡期。

　　②在过渡期内，乙方应以有利于交割及甲方后续建设为目的并以勤勉、负责的态度管理、使用和维护标的资产。

　　2）管理安排

　　①本合同生效后，双方各自委派的交割授权代表共同组成项目组，及时沟通、协调本合同项下标的资产交割的全部相关事宜。

　　②在过渡期内，乙方承担标的资产的安全主体责任，标的资产如发生质量、安全事故，乙方应承担全部责任。

　　③在过渡期内，乙方应采取本合同约定的措施及本合同未明确约定但与标的资产保值相关的合理措施，使标的资产符合双方在订立本合同时确认的标的资产应有价值，如出现导致标的资产价值显著降低的情形，甲方有权要求调整交易对价。

　　④在过渡期内，未经甲方的事先书面同意，乙方不得实施下列行为：

　　a.以任何方式处置全部或部分标的资产或以全部或部分标的资产提供担保（截至本合同签署日已存在的且乙方已在本合同中向甲方披露的抵押担保情况除外）。

　　b.对外捐赠全部或部分标的资产或以全部或部分标的资产对外投资。

　　6、违约责任

　　（1）甲方的违约责任

　　1）在本合同的履行过程中，如因银行未能审批通过对甲方的贷款或贷款最终未能发放等情形，导致甲方资金不足以支付资产收购对价的，按如下方式处理：如此时贝瑞产业园尚未过户至甲方，则甲方或乙方均有权解除本合同，不再推进资产收购，且不视为任何一方在本合同项下的违约，乙方已收取的资产收购对价（含监管账户内孳息）均应返还给甲方；如此时资产已经过户至甲方，本合同继续履行，乙方不得就甲方因未获得贷款而无法支付本合同项下的交易对价款而向甲方主张本合同项下的逾期付款责任，改为根据《合资协议》的相关约定执行。

　　2）除本款第1）项另有约定外，甲方逾期支付交易对价款的，每逾期一天，应按逾期金额的万分之三向乙方支付违约金，同时仍应履行付款义务。逾期金额超过交易对价总额的5%且逾期达45个工作日以上的，乙方有权解除本合同并要求甲方改按本款第3）项约定支付违约金。

　　3）甲方违约导致乙方解除本合同或者甲方违约解除本合同的，乙方有权要求甲方承担如下全部违约责任：

　　①要求甲方立即返还全部标的资产和乙方移交的资料，将资产恢复至交割之前状态。

　　②要求甲方向乙方支付1000万元（大写：壹仟万元）违约金。

　　（2）乙方的违约责任

　　1）乙方如逾期完成下列事项中的一种或多种，则每迟延一日，应按甲方已实际支付的交易对价款的万分之三向甲方支付违约金，逾期超过45个工作日的，甲方有权解除本合同并要求乙方改按本款第3项约定支付违约金：

　　①逾期完成标的资产项下目标地块之土地使用权及房屋建筑物变更至甲方名下的不动产变更登记手续（因甲方原因造成乙方逾期办理除外）；

　　②逾期完成标的资产全部或任一部分的交割（因政府相关部门审批时限原因或甲方原因导致在约定的交割期限内未完成北区在建工程相关证照和施工工期审批的，乙方不因此承担逾期责任，双方应协商延长交割完成期限并继续配合完成该项交割内容）；

　　③逾期交割行为导致甲方无法正常开展后续建设。

　　2）乙方逾期履行本合同项下除本款第1项约定义务以外的其他义务未达到根本性违约（如因乙方原因导致工程逾期竣工、未及时履行建设单位质量保修责任等情形），经甲方书面催告仍未履行的，每逾期一天，应按照甲方已实际支付的交易对价款的万分之三向甲方支付违约金。

　　3）乙方违约导致甲方解除本合同或者乙方违约解除本合同的，甲方有权要求乙方承担如下全部违约责任：

　　①要求乙方退还甲方支付的全部交易对价款。

　　②要求乙方向甲方支付1000万元（大写：壹仟万元）的违约金。

　　4）如果乙方违反本合同约定在过渡期内处置标的资产的，甲方有权解除本合同，要求乙方退还甲方支付的全部交易对价款并另行向甲方支付1000万元（大写：壹仟万元）的违约金。

　　5）乙方应尽全力沟通政府相关主管部门办理目标地块延期竣工事宜，甲方予以配合。如政府相关主管部门认定目标地块存在逾期开竣工情形需要甲方承担违约责任或对甲方行政处罚的，则该等责任由乙方承担。如甲方代为缴纳违约金、行政罚款等款项的，乙方应在甲方通知之日起15个工作日内向甲方支付该等款项，逾期支付的，按照逾期金额的日万分之三支付违约金，如交易对价尚未支付完毕的，甲方有权直接自交易对价等额扣减该等款项，不足部分由乙方补足。

　　（3）任何一方有违反本合同情形的，除承担违约责任外，还应赔偿守约方全部损失，该损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用、保全费用、保全保险费用、以及因此而支付的其他合理费用。

　　六、交易的目的和对公司的影响

　　本次交易主要是基于公司聚焦主业、全面收紧的经营策略下，福建产业园建设规模较大，未来建设投入带来的资金压力与公司库存现金、账面资产状况难以平衡的客观考虑。通过本次交易安排，有助于盘活公司资产，提高公司流动性，聚焦主业，增强公司持续经营能力。交易结构上以合资公司作为基础，可充分发挥公司作为生物医药企业、合作方作为房地产建设企业的各自专业领域优势，推动产业园更好、更快投入运营，降低土地及资产开发逾期的风险。

　　本次交易完成后，预计对2023年净利润产生损失15,000-16,000万元，具体数据以后续审计情况为准，相关影响已纳入公司于2024年1月31日披露的《2023年度业绩预告》测算中。本次交易基于公司整体战略布局，有利于改善公司资产结构，促进公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　七、独立董事意见

　　我们审查了本次交易对手方的基本情况、评估报告及底稿文件、交易协议中的交易流程条款、双方权利义务条款、违约条款等，认为本次交易是为解决公司盘活资产、提高流动性的客观需求，交易对手方具有较强履约能力，交易定价公允、合理，交易条款风险总体可控，交易方案具有合理性和可行性。

　　八、备查文件

　　1、第十届董事会第六次会议决议；

　　2、合资协议；

　　3、资产收购合同；

　　4、评估报告。

　　特此公告。

　　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月4日

　　证券代码：000710       证券简称：贝瑞基因       公告编号：2024-003

　　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司

　　第十届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开情况

　　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议于2024年2月3日在北京市昌平区生命园路 4 号院 5 号楼 8层会议室以现场与通讯会议相结合的方式召开，会议通知已于2024年1月30日以邮件形式发送给各位董事，与会的各位董事均已知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名，会议由董事长高扬先生主持，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、审议情况

　　1、审议通过《关于全资子公司对外投资成立合资公司的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司全体董事一致同意由公司全资子公司福建贝瑞和康基因技术有限公司与福州滨海临空开发建设有限公司共同出资35,000万元人民币成立合资公司，其中福州滨海临空开发建设有限公司认缴出资额17,850万元人民币，以货币出资，占注册资本的51%；福建贝瑞和康基因技术有限公司认缴出资额17,150万元人民币，以货币出资，占注册资本的49%。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于设立合资公司及出售资产的公告》。

　　2、审议通过《关于全资子公司出售资产的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司全体董事一致同意公司全资子公司福建贝瑞和康基因技术有限公司以5.018亿元对价将持有的福建贝瑞产业园土地使用权及地上建筑物（福建贝瑞已建成且在用的装修部分除外）的100%权益转让给其与福州滨海临空开发建设有限公司合资设立的合资公司。

　　该事项尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于设立合资公司及出售资产的公告》。

　　3、审议通过《关于全资子公司租赁资产的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司全体董事一致同意公司全资子公司福建贝瑞和康基因技术有限公司与福州滨海临空开发建设有限公司合资设立的合资公司设立并完成福建贝瑞产业园资产收购后，福建贝瑞向合资公司租赁贝瑞产业园的部分房屋以自用和招商并签订《产业园租赁合同》。

　　4、审议通过《关于对外担保的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司全体董事一致同意以下担保事项：

　　（1） 由上市公司在《资产收购合同》生效之日起至标的资产过户后满9个月内为福建贝瑞提供金额合计不超过35,000万元的连带责任保证。

　　（2） 福建贝瑞及福州滨海临空开发建设有限公司按持股比例为合资公司银行贷款提供担保（如需），其中，福建贝瑞需向合资公司提供不超过19,600万元的担保，担保期限以贷款协议约定为准。

　　（3） 未来，福建贝瑞将成立孵化器公司实际实施租赁房屋的对外招商事宜，并由孵化器公司和福建贝瑞共同作为承租人履行《产业园租赁合同》项下义务，福建贝瑞和孵化器公司对合同项下租金支付等义务承担共同连带责任。以上共同连带责任构成福建贝瑞与孵化器公司之间的担保关系，担保金额不超过12,146.99万元。

　　本次交易事项合计将对外提供担保66,746.99万元；交易过程中，公司将解除北京贝瑞和康生物技术有限公司向福建贝瑞提供的30,000万元担保；交易完成后，上市公司及控股子公司对外担保总额为不超过人民币115,746.99万元，占上市公司最近一期经审计净资产比例不超过50.30%。

　　该事项尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于对外担保的公告》。

　　5、审议通过《关于授权管理层办理福州产业园相关事项的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　为顺利完成福州产业园整体交易事项，公司全体董事一致同意授权管理层办理相关事项，包括但不限于签订相关协议、办理产权变更等事宜。

　　6、审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司全体董事一致同意于2024年2月21日召开2024年第一次临时股东大会，审议上述《关于全资子公司出售资产的议案》、《关于对外担保的议案》。

　　7、审议通过《关于设立董事会合规委员会并选举委员的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　为推动公司合规管理工作，进一步促进公司依法合规经营管理，保障公司持续稳定健康发展，同意设立公司董事会合规委员会。

　　选举高扬先生、王冬先生、胡诗阳先生为公司第十届董事会合规委员会委员，其中王冬先生为主任委员。第十届董事会合规委员会的委员任期为自本次会议通过之日起，至其担任公司第十届董事会任期届满之日止。

　　8、审议通过《关于制定<董事会合规委员会工作细则>的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　为规范公司董事会合规委员会的组织、职责及工作程序，董事会同意制定《董事会合规委员会工作细则》。

　　三、备查文件

　　1、第十届董事会第六次会议决议；

　　2、《合资协议》；

　　3、《资产收购合同》；

　　4、《产业园租赁合同》。

　　特此公告。

　　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月4日