王力安防科技股份有限公司 关于受让控股子公司少数股东股权 暨关联交易的公告

　　证券代码：605268         证券简称：王力安防         公告编号：2024-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 王力安防科技股份有限公司（以下简称“公司”、“王力安防”）拟用自有资金27,444,437.88元受让少数股东松滋润宁松建材有限公司（以下简称“润宁松”）持有的公司控股子公司松滋市能靓新材料科技有限公司（以下简称“能靓新材料”、“松滋能靓”）24.5%的股权。本次交易完成后，公司对能靓新材料的持股比例由51%上升到75.5%，能靓新材料仍为公司控股子公司，公司合并报表范围不会发生变化。

　　● 能靓新材料的股东之一能诚集团有限公司（持股24.5%），为本公司的实际控制人之一王跃斌的兄弟王斌坚直接控制的企业，构成公司关联人，本着审慎的原则，本次受让少数股东股权将增加公司在能靓新材料的投资份额，因此构成关联交易。

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易已经第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议分别审议通过，关联董事王跃斌、王琛、应敏已就上述关联交易议案回避表决，独立董事对本次交易进行了专门会议决议，并发表了同意的独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　●  本次交易前12个月内，公司与关联方能诚集团未发生的相同或类似类别的交易。

　　● 风险提示：能靓新材料目前正在进行生产经营的筹备审批事项，尚未形成营业收入，同时能靓新材料的矿产资源开采与销售是公司拓展的一个新的业务领域，此业务的开展与公司现有主营业务不具备协同效应，未来发展也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素的影响，经营业绩存在不确定性风险，提请广大投资者注意投资风险。

　　一、 交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　能靓新材料为公司控股子公司，注册资本12,918万元，其中公司持股51%，能诚集团持股24.5%，润宁松持股24.5%。能诚集团为本公司的实际控制人之一王跃斌的兄弟王斌坚直接控制的企业，构成公司关联人。润宁松拟向能诚集团转让其持有的能靓新材料9.5%的股权，对应能靓新材料1,227.21万元注册资本。公司出于自身经营发展定位及战略规划考虑，放弃本次股权转让的优先购买权，具体内容详见公司2023年1月4日披露的《王力安防关于公司放弃控股子公司优先购买权暨关联交易的公告》，公告编号：2023-001。截至本公告披露日，相关股权转让协议尚未完成签署，上述关联交易未实际实施。

　　现润宁松决定出让其持有的能靓新材料的全部股份，即占能靓新材料总出资份额的24.5%，出于控制权考虑及出让方出售价格的调整，公司将重新审议本次受让事项。公司拟用自有资金27,444,437.88元受让少数股东松滋润宁松持有的公司控股子公司能靓新材料24.5%的股权。本次交易完成后，公司对能靓新材料的持股比例由51%上升到75.5%，能靓新材料仍为公司控股子公司，公司合并报表范围不会发生变化。

　　能靓新材料的股东之一能诚集团有限公司（持股24.5%），为本公司的实际控制人之一王跃斌的兄弟王斌坚直接控制的企业，构成公司关联人，本着审慎原则，本次受让少数股东股权将增加公司在能靓新材料的投资份额，因此构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易前12个月内，公司与关联方能诚集团未发生的相同或类似类别的交易。

　　（二）本次交易的审议程序

　　本次交易已经第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议分别审议通过，关联董事王跃斌、王琛、应敏已就上述关联交易议案回避表决，独立董事对本次交易进行了专门会议决议，并发表了同意的独立意见，并授权公司董事长或其指定人员在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次受让相关的事宜。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次受让事宜属于董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议。

　　二、 交易对方介绍

　　（一）转让方的基本情况

　　（二）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。

　　润宁松曾委派1名董事，目前已经离职，除此之外与公司不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。

　　（三）交易对方的资信状况，若被列为失信被执行人，披露其失信情况，及对本次交易的影响。

　　润宁松不属于失信被执行人。

　　三、 交易标的

　　（一）交易标的概况

　　1、本次交易的标的为润宁松持有的公司控股子公司能靓新材料24.5%的股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，能靓新材料也不属于失信被执行人。

　　2、松滋市能靓新材料科技有限公司

　　3、本次交易前后股权结构变化

　　本次交易前，能靓新材料的股权结构如下：

　　本次交易后，能靓新材料的股权结构如下：

　　（二）交易标的主要财务信息

　　注：能靓新材料2022年度财务指标已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告【天健审〔2023〕5688号】，该机构具有证券业务资格。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）评估对象和评估范围

　　评估对象为涉及上述经济行为的松滋能靓的股东全部权益价值。

　　评估范围为松滋能靓申报的截至2023年5月31日该公司的全部资产及相关负债。按照松滋能靓提供的2023年5月31日未经审计的财务报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为121,767,635.08元、9,749,521.21元和112,018,113.87元。具体内容如下：

　　单位：人民币元

　　1. 委托评估的实物资产包括设备类固定资产和在建工程—土建工程，其中：

　　(1) 列入评估范围的设备类固定资产合计账面原值895,348.78元、账面净值644,634.32元，主要包括电脑、空调等办公设备以及奔驰小汽车等车辆，合计18台(辆)，均分布于被评估单位办公场地内。

　　(2) 列入评估范围的在建工程—土建工程账面价值59,432,145.57元，包括矿区专用道路建设工程项目、采矿场建设工程与左家湾矿山双征补偿款，位于湖北省松滋市刘家场镇，目前处于前期准备阶段。

　　2. 委托评估的无形资产系矿业权。

　　列入评估范围的无形资产—矿业权账面价值60,843,854.55元，系建筑石料用灰岩矿的采矿权，基本情况如下：

　　矿业权系左家湾建筑石料用灰岩矿的采矿权，地处松滋市刘家场镇三望坡村、三堰淌村境内。采矿许可证编号C4210872022057101000030,有效期自2022年6月16日至2027年6月16日，采矿权人为松滋市能靓新材料科技有限公司。矿区面积0.5708平方公里，开采矿种为建筑石料用灰岩矿，生产规模为300.00万吨/年,开采标高由+495m至+250m。

　　委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

　　（二）评估基准日

　　为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，委托人确定本次评估基准日为2023年5月31日，并在评估委托合同中作了相应约定。

　　评估基准日的选取是委托人根据本项目的实际情况、评估基准日尽可能接近经济行为的实现日，尽可能减少评估基准日后的调整事项等因素后确定的。

　　（三）评估方法

　　根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

　　根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与被评估单位相类似的可比上市公司，也无法收集并获得在公开市场上相同或者相似的交易案例，不适合采用市场法。

　　根据企业提供资料和现场了解情况,松滋能靓成立于2021年11月，截至评估基准日，企业还没有明确的矿区建设及开采经营规划，无法单独对公司未来收益进行合理预测，故本次评估不宜用收益法。

　　由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。

　　根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法对松滋能靓股东全部权益价值进行评估。

　　（四）评估结论

　　在本报告所揭示的评估假设基础上，松滋能靓的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：

　　资产账面价值121,767,635.08元，评估价值132,440,966.61元，评估增值10,673,331.53元，增值率为8.77%；

　　负债账面价值9,749,521.21元，评估价值9,749,521.21元；

　　股东全部权益账面价值112,018,113.87元，评估价值122,691,445.40元，评估增值10,673,331.53元，增值率为9.53%。

　　资产评估结果汇总如下表：

　　金额单位：人民币元 

　　（五）定价方式

　　参考上述评估结论，能靓新材料股东全部权益评估价值122,691,445.40元，同时综合本次标的净资产价值、目标公司的发展前景与商业计划等多重因素，经交易双方协商确认，公司本次获得能靓新材料 24.5%的股权的交易金额定价为27,444,437.88元，即股东全部权益的账面价值24.5%，以股东全部权益的账面价值112,018,113.87元计算。

　　五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　（一）交易标的范围和价格

　　1、甲方松滋润宁松建材有限公司系松滋市能靓新材料科技有限公司（以下简称“标的公司”）股东，持有标的公司24.50%股权（对应注册资本3,164.91万元），甲方拟将其所持标的公司24.50%股权（对应注册资本3,164.91万元）转让给乙方王力安防科技股份有限公司；

　　2、本次交易以标的公司评估基准日股东全部权益账面价值112,018,113.87元为参考，经双方协商一致，确定本次股权转让价格确定为27,444,437.88元（大写：贰仟柒佰肆拾肆万肆仟肆佰叁拾柒元捌角捌分）。

　　（二）交易支付方式

　　本次交易的交易价款的具体支付方式应采取如下形式进行：

　　（1）本协议签订之日起10日内，乙方向甲方支付交易价款的30%，即8,233,331.36元；

　　（2）本次交易的工商变更登记完成之日（以下简称“交割日”） 起10日内，乙方向甲方支付交易价款的70%，即19,211,106.52元。

　　（三）费用承担

　　除非法律法规或本协议另有约定，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

　　（四）违约责任

　　1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

　　2、乙方未按本协议约定期限付款的，每逾期一日，应按应付未付款项的万分之一向甲方支付违约金。

　　3、因甲方原因致使标的股权的工商变更登记手续未能如期完成的或有其他违反本协议约定的情形，甲方应向乙方支付本协议项下全部交易价款的20%作为违约金。

　　六、购买、出售资产对上市公司的影响

　　（一）本次受让所需资金为公司自有资金，不会对公司本期和未来财务状况及经营成果产生重大影响，不会导致公司并报表范围变更，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（二）润宁松曾委派1名董事，目前已经离职，本次交易完成后，润宁松不会再委派董事或者其他人员到能靓新材料。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：公司本次受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事王跃斌、王琛、应敏已就上述关联交易议案回避表决，独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序；本次交易的定价公允，不会损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响。

　　综上所述，保荐机构对公司本次受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的事项无异议。

　　特此公告。

　　王力安防科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月7日

　　● 上网公告文件

　　1、王力安防独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　2、海通证券股份有限公司关于王力安防科技股份有限公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见；

　　3、《王力安防科技股份有限公司拟收购股权涉及的松滋市能靓新材料科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》坤元评报〔2023〕899 号。

　　● 备查文件

　　1、王力安防第三届董事会第十一次会议决议；

　　2、王力安防第三届监事会第十一次会议决议；

　　3、王力安防董事会独立董事2024年第一次专门会议决议；

　　4、股权转让协议。