南方电网综合能源股份有限公司 关于拟与关联方 共同出资设立合资公司的公告

　　证券代码：003035       证券简称：南网能源       公告编号：2024-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方电网综合能源股份有限公司（以下简称“南网能源公司”或“公司”）二届十七次董事会会议审议通过了《关于南方电网综合能源股份有限公司与广西电网有限责任公司成立合资公司暨关联交易的议案》（以下简称“本议案”），现将有关情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　为了紧抓战略新兴产业发展新契机和国家“千乡万村驭风行动”发展机遇，充分利用广西壮族自治区（以下简称“广西”）丰富的风能资源和推进分散式风电开发建设的有力政策，加快推动公司分散式风电等业务落地，充分发挥公司与属地电网公司优势，公司拟与广西电网有限责任公司（以下简称“广西电网公司”）成立合资公司，专注开展分散式风电及新能源综合利用业务。合资公司注册资本金为30,000万元，其中：公司认缴注册资本金18,000万元，出资比例60%；广西电网公司认缴注册资本金12,000万元，出资比例40%。合资公司设立后将纳入南网能源公司合并报表范围。

　　（二）关联关系说明

　　广西电网公司系公司控股股东中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网公司”）全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》6.3.3条之规定，广西电网公司属于公司关联方，本次共同投资事项构成关联交易。

　　（三）审议情况

　　公司二届董事会审计与风险委员会第十次会议和战略与投资委员会第三次会议于2024年2月1日审议通过本议案。公司2024年第一次独立董事专门会议于2024年2月2日以“3票同意、0票反对、0票弃权”审议通过本议案。

　　公司二届十七次董事会会议于2024年2月6日以“6票同意、0票反对、0票弃权”审议通过本议案，董事李晓彤先生、刘静萍先生、刘勇先生作为关联董事对本议案回避表决。

　　（四）其他

　　本议案无需提交公司股东大会审议。本次与关联方共同投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本信息

　　（一）基本情况

　　1、名称：广西电网有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91450000198222855P

　　3、注册地及住所：广西壮族自治区南宁市兴宁区民主路6号

　　4、企业性质：有限责任公司

　　5、法定代表人：胡帆

　　6、注册资本：1,419,133万元人民币

　　7、主营业务：电力建设、电力生产、电网经营、电力购销，电力投资、电力修配、电力方面咨询服务、物资购销；电力科学研究、技术开发、技术监督、技术服务，发电、输变电及配电工程承试，电动汽车充电设施建设运营；电力行业计量检定、校准；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；培训服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　8、南方电网公司为广西电网公司控股股东，国务院国有资产监督管理委员会为广西电网公司实际控制人。

　　（二）历史沿革、主要业务

　　广西电网公司成立于1990年，主要负责广西的电力建设、生产经营、电力购销、电力交易与调度、电力资源优化配置等相关业务，承担着为广西经济社会发展提供可靠优质电力保障的重任。

　　截至2023年底，广西电网公司供电服务面积23.76万平方公里，供电客户数约2,244万户。2023年，广西区内售电量1,896亿千瓦时，同比增长8.6%；客户平均停电时间10.72小时/户，同比下降36.7%；综合电压合格率99.79%，同比提高0.18个百分点；第三方客户满意度84分。

　　广西电网公司连续十一年在广西公共服务行业满意度排名中蝉联第一，列“2023广西企业100强”第3位，连续14次被评为“广西优秀企业”，荣获自治区主席质量奖；六度蝉联“全国文明单位”，获评“十大社会责任央企榜样奖”“中央企业先进基层党组织”“自治区先进基层党组织”。

　　（三）财务状况

　　根据广西电网公司提供的审计报告和财务报表，其最近三个会计年度的主要财务数据如下：

　　（四）关联关系

　　广西电网公司系公司控股股东南方电网公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》6.3.3条之规定，系公司关联法人。

　　（五） 履约能力分析

　　广西电网公司经营发展稳健、财务状况良好，不是失信被执行人，能够按约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。

　　三、投资标的基本情况

　　1、名称：广西综合能源有限公司（最终以市场监督管理部门核定为准）

　　2、公司形式：有限责任公司

　　3、注册资本金：30,000万元

　　4、出资金额及比例：南网能源公司认缴注册资本金18,000万元，出资比例60%；广西电网公司认缴注册资本金12,000万元，出资比例40%。

　　5、出资方式：以货币方式出资，涉及资金由出资双方自筹。

　　6、主营业务：太阳能发电、风力发电、合同能源管理、节能减排、清洁能源、分布式能源、综合能源工程、技术服务、咨询服务、规划设计、项目投资、项目建设、安装调试、项目运营、项目检维修及维护能源站托管运营。（最终以市场监督管理部门核定为准。）

　　四、投资协议主要内容

　　截至目前，相关协议尚未签署，公司与广西电网公司将在履行完成各自的内部决策审批程序后正式签署协议。双方初步就成立合资公司事宜的主要协议条款达成如下一致意见：

　　（一）关于出资安排

　　（二）关于董事会和管理人员的组成安排

　　合资公司设立董事会，由7名董事组成，其中：南网能源公司推荐4名、广西电网公司推荐2名、职工董事1名，分别由合资公司股东大会和职工大表大会选举产生。设监事会，由3名监事组成，其中：南网能源公司和广西电网公司各推荐1名、职工监事1名，分别由合资公司股东大会和职工大表大会选举产生。经理层设总经理1名、副总经理2名，由董事会聘任或解聘。

　　（三）关于违约责任

　　双方保证严格遵守合作协议的约定，违约方应当承担违约责任。如果一方未能按合作协议的规定按期缴清其认缴的出资额，即构成违约，另一方有权要求其在限期内完成缴纳出资或投入资金，且有权要求其每逾期一天按逾期未缴纳及/或未投入金额的同期一年期贷款市场报价利率（LPR）4倍的标准支付违约金直至其完成相关义务。逾期超过三十个工作日的，另一方有权以违约方实缴出资额或者违约方所持股权的对应净资产评估价值（以较低额为准）要求收购违约方所持有股权。

　　如果一方未能履行其于合作协议约定的义务，则应被视为违约。若违约事件造成另一方损失的，需赔偿另一方因此遭受的全部损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼费、仲裁费、律师费、交通费、住宿费等），同时须通过继续履行、采取补救措施等救济方式防止损失扩大。

　　五、关联交易的定价政策和定价依据

　　本次共同投资事项的出资安排充分考虑了合资公司的业务发展需要及合作双方的业务协同机制，系由合作双方充分沟通、协商确定，充分保障了合资公司后续的设立及业务开展。本次关联交易的定价公允，双方均以货币方式出资，根据出资比例共享收益、共担风险，遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及其他安排。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　本次共同投资事项系公司积极响应国家“双碳”政策、“千乡万村驭风行动”和南方电网公司关于贯彻落实构建新型电力系统的有关工作部署，是践行以能源电力高质量发展服务广西建设的具体举措，是公司加快推进分散式风电等战略新兴业务的重要工作布局，是公司基于前期对广西政策、风能资源等研究评估后的审慎决定。

　　本次关联交易事项定价公允，遵守了平等、自愿、合理的原则。公司与广西电网公司将发挥各自优势，在推动新型电力系统和新型能源体系建设的相关技术、产品、商业模式等方面互助支持、协同探索，实现互利共赢。本次关联交易，不会对公司业务的独立性产生影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　根据本次共同投资安排，合资公司将纳入南网能源公司合并报表范围。成立合资公司将进一步加快公司在广西的新能源及综合能源业务开发和拓展，符合公司“十四五规划”和业务升级转型的工作布局，有助于公司提升广西市场占有率和整体竞争力，有利于公司长期稳健、高质量发展。由于合资公司的成立、项目落地等尚需一定时间，本次成立合资公司不会对公司2024年度的经营成果及财务状况产生重大影响，但将对公司未来的经营发展和业绩产生可持续的积极作用。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截至1月31日，公司2024年与南方电网公司及其控制的其他子公司累计已发生的各类关联交易的总金额约为12,303.31万元，均在公司2023年第一次临时股东大会审议通过的2024年度日常关联交易预计额度及范围内。（以上数据未经审计，不包括与财务公司发生的关联交易和系统内资金拆借。）

　　九、独立董事审议情况

　　公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过本议案。全体独立董事基于客观、独立的立场，对本议案进行了会前审核并发表如下审核意见：经审查，公司拟与关联方广西电网有限责任公司共同投资成立合资公司系充分发挥公司专业优势和省网公司属地优势，有助于进一步推动公司综合能源业务发展，有利于公司进一步拓展市场空间。本次关联交易遵循了公允、平等、自愿的原则，符合公司发展战略和长远利益；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，不存在通过向关联方进行利益输送的情形，不会对公司的独立性构成影响。本次关联交易事项符合相关法律法规及公司有关制度的规定，一致同意本次关联交易，并同意将该议案提交公司二届十七次董事会会议审议。

　　十、备查文件

　　1、《南方电网综合能源股份有限公司二届十七次董事会会议决议》；

　　2、《南方电网综合能源股份有限公司第二届董事会审计与风险委员会第十次会议决议》；

　　3、《南方电网综合能源股份有限公司第二届董事会战略与投资委员会第三次会议决议》；

　　4、《南方电网综合能源股份有限公司2024年第一次独立董事专门会议决议》；

　　5、关联交易情况概述表；

　　6、草拟的投资合作协议。

　　特此公告。

　　南方电网综合能源股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月7日