深圳市兆新能源股份有限公司 关于控股子公司与关联方签署 《专利及专有技术使用许可协议》 暨2024年度日常关联交易预计情况的 公告

　　证券代码：002256          证券简称：兆新股份     公告编号：2024-015

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月5日召开第六届董事会第三十八次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于控股子公司与关联方签署<专利及专有技术使用许可协议>暨2024年度日常关联交易预计情况的议案》。公司同日召开了2024年第一次独立董事专门会议，对本次关联交易事项进行了事前审核，全体独立董事一致同意并将该事项提交董事会审议。具体情况如下：

　　公司于2024年2月7日披露了《深圳市兆新能源股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》，为配合本次募投项目的开展，公司控股子公司内蒙古慧科新能源科技有限公司（以下简称“内蒙古慧科”）及其子公司需要向江苏携创新能源科技有限公司（以下简称“江苏携创”）及其同一控制下关联人采购BIPV相关产品；同时，江苏携创及其子公司同意将其16项“板块互联光伏组件制造专利”以及15项“BIPV组件制造领域专利”授权许可内蒙古慧科及其子公司使用。

　　江苏携创系内蒙古慧科持股8%的少数股东，且其实际控制人、董事长兼总经理张雨军同时兼任内蒙古慧科的高级管理人员。鉴于未来随着募投项目的实施、投产及业务量的增加，内蒙古慧科与其相关股东及其关联方将会发生频繁的交易。基于上述事实，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》中实质重于形式的原则，公司本次交易将从严按照关联交易履行决策程序和信息披露义务。

　　（二）2024年度日常关联交易预计情况

　　在上述授权许可协议范围内，公司及子公司对2024年度与江苏携创及其同一控制下关联人预计发生的日常关联交易金额进行了预测。具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：由于预计与公司发生日常关联交易的关联方数量较多，且公司与每个关联方发生的交易金额较小，预计与任一单一法人主体的交易金额未达到公司上一年度经审计净资产的0.5%以上，因此以同一实际控制人合并列示。

　　（三）2023年度日常关联交易实际发生情况

　　公司2023年度未发生日常关联交易事项。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：江苏携创新能源科技有限公司

　　2、住所：江阴市蟠龙山路37号

　　3、法定代表人：张雨军

　　4、注册资本：1015.38万元人民币

　　5、经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6、股权结构和实际控制人：张雨军持有55%，王进持有8%，赵荣美持有2%，舟山市益邦财务咨询有限公司持有17.50 %，杭州九物能源合伙企业（有限合伙）持有12.25%，杭州羿合能源合伙企业（有限合伙）持有5.25%，实际控制人为张雨军。

　　7、历史沿革：江苏携创成立于2016年11月15日，是一家以太阳能光伏应用研发为核心，以制造、销售和合作伙伴为公司驱动的研发型企业。自成立以来，先后获得了国家高新技术企业、江苏省民营科技企业、江阴市科技型中小企业、江苏省企业信用管理贯标证书、BIPV系统方案国际先进水平技术成果评价认证（中国建筑金属结构协会）等荣誉资质。江苏携创开拓光伏在各个领域中的应用，在提升太阳能光伏组件电学性能和安全应用领域，光伏建筑一体化领域（BIPV），柔性光伏应用、移动光伏应用等领域开发和设计了多款新产品，并获得多项知识产权和科技成果。

　　8、主要财务数据：截至2023年9月30日，江苏携创资产总额为930.51万元，净资产为51.47万元；2023年1-9月实现营业收入245.11万元，实现净利润-334.53万元（财务数据未经审计）。

　　9、关联关系：江苏携创系公司重要控股子公司内蒙古慧科持股8%的少数股东，且其实际控制人、董事长兼总经理张雨军同时兼任内蒙古慧科的高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》实质重于形式的原则，公司本次交易将从严按照关联交易履行决策程序和信息披露义务。

　　10、履约能力：上述关联交易系正常的生产经营所需，江苏携创不属于失信被执行人，其依法存续且经营正常。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司控股子公司内蒙古慧科及其子公司需要向江苏携创及其同一控制下关联人采购BIPV相关产品；同时，江苏携创及其子公司同意将其16项“板块互联光伏组件制造专利”以及15项“BIPV组件制造领域专利”授权许可内蒙古慧科及其子公司使用。

　　四、定价政策及定价依据

　　1、根据公司《关联交易决策制度》第六条关联交易的定价原则和定价方法规定，除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易的价格确定。

　　2、本次关联交易的价格由交易双方基于行业惯例，以市场价格为基础，经公平、友好、自主协商确定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。其中，“板块互联”专利授权使用许可费主要基于未来组件产品生产规模确定，BIPV专利授权使用许可费在内蒙古慧科向江苏携创及其子公司采购BIPV相关产品的情况下则无需单独支付。

　　五、关联交易协议主要内容

　　（一）“板块互联”专利及专有技术使用许可协议

　　甲方：江苏携创新能源科技有限公司、无锡鼎森茂科技有限公司、无锡携创新能源科技有限公司

　　乙方：内蒙古慧科新能源科技有限公司

　　1、许可使用范围：甲方同意将已在国家知识产权局获得授权的16项专利许可乙方及其子公司使用。

　　2、许可使用的期限：自本协议签订之日起5年。5年届满后若双方无重大分歧本协议项下期限自动续签。

　　3、许可使用的费用：在乙方生产“板块互联”光伏组件未达到1GW时，甲方不收取任何费用；针对超出1GW的部分的具体费用由双方届时签署的《授权费用支付协议》约定。

　　（二）BIPV专利及专有技术使用许可协议

　　甲方：江苏携创新能源科技有限公司、无锡携创新能源科技有限公司

　　乙方：内蒙古慧科新能源科技有限公司

　　1、许可使用范围：甲方同意将已在国家知识产权局获得授权的15项专利许可乙方及其子公司使用。

　　2、许可使用的期限：自本协议生效之日起，甲方同意授予乙方在上述专利的专利有效期内永久性的使用许可权。

　　3、许可使用的费用：本协议约定的许可期限内，乙方有义务采购甲方BIPV相关产品，无须单独向甲方支付任何专利许可费用。BIPV相关产品包括：BIPV边框及组件、抗台风边框及组件、超薄边框及组件产品。

　　（三）与江苏携创及其同一控制下关联人发生的采购协议

　　公司及子公司将根据日常生产经营的实际情况，按照公开、公平、公正的交易原则，与关联方签订相应合同进行交易。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　因业务发展需要，内蒙古慧科获得其股东之一江苏携创及其子公司关于16项“板块互联”光伏组件制造、15项BIPV组件制造领域专利授权使用许可，并由内蒙古慧科向江苏携创及其同一控制下关联人采购BIPV相关产品，能够为募投项目的顺利实施提供良好的支持。本次《专利及专有技术使用许可协议》在平等、自愿、公平、公正的原则上签署，不存在影响公司独立性的情形，不会对公司现有业务产生不利影响，不会对公司2024年度经营业绩产生重大影响，对未来年度经营业绩的影响需根据募投项目的推进和实施情况而定。未来募投项目的实施仍有可能受到国家政策、市场环境、行业技术及相关因素的影响，敬请投资者注意相关风险。

　　七、年初至公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至公告披露日与江苏携创及其子公司未发生关联交易。

　　八、独立董事专门会议审议情况

　　公司全体独立董事于2024年2月5日召开2024年第一次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于控股子公司与关联方签署<专利及专有技术使用许可协议>暨2024年度日常关联交易预计情况的议案》，并发表意见如下：

　　公司控股子公司内蒙古慧科与江苏携创及其子公司签订《专利及专有技术使用许可协议》，交易价格遵循公平、公正、合理的原则，由双方结合实际情况共同协商确定，符合公司全体股东的利益及公司长远发展战略的需要，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及公司章程的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　公司与关联方发生的日常关联交易本着自愿、公平、公允的原则进行，不存在损害公司及中小股东利益情形，且该关联交易金额较小，不影响公司独立性，对经营成果影响较小。

　　因此，我们同意关于控股子公司与关联方签署《专利及专有技术使用许可协议》暨2024年度日常关联交易预计情况的事项，并同意提交公司董事会审议。

　　九、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三十八次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十一次会议决议；

　　3、公司2024年第一次独立董事专门会议决议；

　　4、专利及专有技术使用许可协议。

　　特此公告。

　　深圳市兆新能源股份有限公司董事会

　　二二四年二月七日

　　证券代码：002256          证券简称：兆新股份        公告编号：2024-016

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆新能源股份有限公司 (以下简称“公司”) 第六届董事会第三十八次会议决定于2024年2月22日14:30以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2024年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、 会议基本情况

　　（一）股东大会届次：公司2024年第一次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　（四）会议召开时间:

　　1、现场会议时间：2024年2月22日 (星期四) 14:30

　　2、网络投票时间：2024年2月22日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年2月22日9:15 ~ 9:25，9:30 ~ 11:30；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年2月22日9:15 ~ 15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式: 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场表决、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2024年2月19日（星期一）

　　（七）出席本次股东大会的对象：

　　1、截至2024年2月19日15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决(授权委托书见附件二)，该股东代理人不必是公司股东。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　(八) 会议地点：深圳市南山区深圳湾科技生态园12栋B座34层公司会议室

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会提案编码示例表

　　1、公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　2、上述提案已经公司第六届董事会第三十八次会议及第六届监事会第二十一次会议审议通过，提案1.00-3.00均为特别决议，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。具体详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　　三、 会议登记事项

　　1、 登记方式

　　股东可以到会议现场登记，也可以书面通讯及传真方式办理登记手续，股东登记需提交的文件要求：

　　（1） 法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人还须持法定代表人出具的授权委托书和本人身份证；

　　（2） 个人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东出具的授权委托书和本人身份证。

　　2、 登记时间：2024年2月20日（8:30 ~ 12:00和14:00 ~ 17:30）

　　3、 登记地点及授权委托书送达地点：深圳市兆新能源股份有限公司董事会办公室（深圳市南山区深圳湾科技生态园12栋B座34层），信函请注明“股东大会”字样。

　　4、 会务联系方式

　　??联系地址：深圳市南山区深圳湾科技生态园12栋B座34层

　　??联系人：赵晓敏

　　??联系电话：0755-86922889    86922886

　　??联系传真：0755-86922800

　　??电子邮箱：dongsh @szsunrisene.com

　　??邮编：518063

　　5、 其他事项

　　（1） 出席会议的股东食宿、交通费用自理。

　　（2） 网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事项影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　（3）  授权委托书剪报、复印或按附件二格式自制均有效。

　　四、 参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票具体操作流程见附件一。

　　五、 备查文件

　　1、第六届董事会第三十八次会议决议；

　　2、第六届监事会第二十一次会议决议。

　　特此通知。

　　深圳市兆新能源股份有限公司董事会

　　二二四年二月七日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362256，投票简称：兆新投票

　　2、填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年2月22日的交易时间，即（9:15 ~ 9:25；9:30 ~ 11:30和13:00 ~ 15:00）。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2024年2月22日9:15，结束时间为2024年2月22日 15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 (http://wltp.cninfo.com.cn)在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托        （先生/女士）代表本公司/本人出席2024年2月22日召开的深圳市兆新能源股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人持有上市公司股份的性质：

　　委托人持股数：                      委托人证券账户号码：

　　受托人签名：                        受托人身份证号码：

　　受托日期及有效期限：