杭华油墨股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：688571           证券简称：杭华股份        公告编号：2024-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭华油墨股份有限公司（以下简称“公司”或“杭华股份”）第四届董事会第二次会议经全体董事同意豁免通知时限要求，会议通知于2024年2月6日以直接送达或通讯方式（包括但不限于电话、传真、电子邮件等）发送给各位董事，并于2024年2月6日下午在公司董事会会议室召开。本次会议以现场结合通讯方式召开，会议应到董事7名，实到董事7名，会议由公司董事会召集人董事长邱克家先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长邱克家先生主持，经与会董事表决，会议通过以下议案：

　　（一）审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　与会董事经讨论，一致认为本次回购股份是公司基于对未来发展的信心和对公司价值的认可，并结合公司经营情况及财务状况等因素，为有效维护广大投资者利益而采取的有效举措，有利于增强投资者对公司的信心，切实提高公司股东的投资回报，使公司股价与公司价值相匹配。

　　一致同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。本次回购的股份用于维护公司价值及股东权益，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售，如未能在相关法律法规规定的期限内出售完毕，未出售部分股份将依法予以注销。本次回购总金额不低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币8,000万元（含），回购价格不超过人民币9.59元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，回购期限自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月。同时授权公司经营管理层全权办理本次回购股份的相关事宜。根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭华油墨股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-004）。

　　特此公告。

　　杭华油墨股份有限公司董事会

　　2024年2月7日

　　证券代码：688571           证券简称：杭华股份        公告编号：2024-004

　　杭华油墨股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司

　　股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　杭华油墨股份有限公司（以下简称“公司”或“杭华股份”）为积极践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的坚定信心、对公司价值的认可及切实履行社会责任，公司及全体董事、监事、高级管理人员将采取有效措施，围绕“提质增效重回报”职责使命，维护公司股价稳定，树立公司良好的市场形象。公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次回购”），主要内容如下：

　　1、 回购股份的用途：维护公司价值及股东权益，本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内完成出售，公司如未能在上述期限内完成出售，尚未出售的已回购股份将予以注销。

　　2、 回购股份的资金总额：不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含）。

　　3、 回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。

　　4、 回购股份的价格：不超过9.59元/股（含），本次回购价格上限未高于公司董事会审议通过回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　5、 回购资金来源：公司自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划

　　公司董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月不存在减持股份计划；公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月不存在减持股份计划，未来3个月后、未来6个月内暂无明确的减持股份计划。若未来拟实施减持股份计划，将严格按照法律、法规及规范性文件的相关规定及时配合公司履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示

　　1、 本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险。

　　2、 存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险。

　　3、 本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内（即披露回购结果暨股份变动公告的12个月后至36个月内）予以出售，若未能在前述期限内完成出售，可能存在未实施出售部分将依法予以全部注销的风险。

　　4、 如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。

　　本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况

　　1、 2024年2月5日，公司董事长、总经理邱克家先生向公司董事会提议回购公司股份。提议内容为提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于2024年2月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于推动公司“提质增效重回报”暨董事长、总经理提议回购公司股份的公告》（公告编号：2024-002）。

　　2、 公司于2024年2月6日召开公司第四届董事会第二次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

　　3、 根据《杭华油墨股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十四条、第二十六条之规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第7号》”）等相关规定。

　　（二）本次回购股份符合相关条件

　　本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《自律监管指引第7号》第十一条相关规定：

　　1、 公司股票上市已满6个月；

　　2、 公司最近1年无重大违法行为；

　　3、 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、 回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定；

　　5、 中国证监会及上海证券交易所规定的其他条件。

　　本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益。2024年1月10日至2月6日，公司连续20个交易日内股票收盘价格跌幅累计超过20%，达到了《自律监管指引第7号》第二条第二款规定的“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%”，符合《回购指引》第二条第一款第（四）项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”的情形。

　　二、 回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司长期价值的认可，为有效维护广大投资者利益，增强投资者对公司的信心，切实提高公司股东的投资回报，使公司股价与公司价值相匹配，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，公司拟使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。

　　（二） 本次回购股份的种类

　　公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三） 本次回购股份的方式

　　本次回购股份将通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

　　（四） 本次回购股份的实施期限

　　1、 本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、 如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1） 在回购期限内，回购资金使用金额达到上限时，则本次回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2） 在回购期限内，回购资金使用金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；

　　（3） 如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、 公司不得在下列期间回购股份：

　　（1） 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2） 中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

　　4、 回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　（五） 本次回购的价格

　　本次回购股份的价格不超过9.59元/股（含），本次回购价格上限未高于公司董事会审议通过回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购股份价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（六） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益。本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内完成出售，公司如未能在上述期限内完成出售，尚未出售的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　本次回购的资金总额不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含），具体回购资金总额以回购完毕或回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

　　（七） 本次回购股份的资金来源

　　本次回购的资金总额不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含），资金来源为公司自有资金。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　以公司目前总股本416,000,000股为基础，按照本次回购资金总额下限人民币4,000万元和上限人民币8,000万元，本次回购价格上限9.59元/股进行测算，若本次回购股份全部转让，则公司总股本不会因为本次回购发生变化，若回购股份未全部转让，未转让的部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，如本次回购的股份因未能实现出售或者用于其他用途导致被注销，则预计本次回购股份前后公司股权的变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供投资者参考。具体回购股份的数量及公司股本结构变动情况以后期实施情况为准。

　　公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。

　　（九） 管理层关于本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

　　1、 截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为189,605.73万元，归属于上市公司股东的净资产为143,302.19万元、流动资产为154,399.46万元。按照本次回购资金上限8,000万元测算，分别占公司截至2023年9月30日总资产的4.22%、归属于上市公司股东净资产的5.58%、流动资产的5.18%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为本次回购公司股份不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力和未来发展产生重大不利影响。

　　2、 本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为23.01%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大不利影响。本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　3、 本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。以上人员在回购期间不存在减持股份计划，暂无明确增持公司股份的计划，若未来拟实施增持股份计划，将严格按照法律、法规、规范性文件的相关规定及时配合公司履行信息披露义务。

　　（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2024年2月5日，公司向公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。公司董事、监事、高级管理人员回复其在未来3个月、未来6个月不存在减持股份计划；公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东回复其在未来3个月不存在减持股份计划，未来3个月后、未来6个月内暂无明确的减持股份计划。若未来拟实施减持股份计划，将严格按照法律、法规及规范性文件的相关规定及时配合公司履行信息披露义务。

　　（十二） 提议人提议回购的相关情况

　　提议人邱克家先生系公司董事长、总经理。2024年2月5日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司长期价值的认可，为有效维护广大投资者利益，增强投资者对公司的信心，切实提高公司股东的投资回报，使公司股价与公司价值相匹配，提议公司以自有资金回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益，本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内完成出售，公司如未能在上述期限内完成出售，尚未出售的已回购股份将予以注销。

　　提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。提议人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。提议人在回购期间不存在减持股份计划，暂无明确增持公司股份的计划，若未来拟实施增持股份计划，将严格按照法律、法规、规范性文件的相关规定及时配合公司履行信息披露义务。

　　（十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分应予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需变更回购股份用途的，公司将按相关规定提交董事会或者股东大会审议，并及时履行信息披露义务。

　　（十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会影响公司的正常经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生回购股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，同意授权公司管理层在法律法规的规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于以下内容：

　　1、 办理回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、 在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等，回购资金使用金额达到下限时，公司管理层可根据公司实际情况决定是否终止本次回购方案；

　　3、 依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、 根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　5、 办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

　　6、 如证券监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、 决定是否聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜；

　　8、 办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事项。

　　上述授权的有效期为自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购方案的不确定性风险

　　（一） 本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险。

　　（二） 存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险。

　　（三） 本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内（即披露回购结果暨股份变动公告的12个月后至36个月内）予以出售，若未能在前述期限内完成出售，可能存在未实施出售部分将依法予以全部注销的风险。

　　（四） 如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。

　　本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　杭华油墨股份有限公司董事会

　　2024年2月7日