上海骄成超声波技术股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的 回购报告书

　　证券代码：688392         证券简称：骄成超声        公告编号：2024-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　● 重要内容提示：

　　（一） 本次回购基本情况

　　上海骄成超声波技术股份有限公司（以下简称“骄成超声”或“公司”）拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，主要内容如下：

　　1、拟回购股份的用途：本次回购股份用于维护公司价值及股东权益。

　　2、拟回购股份的资金总额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），具体回购资金总额以回购完毕或回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　3、回购期限：自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过3个月。

　　4、回购股份的价格：不超过人民币102.56元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　5、回购资金来源：公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。

　　（二） 相关股东是否存在减持计划

　　截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未来3个月、未来6个月不存在减持计划。

　　（三） 相关风险提示

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

　　3、公司本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购未出售部分股份被注销的风险。

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购无法实施或实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　(一) 公司于2024年2月1日收到实际控制人、董事长、总经理周宏建先生提议回购公司股份的函。详见公司于2024年2月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提议回购公司股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-006）。

　　(二) 2024年2月4日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称《自律监管指引第7号》）《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。上述董事会审议时间、程序等均符合《自律监管指引第7号》等相关规定。

　　(三) 本次回购股份符合相关条件

　　本次回购股份目的为维护公司价值及股东权益，符合《自律监管指引第7号》第二条第二款规定的“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%”、“公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%”条件。公司于2024年2月4日召开第一届董事会第二十次会议审议，符合《自律监管指引第7号》有关董事会召开时间和程序的要求。

　　二、 回购方案的主要内容

　　(一) 本次回购股份的目的

　　基于对公司未来持续发展的坚定信心和对公司长期价值的认可，为维护公司价值及股东权益，确保公司广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司的持续稳定健康发展，经综合考虑公司股票二级市场表现、财务状况以及未来盈利能力和发展前景，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。

　　(二) 拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　(三) 拟回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　(四) 回购期限

　　自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过3个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。公司董事会授权公司管理层在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则回购期限可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

　　在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

　　(五) 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、 拟回购股份的用途

　　本次回购股份用于维护公司价值及股东权益。本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售。公司如未能在规定期限内完成出售，未出售部分将履行相关程序予以注销。如国家相关政策调整，则回购方案按调整后的政策实施。

　　2、 拟回购股份的资金总额

　　本次拟回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。

　　3、 回购股份数量和占公司总股本的比例

　　按本次回购金额上限人民币10,000万元，回购价格上限102.56元/股进行测算，本次回购数量约为97.50万股，回购股份约占公司总股本11,480万股的0.85%；按照本次回购金额下限人民币5,000万元，回购价格上限102.56元/股进行测算，本次回购数量约为48.75万股，回购股份约占公司总股本的0.42%。

　　注：本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　(六) 回购资金来源

　　本次回购资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。

　　(七) 本次回购股份的价格

　　根据《自律监管指引第7号》的相关规定，本次拟回购的价格不超过人民币102.56元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格以公司管理层实施股份回购的成交价格为准。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

　　(八) 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币5,000万元、回购金额上限人民币10,000万元和回购价格上限102.56元/股进行测算，本次拟回购数量约为48.75万股至97.50万股，约占公司目前总股本的比例为0.42%至0.85%，预计公司股本结构变动如下：

　　注：以上数据未考虑转融通的股份情况，上表中关于本次回购前的股份数为公司截止2024年2月1日的数据。以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　(九) 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司流动资产约20.19亿元，总资产约21.49亿元，归属于母公司所有者权益约17.60亿元，按照本次回购资金上限10,000万元测算，分别占上述财务数据的4.95%、4.65%、5.68%，占比较低。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币10,000万元上限回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为18.11%，流动负债约3.71亿元，货币资金约7.13亿元，本次股份回购对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　(十) 公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司部分董事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月存在增持行为，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分董事、高级管理人员及核心技术人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-004），上述行为系独立交易行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情形；

　　其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间不存在增减持计划。

　　若上述人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　(十一) 公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　2024年2月2日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东发出了问询函，问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。

　　公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在股份减持计划。

　　(十二) 提议人提议回购的相关情况

　　提议人周宏建先生为公司实际控制人、董事长、总经理。2024年2月1日，提议人向公司提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来可持续发展的坚定信心和对公司长期价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，提议公司以部分超募资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。提议人周宏建先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况；提议人周宏建先生在回购期间不存在增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。提议人周宏建先生承诺将推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

　　(十三) 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　公司本次回购的股份拟在发布回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则予以出售。若公司未能将本次回购的股份在发布回购结果暨股份变动公告后3年内出售完毕，未出售的股份将在履行相关程序后予以注销。

　　如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需变更回购股份用途的，公司将按相关规定及时履行相关审议程序及信息披露义务。

　　(十四) 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　(十五) 董事会对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、 设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、 在回购期限内择机回购股份，包括决定回购股份具体时间、价格和数量等；

　　3、 公司回购股份总金额达到下限后，授权本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　4、 在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　5、 办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理工商登记备案等事宜；

　　6、 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，或公司在回购期限内发生股本除权、除息事项等，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案，包括但不限于回购价格等相关事项进行相应调整；

　　7、 依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

　　3、公司本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益。若公司未能在法律法规规定的期限内完成出售，则存在已回购未出售部分股份被注销的风险。

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　四、 回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　账户名称：上海骄成超声波技术股份有限公司回购专用证券账户

　　回购专用证券账户号码：B886369574

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海骄成超声波技术股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月7日