中国软件与技术服务股份有限公司 第八届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：600536        证券简称：中国软件       公告编号：2024-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）公司第八届董事会第二次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会会议通知和材料于2024年2月6日以蓝信方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2024年2月6日召开，采取了通讯的表决方式。

　　（四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　（五）本次董事会会议由公司董事长谌志华先生主持，公司监事会全体成员、董事会秘书赵冬妹女士列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）中国软件以集中竞价交易方式回购公司股份的议案

　　?中国软件作为软件行业“国家队”，承担着“服务智慧社会、保障网络安全”的责任和使命，基于对公司未来发展前景的坚定信心以及对公司长期价值的高度认可，为维护公司价值和广大投资者的利益，增强投资者信心，同时为进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司综合考虑目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股），主要内容如下：

　　1、拟回购股份的用途：为维护公司价值及股东权益或用于股权激励

　　2、拟回购股份的数量：数量不低于303.03万股，不超过606.06万股，其中50%为维护公司价值，50%用于股权激励

　　3、拟回购股份的资金总额：不低于1亿元，不超过2亿元

　　4、拟回购股份的期限：自股东大会审议通过本次回购方案之日起3个月内

　　5、拟回购股份的价格：不高于33元/股（含）

　　6、回购资金来源：公司自有资金

　　公司董事会为保证本次股份回购的顺利实施，在法律法规规定范围内，提请股东大会授权公司董事会、管理层按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购公司股份相关事项。

　　其他详见《中国软件关于推动公司“提质增效重回报”暨回购股份方案的公告》。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）关于提议召集召开2024年第二次临时股东大会的议案

　　董事会提议并召集，于2024年2月22日（星期四），在北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室，召开中国软件2024年第二次临时股东大会，审议如下议案:

　　1、中国软件以集中竞价交易方式回购公司股份的议案

　　具体会议时间、地点详见会议通知。

　　表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2024年2月6日

　　证券代码：600536         证券简称： 中国软件       公告编号：2024-008

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　关于推动公司“提质增效重回报”

　　暨回购股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 中国软件作为软件行业“国家队”，承担着“服务智慧社会、保障网络安全”的责任和使命，基于对公司未来发展前景的坚定信心以及对公司长期价值的高度认可，为维护公司价值和广大投资者的利益，增强投资者信心，同时为进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司综合考虑目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股），主要内容如下：

　　1、拟回购股份的用途：为维护公司价值及股东权益或用于股权激励

　　2、拟回购股份的数量：数量不低于303.03万股，不超过606.06万股，其中50%为维护公司价值，50%用于股权激励

　　3、拟回购股份的资金总额：不低于1亿元，不超过2亿元

　　4、拟回购股份的期限：自股东大会审议通过本次回购方案之日起3个月内

　　5、拟回购股份的价格：不高于33元/股（含）

　　6、回购资金来源：公司自有资金

　　● 相关股东是否存在减持计划

　　公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员回复其在未来6个月无减持计划。

　　● 相关风险提示

　　1、本次回购股份方案尚须提交股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险。

　　2、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超过回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。

　　3、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购公司股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险。

　　4、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）本次回购股份方案董事会审议情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，公司于2024年2月6日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《中国软件以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

　　（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

　　根据《公司章程》的相关规定，本次回购部分公司股份议案需提交股东大会审议。公司拟于2024年2月22日召开公司2024年第二次临时股东大会，审议《中国软件以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

　　（三）回购股份符合相关条件的说明

　　公司2024年2月5日股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%；达到了《回购指引》第二条第二款第(三)项规定的“公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%”的条件，符合《回购指引》第二条第一款第(四)项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”的情形。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　中国软件作为软件行业“国家队”，承担着“服务智慧社会、保障网络安全”的责任和使命，基于对公司未来发展前景的坚定信心以及对公司长期价值的高度认可，为维护公司价值和广大投资者的利益，增强投资者信心，同时为进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司综合考虑目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份维护公司价值及股东权益或用于股权激励。

　　（二）拟回购股份的种类：A股

　　（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式

　　（四）回购期限、起止日期

　　本次回购公司股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购方案之日起3个月内。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，或回购数量达到最大数量，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

　　2.公司在下列期间不得回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形；

　　3.公司回购股份应当符合下列要求：

　　（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购公司股份的价格不超过33元/股（含）。

　　（七）本次回购的资金来源为自有资金，不低于1亿元，不超过2亿元。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币1亿元（含）和上限人民币2亿元（含）以及回购价格上限33元/股进行测算，公司本次回购股份预计为303.03万股至606.06万股，占公司回购前总股本的0.35%至0.70%，回购后公司无限售条件的流通股比例为96.51%至96.86%。若本次回购股份全部转让，则公司总股本不会因为本次回购发生变化，若回购股份未全部转让，用于股权激励的未转让的部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，如不考虑注销的情况，预计回购前后公司股本结构变动情况如下:

　　注：以上测算数据仅供参考，上述变动情况暂时未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及股权结构变动情况以回购期届满时实际情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日，公司总资产88亿元、归属于上市公司股东的净资产21.05亿元、流动资产60.64亿元，假设以本次回购资金总额的上限不超过人民币20,000.00万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为2.27%、9.50%、3.30%。本次回购事项不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。如前所述，根据测算，本次回购事项不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在减持计划的情况说明：

　　公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间不存在减持计划。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

　　截至2024年2月6日，公司不存在持股5%以上的股东，公司于2024年2月6日向控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划，公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员回复其在未来3个月、未来6个月无减持计划。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的公司股份，为维护公司价值及股东权益的部分将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后，通过集中竞价交易方式出售，用于实施股权激励的部分，公司董事会将根据证券市场变化确定实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。

　　（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照《公司法》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行决策、通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份议案尚须提交股东大会审议。公司董事会为保证本次股份回购的顺利实施，在法律法规规定范围内，提请股东大会授权公司董事会、管理层按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购公司股份相关事项，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，董事会根据公司和市场情况，确定本次回购公司股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新审议的事项外，授权公司董事会对本次回购公司股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、管理层办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　4、管理层办理设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　5、管理层根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　6.管理层办理其他以上虽未列明但为本次回购公司股份所必须的事项。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购股份方案尚须提交股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险。

　　2、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超过回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。

　　3、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购公司股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险。

　　4、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2024年2月6日

　　证券代码：600536       证券简称：中国软件       公告编号：2024-009

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年2月22日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2024年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年2月22日  14点30分

　　召开地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年2月22日

　　至2024年2月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　披露时间：2024年2月7日

　　披露媒体：上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间：2024年2月21日， 9:00-11:30，13:30-16:00

　　（二）登记地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座4层公司董事会办公室

　　（三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。

　　委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。

　　异地股东可于2024年2月21日下午4:00前通过信函或传真方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话,并注明“股东大会”字样。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理

　　（二）会议联系方式

　　联系地址：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座4层董事会办公室

　　联 系 人：郑海雯   管丹玥

　　电    话：010-62158879

　　传    真：010-62169523

　　邮政编码：100081

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月7日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中国软件与技术服务股份有限公司：

　　兹委托                先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年2月22日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。