广东海大集团股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）摘要

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团         公告编号：2024-010

　　2024年2月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　一、本激励计划草案系依据适用法律及《公司章程》的规定制定。

　　二、本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股（A股）股票。

　　三、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为3,400.00万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额166,374.997万股的2.0436%。本激励计划股票期权的授予为一次性授予，无预留权益。

　　截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。

　　四、本激励计划的激励对象共计3,745人，包括本激励计划草案公告日在本公司（含公司全资及控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心或骨干（技术/业务）人员。

　　五、本激励计划股票期权的行权价格为29.96元/股。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和/或数量将根据本激励计划做相应的调整。

　　六、本激励计划有效期为自股票期权授予登记完成日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　七、本激励计划的股票期权在授予登记完成日起满12个月后，分2期行权，每期行权的比例分别为50%、50%。

　　八、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　十、公司承诺不为激励对象在本激励计划获授股票期权的行权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

　　十一、激励对象承诺，若公司因本激励计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权条件的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部收益返还公司。

　　十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

　　十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

　　第一章  释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　注：

　　①本激励计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　②本激励计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章  本激励计划的目的与原则

　　为了进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心或骨干（技术/业务）人员的积极性，形成良好均衡的价值分配体系，有效地将股东利益、公司利益和团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据适用法律及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　第三章  本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合适用法律的规定进行监督，并且负责核查激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　四、公司在股东大会审议通过本激励计划草案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的本激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　公司在向激励对象授予股票期权之前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授予的股票期权与本激励计划安排存在差异且激励对象发生变化时，监事会应当发表明确意见。

　　激励对象在对股票期权行权之前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象对股票期权行权的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章  激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据适用法律及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心或骨干（技术/业务）人员（不包括独立董事、监事，单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象共计3,745人，包括：

　　1、 公司董事、高级管理人员；

　　2、 公司核心或骨干（技术/业务）人员。

　　以上激励对象不包含公司独立董事、监事，单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中的董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的业绩考核期内与公司或公司全资及控股子公司有聘用关系或劳动关系。

　　三、激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、由公司对内幕信息知情人和激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章  股票期权的来源、数量和分配

　　一、本激励计划的股票来源

　　本激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A股）股票。

　　二、授出股票期权的数量

　　本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为3,400万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额166,374.997万股的2.0436%。本激励计划股票期权的授予为一次性授予，无预留权益。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。

　　在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　三、激励对象获授的股票期权分配情况

　　1、 本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：

　　① 合计数与各明细数直接相加之后在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。。

　　② 杨建涛先生系公司实际控制人薛华先生的亲属，在公司任职多年并担任重要职务，其参与本激励计划，主要系考虑到其为公司发展做出的重大贡献，有助于调动公司管理层和员工积极性；杨建涛先生参与本激励计划符合适用法律及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形，其资格还需经股东大会审议《关于将董事长亲属杨建涛先生作为2024年股票期权激励计划及2024年员工持股计划对象的议案》通过。

　　上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告日公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的股票总数累计不超过本激励计划草案公告日以及股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额公司股本总额的10%。具体计算过程如下：

　　注：截至本激励计划公布日，公司在有效期内的股权激励计划以及最近一次的股权激励计划为2021年5月20日召开的公司2020年年度股东大会通过的《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（修订稿）》（简称“2021年股票期权激励计划”）；2021年5月20日公司股本总额为166,121.08万股。2021年股票期权激励计划的首次授予日为2021年6月10日，授予3,986名激励对象4,783.92万份股票期权；预留授予日为2022年5月16日，授予1,012名激励对象679.84万份股票期权，合计授予股票期权数量为5,463.76万份；2023年2月22日完成注销374.5988万份股票期权、2023年5月12日完成注销1018.378万份股票期权、2023年7月10日完成注销793.8243万份股票期权。

　　2、 本计划激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　第六章  本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

　　一、本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　二、本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。

　　三、本激励计划的等待期

　　本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划的股票期权分两期行权，对应的等待期分别为12个月、24个月。

　　等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、赠与、继承（本激励计划另有特别规定的，从其规定）、用于担保或偿还债务、或以任何其他方式处置。

　　四、本激励计划的可行权日

　　在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权（适用法律的相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　4、中国证监会及深交所规定的其他期间。

　　五、本激励计划的行权安排

　　在可行权日内，股票期权若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权登记完成之日起满12个月后分两期行权。

　　本激励计划股票期权的行权期及各期行权时间、行权比例安排如下表所示：

　　在上述约定的行权期内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下一个行权期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　六、本激励计划的禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照适用法律和《公司章程》的规定执行，包括但不仅限于：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果适用法律和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象在转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的相关规定。

　　第七章  股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

　　一、股票期权的行权价格

　　本激励计划授予激励对象的股票期权的行权价格为每股29.96元，即在满足行权条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以29.96元的价格购买1股公司股票。

　　二、股票期权的行权价格的确定方法

　　本激励计划授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格孰高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股39.58元的75%，为29.69元/股；

　　（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股39.95元的75%，为29.96元/股。

　　三、本次期权激励计划及行权价格确定的合理性

　　1、股票期权方式更适合大部分员工。如果采用限制性股票作为激励工具，员工需要提前出资，将面临较大的资金压力及资金成本，可能导致部分人员放弃全部或部分认购，降低激励效果。所以公司选择股票期权作为激励工具，员工无需在行权之前提前出资，减少资金压力。

　　2、本激励计划对股票期权行权价格适当折让，提高员工收益，达到高目标高激励目的。因公司激励对象人数较多，人均股票期权数量为0.9078万份，若按常规的股票期权定价方式（不折让），激励力度略显不足。所以本激励计划股票期权采用自主定价的方式，对股票期权行权价格进行适当折让，提高员工收益水平，同时公司也提出较高的业绩考核目标要求，以实现高目标高激励。

　　3、公司自主定价，有利于减少股东权益的摊薄。本激励计划股份来源于公司向激励对象定向发行的方式，在考虑同等激励力度的情况下，如果采用常规的股票期权定价方式（不折让），则公司需要增发更多的股票，导致可能摊薄股东的权益。所以本激励计划公司采用自主定价的方式，有利于减少授予股票期权数量，减少股东权益的摊薄。

　　4、公司已聘请独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的规定发表了专业意见。

　　综上，在符合适用法律相关规定的基础上，本激励计划在综合考虑公司战略发展、公司业绩、员工数量、员工出资意愿、员工激励力度、以及维护股东权益等因素的基础之上，从稳定核心人才、保持公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择自主定价方式，确定为29.96元/股。

　　第八章  股票期权的授予与行权条件

　　一、股票期权的授予条件

　　在公司满足下述第1条所列全部条件的前提下，公司应向满足下述第2条所列条件的激励对象授予股票期权，反之，则不能向任何激励对象授予股票期权。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　二、股票期权的行权条件

　　行权期内，在公司满足下述第1条所列全部条件的前提下，同时满足下述第2条所列条件的激励对象已获授的股票期权方可行权：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　3、公司层面业绩考核指标

　　本激励计划授予的股票期权行权考核年度为2024、2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，对公司饲料外销量的增量（A）进行考核。

　　说明：

　　①上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺；

　　②上述“饲料外销量增量”均指公司饲料产品对外销量的增长量（即不含公司内部养殖耗用的饲料增量）；

　　③第二个考核期（2025年）只需完成其中一个指标即可行权。

　　按照上述公司层面业绩考核目标，各行权期公司层面行权比例与对应考核年度考核指标完成度挂钩，公司层面行权比例（X，保留百分比小数点后2位小数）确定方法如下：

　　（1）当A≥Am时，X=100%；

　　（2）当An≤A

　　（3）当A

　　若公司未满足或未能完全满足上述公司层面业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核年度已获授的全部或部分股票期权不得行权，由公司统一安排注销。

　　4、业务单元层面业绩考核指标

　　本激励计划业务单元的业绩考核按照上述考核期，公司以年度设定各业务单元的业绩考核目标、内容、方法。激励对象实际可行权的股票期权与其所属业务单元的业绩考核挂钩，公司根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的行权比例。

　　5、个人层面绩效考核指标

　　根据公司制定的《公司考核管理办法》，激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象KPI (Key Performance Indicator)个人关键绩效指标或PBC（Personal Business Commitment）个人绩效承诺的考核结果确定其个人层面考核结果及实际行权的股份数量。

　　激励对象行权考核年度的考核结果及行权比例为：

　　薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，根据《公司考核管理办法》执行，由考核结果确定其可行权系数。

　　若各考核期内，公司层面业绩考核达到触发值或以上，激励对象个人当年实际可行权额度根据公司层面行权比例（X）、业务单元层面实际行权比例和个人层面可行权系数综合计算。

　　激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。

　　三、考核指标的科学性和合理性说明

　　公司本激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、业务单元层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　长期以来公司的核心业务为饲料业务，饲料外销量的增长是衡量公司核心竞争力的重要指标。当前饲料行业面临的压力巨大，竞争越发激烈，优胜劣汰的步伐加快，在外部综合环境复杂化的背景下，保持持续推进饲料业务发展的战略定力、坚定饲料业务核心战略地位尤为重要；同时，饲料外销量的有效增长能有效提高公司产能利用率，提升经营业绩。因此，以饲料外销量增量作为公司层面业绩考核指标，符合公司业务的发展逻辑。

　　当前，全国饲料总产量增速放缓，随着规模化养殖公司近年来产能不断提升，其饲料自产自用量也逐步增加，全国饲料总产量虽逐年有所增加但对于公司饲料销售市场空间有所收缩。公司2022年饲料外销量为2,024万吨，同比增长147万吨；2023年饲料外销量为2,260万吨，同比增长236万吨。可见，公司在竞争日益激烈的市场中仍然保持了较有活力的增速。

　　公司层面：设置了既富有充分灵活性、激励性，又具有较大挑战性的业绩指标，可充分调动公司核心员工的主动性。考核期内达标完成目标值时，公司饲料外销量同比增长将明显高于2022年、2023年公司饲料外销增量；即使考核期内达标完成触发值时，公司饲料外销增量仍远高于2022年公司饲料外销增量，并略高于2023年公司饲料外销增量。本激励计划设定的触发值与目标值之间的绝对量不存在过大差距，能有效激发员工的工作积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合。

　　业务单元层面：除公司层面的业绩考核外，公司对业务单元层面还设置了科学的绩效考核体系。通过将整体业绩考核分解细化，有利于提升各业务单元对于自身及整体公司层面业绩联动的敏感性。

　　个人层面：除公司、各业务单元层面的业绩考核外，公司对激励对象还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。

　　综上，本激励计划业绩考核指标的设定具有相当的挑战性，充分考虑了历史因素、行业现状及未来发展预期等综合影响，是公司经营状况和核心竞争力的体现，具有良好的科学性和合理性，既兼顾公司经营压力和员工动力，也使公司经营计划具有一定的灵活性，在经济和行业环境发生较大变革时能快速调整、平衡经营目标，增加达成预期，有利于充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性，有利于推动公司未来发展战略和经营目标的实现。公司关于本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　第九章  本激励计划的调整方法和程序

　　一、股票期权数量的调整方法

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q?×（1+n）

　　其中：Q?为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、配股

　　Q=Q?×P?×（1+n）÷（P?+P?×n）

　　其中：Q?为调整前的股票期权数量；P?为股权登记日当日收盘价；P?为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3、缩股

　　Q=Q?×n

　　其中：Q?为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

　　二、股票期权行权价格的调整方法

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P?÷（1+n）

　　其中：P?为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2、配股

　　P=P?×（P?+P?×n）÷[P?×（1+n）]

　　其中：P?为调整前的行权价格；P?为股权登记日当日收盘价；P?为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　3、缩股

　　P=P?÷n

　　其中：P?为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　4、派息

　　P=P?-V

　　其中：P?为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　三、股票期权激励计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露法律意见书。

　　第十章  股票期权的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　一、股票期权公允价值的确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2024年2月6日用该模型对本激励计划授予的3,400万份股票期权进行测算，总价值38,323.44万元。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：40.10元/股（假设授予日公司收盘价为40.10元/股）

　　2、有效期分别为：1年、2年（股票期权授予之日至每期行权日的期限）；

　　3、历史波动率：16.0157%、19.6570%（分别采用深证成指最近1年、2年的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期人民币存款基准利率）；

　　5、股息率：0.00%。

　　二、股票期权费用的摊销方法

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设公司2024年4月初授予激励对象股票期权，根据《企业会计准则》的要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　注：

　　①上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、行权价格和行权数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核、业务单元考核或个人业绩考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；

　　②上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内公司各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　第十一章  本激励计划的实施程序

　　一、本激励计划的生效程序

　　（一）薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及《公司考核管理办法》，并提交董事会审议。

　　（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销等工作。

　　（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　（四）公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据适用法律及《公司章程》的规定发表专业意见。

　　（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名及职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划5日前披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　（六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的股票期权授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销等事宜。

　　（八）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　（九）公司应当披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本次期权激励计划、以及内幕信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

　　二、股票期权的授予程序

　　（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2024年股票期权授予协议书》，约定双方的权利义务关系。

　　（二）公司在向激励对象授予股票期权之前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。

　　（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　（四）公司向激励对象授予股票期权与本次期权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　（五）公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日等内容。

　　（六）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　（七）公司授予股票期权后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　三、股票期权的行权程序

　　（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的股票期权行权条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次未满足行权条件对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员、内幕知情人所持股份的转让应当符合适用法律的规定。

　　（三）公司在股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向市场监督管理部门办理公司相关变更事项的登记手续。

　　四、本激励计划的变更程序

　　（一）公司在股东大会审议本激励计划草案之前拟变更本激励计划草案的，须经董事会审议通过。

　　（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　1、导致加速行权的情形；

　　2、降低行权价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低行权价格情形除外）。

　　（三）公司应当及时披露变更前后本激励计划的修订情况对比说明，公司监事会应当就变更后的本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的本激励计划是否符合《管理办法》及其他适用法律的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业法律意见。

　　五、本激励计划的终止程序

　　（一）公司在股东大会审议前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过并披露。

　　（二）公司在股东大会审议通过后拟终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

　　（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及其他适用法律的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（四）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权的注销手续。

　　第十二章  公司/激励对象各自的权利义务

　　一、公司的权利与义务

　　（一）公司具有对本激励计划的解释权和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，以及监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将经董事会批准，按本激励计划规定的原则注销该等激励对象相应已获授但尚未行权的股票期权。

　　（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，取消该等激励对象已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销。

　　（三）公司承诺不为激励对象在本激励计划获授股票期权的行权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

　　（四）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　（五）公司应按照适用法律的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用协议执行。

　　（八）适用法律规定的其他相关权利义务。

　　二、激励对象的权利与义务

　　（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有的贡献。

　　（二）激励对象应保证其获授股票期权的行权资金来源于其自有和/或自筹资金，且资金来源合法。

　　（三）激励对象获授的股票期权在行权之前不得转让、赠与、继承（本激励计划另有特别规定的，从其规定）、用于担保或偿还债务、或以任何其他方式处置（全部或部分放弃行权除外）。股票期权在行权前激励对象不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

　　（四）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规的规定交纳个人所得税及其他税费。

　　（五）激励对象承诺，若公司因本次激励计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权条件的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部收益返还公司。

　　（六）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行权的股票期权应终止行权，并由公司进行注销。

　　（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《2024年股票期权授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　（八）适用法律及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　第十三章  公司/激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权应终止行权，其未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；

　　6、公司董事会认为需要终止激励计划的情形。

　　（二）公司发生实际控制权变更的情形：

　　当公司控制权发生变更时，由公司董事会决定是否终止实施本激励计划。

　　（三）公司出现合并、分立的情形：

　　1、公司发生合并、分立等事项时，各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本激励计划；

　　2、公司发生合并、分立等事项而致使公司解散的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　（四）公司因本次激励计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理。激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当将由本激励计划所获得的全部收益返还公司。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还上述收益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　二、激励对象个人情况发生变化的处理

　　（一）激励对象发生职务变更

　　1、若激励对象因工作原因发生职务变更，但仍与本公司（含公司全资及控股子公司）有聘用关系或劳动关系的，其所获授的股票期权仍按照本激励计划规定的程序执行。

　　2、若激励对象职务变更为监事、独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　（二）激励对象发生个人过错

　　自激励对象发生下列任一情形之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；对已行权股票按适用法律相关规定或公司内部管理规章制度处理：

　　1、激励对象违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

　　2、激励对象违反公司内部管理规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，构成严重违纪，被处以辞退处分的；

　　3、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露公司商业秘密或技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违规行为，直接或间接损害公司利益或声誉的；

　　4、激励对象因执行职务时的错误行为致使本公司（含公司全资及控股子公司）利益受到重大损失的；

　　5、激励对象违反与本公司（含公司全资及控股子公司）之间签订的劳动合同、聘用合同、保密协议、知识产权转让协议、避免同业竞争协议等任何协议、合同或安排，或违反《员工手册》之过失条款的；

　　6、激励对象因犯罪行为被依法追究刑事责任的；

　　7、其他董事会认为对公司有负面影响的情形。

　　（三）激励对象离职

　　激励对象若因合同到期且不再续约或主动辞职的，因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，以及因不能胜任岗位工作导致公司解除或终止与激励对象劳动关系的，其已行权股票不作处理，已获准行权但尚未行权的股票期权可保留相应的行权权利，其未获准行权的股票期权作废，由公司进行注销。

　　激励对象离职前需缴纳完毕已获授股票期权且已行权部分的个人所得税。

　　（四）激励对象退休

　　激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司及全资/控股子公司任职或以其他形式继续为公司及全资/控股子公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益或声誉的行为的，其已行权股票不作处理；其已获准行权但尚未行权的股票期权可保留相应的行权权利，激励对象正常退休当年参与公司及业务单元层面考核并按其退休前为公司提供服务的月份比例（含退休当月）确定可行权比例，且由薪酬与考核委员会决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；其未获准行权的股票期权作废，由公司进行注销。

　　（五）激励对象丧失劳动能力

　　激励对象丧失劳动能力，其已行权股票不作处理；其未获准行权的股票期权作废，由公司进行注销；对于其已获准行权但尚未行权的股票期权（“可行权期权”），则按如下规则处理：

　　1、激励对象因工受伤丧失劳动能力的，其已获准行权但尚未行权的股票期权可保留相应的行权权利，在前述情形发生的所在考核期参与公司及业务单元层面考核，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

　　2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获准行权但尚未行权的股票期权可保留相应的行权权利，其可行权期权比例按照其在考核期内为公司实际提供的服务月数/12个月确定（未足月，按1个月计算），其个人绩效考核条件按照本激励计划执行。

　　该等激励对象需缴纳完毕已获授股票期权且已行权部分的个人所得税。

　　（六）激励对象身故

　　激励对象身故，其已行权股票不作处理；其未获准行权的股票期权作废，由公司进行注销；对于其已获准行权但尚未行权的股票期权（“可行权期权”），则按如下规则处理：

　　1、激励对象若因执行职务而身故的，其可行权期权将由其遗产管理人、遗嘱继承人或法定继承人代为持有及行权（若该等指定的遗产管理人、遗嘱继承人和/或法定继承人之间有任何争议，应按照有管辖权的人民法院作出的生效民事判决或民事调解书执行，下同）；其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

　　2、激励对象若因其他原因身故的，其可行权期权将由其遗产管理人、遗嘱继承人或法定继承人代为持有及行权；其可行权期权比例按照其在考核期内为公司实际提供的服务月数/12个月确定（未足月，按1个月计算），其个人绩效考核条件按照本激励计划执行。

　　激励对象身故后，其继承人按照本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

　　（七）激励对象所在控股子公司发生控制权变更

　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司不再持有该公司的控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权可保留相应的行权权利；其未获准行权的股票期权作废，由公司进行注销。

　　（八）激励对象资格发生变化

　　激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、适用法律规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（九）其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

　　公司与激励对象之间，凡因执行本激励计划及/或双方签订的《2024年股票期权授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《2024年股票期权授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过薪酬与考核委员会调解解决；若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均可向公司所在地有管辖权法院提交诉讼。

　　第十四章  附则

　　一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

　　二、本激励计划由公司董事会负责解释。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二四年二月七日