广东海大集团股份有限公司 第六届监事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团         公告编号：2024-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会议于2024年2月5日在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由沈东先生召集和主持，会议通知于2024年1月30日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。

　　经审议，监事会认为：公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保，有利于保障公司的持续健康发展，进一步提高经济效益。公司及控股子公司目前经营情况较好，财务状况稳健，且由其他少数股东提供反担保，风险可控。上述担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。同意本次担保事项。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为子公司提供担保的公告》，公告编号：2024-006。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外提供担保的议案》。

　　经审议，监事会认为：公司为优质养殖户和经销商等合作伙伴具有良好信用记录和偿债能力，风险可控，不会对公司的正常运转和业务发展造成不利影响，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外提供担保的公告》，公告编号：2024-007。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年开展套期保值业务的议案》。

　　公司编制的《关于2024年开展套期保值业务的可行性分析》作为议案附件与本议案一并经本次监事会审议通过。

　　经审议，监事会认为：公司开展套期保值业务是为了满足正常生产经营需要，以降低和防范风险为目的，不进行投机和套利交易。本次套期保值业务公司资金使用安排合理，不会影响公司主营业务的发展。同时，公司就套期保值业务建立了相应的管控制度和风险防范措施，审批、执行合法合规，风险可控，符合公司及全体股东的利益。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年开展套期保值业务的公告》（公告编号：2024-009）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年开展套期保值业务的可行性分析》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

　　经审议，监事会认为：《广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“本次股权激励计划”）的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所的相关业务规则（以下统称“适用法律”）以及《公司章程》的规定，本次股权激励计划合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东权益的情形。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）摘要》（公告编号：2024-010），和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》全文。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　　经审议，监事会认为：《广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》的内容符合适用法律以及《公司章程》的规定，能确保本次股权激励计划的顺利实施，将进一步完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制，不存在损害公司及全体股东权益的情形。

　　详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于核查公司2024年股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》。

　　监事会对本次股权激励计划所确定的授予激励对象人员名单进行了认真核查，认为：公司本次股权激励计划所确定的激励对象范围包括在公司（含公司全资及控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心或骨干（技术/业务）人员，激励对象符合适用法律以及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，符合《管理办法》等适用法律规定的激励对象条件以及本次股权激励计划规定的激励对象范围，该等激励对象作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本股权激励计划前5日披露对授予股票期权的激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）激励对象名单》。

　　七、以1票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避表决审议了《关于<广东海大集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。

　　经审议，监事会认为：《广东海大集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要（以下简称“2024年员工持股计划”）的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引第1号》）等有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章及规范性文件、深圳证券交易所相关规则及规定（以下统称“适用法律”）以及《公司章程》的规定，不存在禁止实施员工持股计划的情形，审议2024年员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效；有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形；公司就拟实施2024年员工持股计划征求了员工意见，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与2024年员工持股计划的情形。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）摘要》（公告编号：2024-011），和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》全文。

　　公司监事沈东先生、王华先生属于2024年员工持股计划对象，回避了对本议案的表决，监事会无法对本议案形成决议直接提交公司股东大会审议。

　　八、以1票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避表决审议了《关于<广东海大集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》。

　　经审议，监事会认为：《广东海大集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》的相关内容符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等适用法律以及《公司章程》的规定，内容合法、有效，切实维护2024年员工持股计划持有人的合法权益。

　　详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。

　　公司监事沈东先生、王华先生属于2024年员工持股计划对象，回避了对本议案的表决，监事会无法对本议案形成决议直接提交公司股东大会审议。

　　九、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于将董事长亲属杨建涛先生作为2024年股票期权激励计划及2024年员工持股计划对象的议案》。

　　经审议，监事会认为：杨建涛先生系公司实际控制人薛华先生的亲属，在公司任职多年并担任重要职务，其参与2024年股票期权激励计划及2024年员工持股计划，主要系考虑到其为公司发展做出的重大贡献，有助于调动公司管理层和员工积极性。杨建涛先生参与2024年股票期权激励计划及2024年员工持股计划符合适用法律以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形，同意杨建涛先生作为2024年股票期权激励计划及2024年员工持股计划对象。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司

　　监事会

　　二O二四年二月七日

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团        公告编号：2024-007

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于对外提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司拟对产业链养殖户和经销商等合作伙伴提供担保或反担保，额度不超过368,000万元，其中子公司广州海银融资担保有限公司提供担保的额度不超过324,500万元，其他子公司提供担保的额度不超过43,500万元。上述担保额度占公司最近一期经审计净资产的20.65%。

　　截至本公告日，公司对养殖户和经销商等合作伙伴提供担保的余额为152,337.03万元。

　　一、担保情况概述

　　为了缓解公司产业链部分优质养殖户、经销商等合作伙伴的资金周转困难，加强其与公司的长期合作，促进合作伙伴与公司的共同进步，进一步做大做强公司主营业务，公司于2024年2月5日召开的第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于对外提供担保的议案》，同意公司控股子公司为产业链养殖户和经销商等合作伙伴（以下简称“被担保人”、“借款人”）的融资提供不超过368,000万元担保或反担保，该担保额度包括新增及在执行拟展期或续期的担保。

　　以上担保额度为最高担保额度，授权期内任一时点公司对养殖户和经销商等合作伙伴的担保余额不能超过最高担保额度；担保额度在授权期内可以滚动使用。本次担保额度授权有效期自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日止；授权生效之日起，公司以前年度审议通过的对产业链养殖户和经销商等合作伙伴未使用的担保额度授权相应终止。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、对外提供担保事项

　　（一）担保人、被担保人及担保额度

　　1、担保人为公司控股子公司，包括控股子公司广州海银融资担保有限公司（以下简称“海银担保公司”）和其他控股子公司。

　　2、被担保人均为与公司保持良好合作关系的优质养殖户和经销商等合作伙伴，并经由公司严格审查和筛选其资质后确定，整体风险可控。被担保对象与公司、控股股东及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　3、被担保人向金融机构等的融资专门用于采购公司产品等。

　　4、担保额度为不超过368,000万元，具体如下：

　　5、担保方式包括为合作伙伴的融资直接向金融机构等提供担保；以及第三方农担公司为合作伙伴向金融机构等融资提供担保后，子公司为合作伙伴向第三方农担公司提供反担保。

　　6、公司实际担保金额、期限等以担保合同为准。

　　（二）风险防范措施

　　1、被担保人是经公司严格筛选后向金融机构等推荐的，且与公司保持良好业务关系，具有较好信誉和一定偿还能力的优质产业链养殖户和经销商等合作伙伴。

　　2、反担保业务是控股子公司在第三方农担公司对公司产业链养殖户和经销商等合作伙伴向金融机构融资采购公司产品提供担保的前提下，向第三方农担公司提供不超过借款人融资金额40%的反担保，风险可控。

　　3、被担保人需完善征信，并向公司提供反担保，减少公司的担保风险。

　　4、借款人在金融机构开立专门账户用于贷款发放与归还，同时该账户融资资金仅用于向公司采购饲料、其他购销或租赁等业务往来，保证了公司销售回款或其他款项的回收。

　　5、借款人发生逾期的情况下，公司有权将借款人的相关款项（包括但不限于预付货款、销售返利和押金）代为用于偿还借款人逾期贷款本息。

　　6、公司制定了《对外担保管理制度》等相关制度，对借款人筛选、贷前授信额度评估、权限、内部审核流程、内部报告程序、责任部门及责任人等方面均作了规定。公司定期或不定期现场检查借款人生产经营情况与财务状况，若出现风险预警情况，马上报告责任部门，启动风险防控措施。

　　三、 董事会意见

　　董事会认为，公司为优质养殖户、经销商等合作伙伴融资提供担保有利于发挥公司产业链优势，促进合作伙伴与公司共同进步与发展，该担保事项的财务风险处于公司可控的范围之内。

　　四、 监事会意见

　　公司为优质养殖户和经销商等合作伙伴具有良好信用记录和偿债能力，风险可控，不会对公司的正常运转和业务发展造成不利影响，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

　　五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及子公司对合并报表外养殖户和经销商等合作伙伴提供担保余额为152,337.03万元，占最近一期经审计净资产的8.55%；连同本次审议通过的新增额度，公司及子公司对合并报表外养殖户和经销商等合作伙伴的担保额度为520,337.03万元（其中海银担保公司开展正常对外担保业务额度为473,609.32 万元），占最近一期经审计净资产的29.19%。截至本公告日，公司及子公司为养殖户和经销商等合作伙伴担保逾期6,358.48万元。

　　除上述担保事项外，公司及控股子公司无其他对合并报表外主体担保事项。

　　六、 备查文件

　　1、 公司第六届董事会第十七次会议决议；

　　2、 公司第六届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二四年二月七日

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团         公告编号：2024-008

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于2024年向金融机构申请综合授信

　　额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年2月5日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于2024年向金融机构申请综合授信额度的议案》，同意公司向金融机构申请不超过人民币440亿元的综合授信额度，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　考虑到公司部分综合授信额度将要到期，公司拟在综合授信额度到期后向金融机构继续申请综合授信额度。2024年公司拟向金融机构申请的综合授信额度见下表：

　　上述授信额度及授信产品最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准,授信产品主要为流动资金贷款、项目贷款、贸易融资额度、银行票据额度等。公司将在授信额度内进行贷款，具体融资金额视公司生产经营对资金的需求确定。授信期限内，授信额度可循环使用,且可在不同金融机构间调整。综合授信额度不等于公司的总融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。

　　公司可以公司自身或下属全资、控股子公司的名义在上述综合授信额度内与各金融机构签署授信融资的有关法律文件，并授权薛华先生或下属全资、控股子公司的法人代表公司与各金融机构签署上述授信融资项下的有关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文件）。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二四年二月七日

　　证券代码：002311        证券简称：海大集团        公告编号：2024-009

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于2024年开展套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年2月5日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2024年开展套期保值业务的议案》，同意公司（包括控股子公司，下同）2024年以自有资金最高不超过人民币30亿元保证金（不含期货标的实物交割款项）投资商品期货交易所挂牌交易的与公司经营业务相关的期货和期权合约，以最高占用额不超过人民币47亿元开展外汇套期保值业务。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、 套期保值的背景及必要性

　　（一）开展商品期货及期权套期保值的背景及必要性

　　公司主要从事饲料、种苗、动保及生猪的生产和销售业务，同时以该业务为依托，利用公司采购成本优势拓展原料及相关产品的贸易业务。

　　为规避经营相关原材料、成品及其他相关产品的价格大幅波动给公司经营带来的不利影响，公司计划利用商品期货和商品期权进行套期保值业务操作，以有效管理价格大幅波动的风险。

　　（二）开展外汇套期保值业务的背景及必要性

　　公司在境外业务逐步扩大，进口采购、国际融资等国际交易日益频繁，因国际政治、经济环境等多重因素影响，各国货币波动不确定性增强，为防范利率及汇率波动风险，降低利率波动对公司利润的影响，减少汇兑损失，降低财务费用，公司拟开展与日常经营联系紧密的远期、互换、期权等产品或该等产品组合的外汇套期保值业务。

　　二、 2024年拟开展套期保值交易情况

　　（一）2024年拟开展商品套期保值交易情况

　　1、拟投资的期货、期权品种：商品期货交易所挂牌交易的玉米、小麦、大豆、豆粕、豆油、菜粕、油脂、生猪和其他与公司经营相关产品的期货及期权合约。

　　2、拟交易金额：根据公司2024年经营目标，预计2024年公司开展商品套期保值业务所需保证金最高占用额不超过人民币30亿元（不含期货标的实物交割款项），有效期内可循环使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过该预计额度。

　　3、资金来源：公司自有资金。

　　4、拟开展期货、期权套期保值期间：2024年1月1日至2024年12月31日。

　　（二）2024年拟开展的外汇套期保值交易情况

　　1、品种：外汇套期保值是指远期、互换、期权等产品或上述产品的组合。套期保值的基础资产包括汇率、利率、货币；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟开展的外汇套期保值包括以下业务：远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权等业务或上述各产品组合业务。

　　2、拟投入的资金金额：根据公司2024年进口采购、国际融资、外币收付款等外汇业务金额、周转期限以及谨慎预测原则，2024年外汇套期保值业务在任何时点的余额不超过人民币47亿元人民币，有效期内可循环使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过该预计额度。

　　3、资金来源：公司自有资金。

　　4、拟开展外汇套期保值业务期间：2024年1月1日至2024年12月31日。

　　三、 套期保值的风险分析

　　（一）商品期货、期权风险

　　1、价格异常波动风险：理论上，各交易品种在交割期的期货市场价格和现货市场价格将会回归一致，但在极个别的非理性市场情况下，可能出现期货和现货价格在交割期仍然不能回归，因此出现系统性风险事件，从而对公司的套期保值操作方案带来影响，甚至造成损失。

　　2、资金风险：期货、期权交易按照公司下达的操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

　　3、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

　　4、政策风险：期货、期权市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。

　　（二）外汇套期保值风险

　　1、汇率及利率波动风险：在汇率或利率行情走势与预计发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率成本后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。

　　2、客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配。

　　3、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　四、 公司采取的风险控制措施

　　1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制期货、期权头寸，严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行外汇套期保值交易，合理采用期货、期权及上述产品组合、外汇套期保值等工具来锁定公司饲料原料、生猪、其他相关产品成本及费用等。

　　2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司期货交易管理制度规定下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司将合理调度资金用于套期保值业务。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等的规定，公司已制定了《期货套期保值业务管理制度》及《期货管理办法》等制度，对套期保值业务的审批权限、内部审核流程、风险处理程序等作出了明确规定。公司已设立专门的商品套期保值操作团队、商品套期保值业务操作监控团队和相应的业务流程，通过实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计等措施进行控制。

　　4、公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该制度就公司外汇套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效。

　　5、公司风控部门定期及不定期对套期保值交易业务进行检查，监督套期保值交易业务人员执行风险管理政策和风险管理工作程序，及时防范业务中的操作风险。

　　五、 相关会计处理

　　1、公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的套期保值业务进行相应的核算处理。

　　2、商品套期保值是否满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件说明。

　　公司下属从事饲料生产及饲料原材料与其他产品贸易业务的全资及控股子公司超过百家，从事生猪养殖的全资及控股子公司超过五十家，每家公司都需要交易玉米、小麦、大豆、豆粕、豆油、菜粕、油脂、生猪及其他相关产品等，如果每家公司单独开展期货套期保值业务，所需专业人员较多且操作内控风险较大。为降低内控风险，所有期货交易账户由母公司统一管理。由公司采购负责人根据业务需要提请公司总经理指定母公司和个别子公司为期货交易主体，所有交易主体的账户严格执行统一管理原则。

　　基于此管理模式，商品期货交易主体（母公司和个别子公司）与现货主体（各子公司）未能一一对应进行相应的会计处理。

　　3、 外汇套期保值会计核算说明

　　公司将按照上述财政部发布的会计准则运用套期保值会计方法进行相应会计核算。

　　六、 独立董事专门会议审查意见

　　1、公司开展的商品套期保值业务严格按照相关制度执行，有效控制了生产及贸易相关产品的成本和价格，有效防范和化解风险，公司使用自有资金利用商品期货及期权市场开展套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司已就开展商品套期保值建立了健全的组织机构及《期货套期保值业务管理制度》，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　2、公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司以正常生产经营为基础，运用外汇套期保值工具降低汇率风险及财务费用，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。同时，公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规范。

　　综上，同意公司及控股子公司在董事会审议额度内开展商品套期保值业务及外汇套期保值业务。

　　七、 监事会意见

　　公司开展套期保值业务是为了满足正常生产经营需要，以降低和防范风险为目的，不进行投机和套利交易。本次套期保值业务公司资金使用安排合理，不会影响公司主营业务的发展。同时，公司就套期保值业务建立了相应的管控制度和风险防范措施，审批、执行合法合规，风险可控，符合公司及全体股东的利益。

　　八、 备查文件

　　1、公司第六届董事会第十七次会议决议。

　　2、公司第六届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二四年二月七日

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团         公告编号：2024-004

　　广东海大集团股份有限公司

　　第六届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2024年2月5日在广州市番禺区公司会议室以现场与通讯表决相结合方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2024年1月30日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人；公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为子公司提供担保的公告》，公告编号：2024-006。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外提供担保的议案》。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外提供担保的公告》，公告编号：2024-007。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年向金融机构申请综合授信额度的议案》。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年向金融机构申请综合授信额度的公告》，公告编号：2024-008。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年开展套期保值业务的议案》。

　　公司编制的《关于2024年开展套期保值业务的可行性分析》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年开展套期保值业务的公告》（公告编号：2024-009）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年开展套期保值业务的可行性分析》。

　　本议案已经由公司第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审查通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

　　经公司总裁（总经理）提名，公司董事会提名委员会资格审核通过，董事会同意聘任火全文先生、张桂君先生、吕学志先生为公司副总裁（副总经理），任期不超过三年，从本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满。

　　火全文，副总裁（副总经理），兼山东大区总经理，负责公司山东大区整体经营管理。

　　张桂君，副总裁（副总经理），兼任战略发展事业部及反刍料事业部总经理，负责战略发展事业部及反刍料事业部的经营管理。

　　吕学志，副总裁（副总经理），分管战略发展事业部、反刍料事业部及海芯事业部的经营管理。

　　以上高级管理人员简历见附件。

　　六、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

　　公司董事程琦先生、钱雪桥先生属于2024年股票期权激励计划对象，作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）摘要》（公告编号：2024-010），和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》全文。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　　公司董事程琦先生、钱雪桥先生属于2024年股票期权激励计划对象，作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

　　详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　公司董事程琦先生、钱雪桥先生属于2024年股票期权激励计划对象，作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

　　为了保证《广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）的实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司本次激励计划的以下事项：

　　1、授权董事会确定本次激励计划的股票期权授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格、回购价格等做相应的调整；

　　3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

　　4、授权董事会对激励对象获授的股票期权行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　7、授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜；

　　8、授权董事会决定本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，办理回购注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的回购和继承事宜、终止公司本次激励计划；

　　9、授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所的相关业务规则（以下统称“适用法律”）要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　11、授权董事会为实施本次激励计划委任财务顾问、会计师、律师、收款银行、证券公司等中介机构；

　　12、授权董事会就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

　　13、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会通过之日起至本次激励计划实施完毕之日内有效。

　　上述授权事项，除适用法律或《公司章程》对本次激励计划有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。

　　公司董事程琦先生、钱雪桥先生属于2024年员工持股计划对象，作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）摘要》（公告编号：2024-011），和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》全文。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》。

　　公司董事程琦先生、钱雪桥先生属于2024年员工持股计划对象，作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

　　详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东海大集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》。

　　公司董事程琦先生、钱雪桥先生属于2024年员工持股计划对象，作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

　　为保证《广东海大集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“本持股计划”）的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会实施、修订及解释本持股计划；

　　2、授权董事会决定本持股计划的设立、变更和终止事项，包括但不限于本持股计划约定的股票来源、管理模式变更以及持有人确定标准、持有人认购份额标准等；

　　3、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　4、授权董事会对本持股计划在存续期内参与公司再融资事宜作出决定；

　　5、授权董事会办理本持股计划所认购标的股票的过户、锁定等事项；

　　6、授权董事会/公司签署与本持股计划相关的合同或协议文件（若有）；

　　7、若适用法律发生变化的，授权董事会根据前述变化对本持股计划作出相应调整、修订和完善；

　　8、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但适用法律明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　9、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。

　　上述授权事项，除适用法律或《公司章程》对本持股计划有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、以6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于将董事长亲属杨建涛先生作为2024年股票期权激励计划及2024年员工持股计划对象的议案》。

　　2024年股票期权激励计划及2024年员工持股计划对象之一的杨建涛先生系公司董事长薛华先生的亲属，薛华先生作为关联董事回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。

　　杨建涛先生在公司任职多年并担任重要职务，其参与2024年股票期权激励计划及2024年员工持股计划，主要系考虑到其为公司发展做出的重大贡献，有助于调动公司管理层和员工积极性，杨建涛先生参与2024年股票期权激励计划及2024年员工持股计划符合适用法律及《公司章程》的规定。杨建涛先生参与2024年股票期权激励计划所获授股票期权2.20万份，占2024年股票期权激励计划授予股票期权总数的0.06%；参与2024年员工持股计划所获份额对应标的股票数量不超过7.00万股，不超过2024年员工持股计划股票数量的1.03%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司

　　董事会

　　二O二四年二月七日

　　附件：

　　一、火全文先生，1974年生，中国国籍，长江商学院工商管理硕士在读；2012年加入公司，一直担任山东大区总经理，负责公司山东大区整体经营管理，现任公司副总载（副总经理）。

　　火全文先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人或持有公司5%以上股份股东之间不存在关联关系；止于本公告日，未持有公司股份；不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》《公司章程》中规定不得担任公司高级管理人员的情况，未受到中国证监会处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院列示的失信被执行人。

　　二、张桂君先生，1973年生，中国国籍，中山大学管理学院硕士学位。2004年加入公司，历任公司工厂运营总监、人力资源总监、总裁助理等职务，现兼任战略发展事业部及反刍料事业部总经理，负责战略发展事业部及反刍料事业部的经营管理；现任公司副总裁（副总经理）。

　　张桂君先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人或持有公司5%以上股份股东之间不存在关联关系；止于本公告日，未持有公司股份；不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》《公司章程》中规定不得担任公司高级管理人员的情形；未受到过中国证监会处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院列示的失信被执行人。

　　三、吕学志先生，1977年生，中国国籍，中欧国际工商学院硕士学位。2010年加入公司，历任市场中心总监、首席营销官、华南大区总经理、董事长助理等职务；现分管战略发展事业部、反刍料事业部及海芯事业部的经营管理；现任公司副总裁（副总经理）。

　　吕学志先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人或持有公司5%以上股份股东之间不存在关联关系；止于本公告日，持有公司股份约5.226万股；不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》《公司章程》中规定不得担任公司高级管理人员的情形；未受到过中国证监会处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院列示的失信被执人。