河南神火煤电股份有限公司关于 变更注册地址暨修订《公司章程》的公告

　　证券代码：000933     证券简称：神火股份     公告编号：2024-002

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月6日召开董事会第九届八次会议，审议通过了《关于变更注册地址的议案》《关于修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：

　　一、变更注册地址情况

　　根据公司业务发展需要，公司于2023年10月20日召开董事会第九届六次会议审议，同意公司收购位于永城市淮海路南、东环路西侧的7栋办公楼，用于满足公司母公司及永城区域子分公司办公需要，具体内容详见公司于2023年10月24日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以上统称“指定媒体”）刊登的《公司董事会第九届六次会议决议公告》（公告编号：2023-077）。

　　鉴于公司已购置新办公场所，公司拟将注册地址由“河南省永城市东城区光明路”变更为“河南省永城市东城区东环路北段369号”，同时修订《公司章程》相应条款，提请股东大会授权经理层安排相关人员办理工商变更登记及章程备案的具体事宜。

　　二、《公司章程》其他修订内容

　　根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件的最新要求，结合公司实际，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善，修订对照表详见公司于2024年2月7日在指定媒体刊登的《公司董事会第九届八次会议决议公告》（公告编号：2024-001）。

　　该事项尚须提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权经理层安排相关人员办理工商变更登记及章程备案的具体事宜。公司本次《公司章程》变更内容以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　三、备查文件

　　公司董事会第九届八次会议决议。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2024年2月7日

　　证券代码：000933     证券简称：神火股份     公告编号：2024-004

　　河南神火煤电股份有限公司关于召开

　　2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南神火煤电股份有限公司2024年第一次临时股东大会召集方案已经董事会第九届八次会议审议通过，现将有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：公司2024年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司第九届董事会。公司2024年第一次临时股东大会召集方案已经董事会第九届八次会议审议通过。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　现场会议召开时间为：2024年2月27日（星期二）15:00。

　　网络投票时间为：2024年2月27日9:15-15:00；

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年2月27日9:15-9:25、

　　9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年2月27日9:15-15:00。

　　5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2024年2月22日（星期四）

　　7、会议出席对象

　　（1）于股权登记日2024年2月22日（星期四）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：河南省永城市东城区公司本部会议室。

　　二、会议审议事项

　　备注：1、提案一至提案五已经公司于2024年2月6日召开的董事会第九届八次会议审议通过，提案六已经公司于2023年8月18日召开的董事会第九届五次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2024年2月7日、2023年8月22日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公司董事会第九届八次会议决议公告》（公告编号：2024-001）、《公司关于变更注册地址暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-002）、《公司董事会第九届五次会议决议公告》（公告编号：2023-065）。

　　2、全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　3、上述提案中，提案一、提案三为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其余均为普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

　　4、上述提案中，提案六属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东需持单位证明、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受托出席的代理人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续；

　　（3）异地股东可以信函、传真方式登记。

　　2、现场登记时间：2024年2月26日上午9:00-12:00、下午14:30-17:30。

　　3、现场登记地点：河南省永城市东城区公司本部董事会办公室。

　　4、股东或委托代理人以书面通讯或传真等非现场方式登记时，相关登记材料应不晚于2024年2月26日下午17：30送达登记地点，须请于登记材料上注明联络方式。

　　5、会议联系方式

　　联系电话：0370-6062933/6062466

　　传真：0370-6062722

　　电子邮箱：shenhuogufen@163.com

　　联系人：李元勋  肖  雷

　　6、会议费用：会议为期半天，与会人员食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体操作如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：360933

　　2、投票简称：神火投票

　　3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年2月27日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年2月27日9:15，结束时间为2024年2月27日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　五、备查文件

　　公司董事会第九届八次会议决议。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2024年2月7日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托        先生（女士）代表我单位（个人）出席河南神火煤电股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人名称：

　　委托人账户：

　　委托人持有股份的性质：

　　委托人持有股数：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　授权范围和对每一审议事项的表决意见：

　　委托日期：2024年   月   日，授权委托有效期限：

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　证券代码：000933     证券简称：神火股份     公告编号：2024-003

　　河南神火煤电股份有限公司

　　关于调整永城神火铝业股权投资基金

　　（有限合伙）出资份额并变更合作期限的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）为贯彻“资本运作、资产运营”双轮驱动战略，培育新的利润增长点，助推公司高质量发展，同意以权益资产1,904.31万元向永城神火铝业股权投资基金（有限合伙）（以下简称“铝业基金”）增加出资份额，并将基金期限由5年变更为10年，本次增资完成后，公司持有铝业基金的股权比例将增加至97.06%。

　　铝业基金普通合伙人上海神火资产管理有限公司（以下简称“神火资产”）系公司控股股东河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）全资子公司，本次调整铝业基金的出资份额事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

　　公司于2024年2月6日召开了董事会第九届八次会议，会议以五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权的表决结果审议通过了《关于调整永城神火铝业股权投资基金（有限合伙）出资份额并变更合作期限的议案》，关联董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生回避了表决。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》，本次增资在股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、名称：上海神火资产管理有限公司

　　2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、注册地：上海闵行区

　　4、成立时间：2018年3月23日

　　5、住所：上海市闵行区金都路3669号1幢1层10室

　　6、法定代表人：聂学峰

　　7、注册资本：人民币3,000.00万元

　　8、统一社会信用代码：91310112MA1GBXPR3C

　　9、经营范围：资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10、神火资产于2018年12月27日获得私募基金管理人资格（登记编号：P1069437）。

　　11、主要股东或实际控制人：神火集团

　　12、公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（https://shixin.chinacourt.org/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，神火资产不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

　　13、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据

　　神火资产成立于2018年3月23日，主要从事资产管理。

　　最近三年又一期主要财务数据如下：2021年度，实现营业收入16.04万元，综合收益总额-166.14万元；2022年度，实现营业收入16.04万元，综合收益总额-209.18万元；2023年度，实现营业收入16.04万元，综合收益总额543.18万元；截至2024年1月31日，神火资产资产总额455.22万元，净资产428.43万元（未经审计）。

　　14、与本公司的关联关系：同属神火集团控股子公司。神火资产符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　15、履约能力分析：神火资产为神火集团全资子公司，盈利状况良好，经营情况正常，具有较好的履约能力。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、基金名称：永城神火铝业股权投资基金（有限合伙）

　　2、基金形式：有限合伙

　　3、成立时间：2019年6月5日

　　4、注册地址：河南省永城市西城区淮海路168号

　　5、基金管理人：神火资产

　　6、基金规模：1,500.00万元

　　7、统一社会信用代码：91411481MA46X2PD08

　　8、基金管理费率：1%/年

　　9、基金期限：基金期限3+2年（基金经营期限为5年，3年投资期，2年退出期）

　　10、基金结构：神火资产作为普通合伙人（GP）以货币出资100.00万元，公司作为有限合伙人（LP）以货币出资1,400.00万元。

　　11、本次调整前，铝业基金合伙人出资情况如下：

　　12、铝业基金的《公司章程》及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　13、铝业基金一年又一期主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　注：上述数据未经审计。

　　14、铝业基金产权清晰，截至目前，铝业基金不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移，为他人提供担保、财务资助等情况。

　　15、除神火资产出资100.00万元外，公司控股股东、实际控制人、控股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未认购铝业基金份额，也未在铝业基金中任职。

　　16、公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（https://shixin.chinacourt.org/）及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，铝业基金不是失信责任主体，未列入全国失信被执行人名单。

　　四、关联交易进展情况

　　2019年6月5日，公司召开了董事会第七届十七次会议，审议通过了《关于出资设立铝业基金涉及关联交易的议案》，铝业基金规模1,800.00万元，神火资产作为普通合伙人（GP）以货币出资100.00万元，公司作为有限合伙人（LP）以货币出资1,400.00万元，商丘市普天工贸有限公司（以下简称“普天工贸”）作为有限合伙人（LP）以货币出资300.00万元。

　　2019年6月24日，公司收到铝业基金管理人神火资产函告，铝业基金已按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会完成了备案手续，取得了《私募投资基金备案证明》。

　　2019年7月，铝业基金向神火新材料科技有限公司（曾用名“神隆宝鼎新材料有限公司”，以下简称“神火新材料”）增资1,700.00万元，剩余100.00万元用于基金管理费及托管费的缴纳。

　　2023年7月28日，铝业基金将持有的神火新材料2.69%的股权转让给公司，转让价款为4,847.66万元，实现项目投资收益3,147.66万元，根据《合伙协议》约定，各合伙人权益资产分配如下表：

　　铝业基金本次投资已完成，经和普天工贸、神火资产沟通，普天工贸决定退出铝业基金，神火资产保留原始出资100.00万元，其余权益资产退出铝业基金。

　　鉴于公司目前盈利能力较强，现金流充足，为贯彻公司“资本运作、资产运营”双轮驱动战略，寻找布局新能源、新材料、智能制造产业的机会，培育新的利润增长点，助推公司高质量发展，公司以权益资产1,904.31万元向铝业基金增加出资份额，增资完成后，公司持有铝业基金的股权比例将增至97.06%；同时，铝业基金原到期时间为2024年6月5日，公司拟将基金期限变更为10年（延展5年，至2029年6月5日）。

　　五、拟签订的《合伙人协议》主要内容

　　1、基金名称：永城神火铝业股权投资基金（有限合伙）

　　2、基金形式：有限合伙

　　3、成立时间：2019年6月5日

　　4、基金注册地：河南省永城市西城区淮海路168号

　　5、基金规模：3,404.31万元

　　6、基金管理人：神火资产

　　7、基金管理费：1%/年

　　8、基金期限：10年

　　9、基金结构：神火资产作为普通合伙人（GP）以货币出资100.00万元，公司作为有限合伙人（LP）以货币出资3,304.31万元。

　　合伙人基金认缴出资情况表：

　　10、基金项目收益分配原则

　　在本基金投资单个项目实现退出之日起二十个工作日内，应当进行利润分配。本基金退出该项目的收入扣除基金投资该项目本金及直接承担的费用后的净收益，按如下方式进行分配：

　　（1）该项目投资净收益的80%由全体合伙人按实缴出资比例分配；

　　（2）完成上述分配后，该项目剩余投资净收益归普通合伙人所有；

　　（3）如本基金该项目投资年化收益小于6%，则全体合伙人按实缴出资比例分配全部净收益，普通合伙人不享受第（2）项超额分配。

　　11、基金清算分配原则

　　在本基金存续期间结束且投资项目实现退出之日起二十个工作日内，应当进行清算，清算分配原则如下：

　　（1）若可分配财产小于各合伙人的实缴出资之和，可分配财产按照各合伙人的实缴出资比例分配给所有合伙人；

　　（2）若可分配财产大于各合伙人的实缴出资之和，可分配财产按照各合伙人的实缴出资比例分配给所有合伙人，直至各合伙人均收回其全部实缴出资为止；

　　（3）完成上述分配后，基金净收益的80%由全体合伙人按实缴出资比例分配；

　　（4）完成上述分配后，基金净收益归普通合伙人所有。

　　12、基金退出机制

　　（1）有限合伙人可依本协议约定转让其持有的合伙企业权益从而退出合伙企业。

　　合伙企业存续期间，有下列情形之一的，有限合伙人可以退伙：

　　①本协议约定的退伙事由出现；

　　②有限合伙人依据《合伙协议》的约定转让其在本合伙企业中的权益而退出本合伙企业；

　　③合伙人一致书面同意。

　　（2）有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

　　①作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；或者，作为有限合伙人的非自然人依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；但作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人经普通合伙人书面同意取得该有限合伙人在有限合伙中的资格除外；

　　②合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；

　　③发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

　　有限合伙人依上述约定当然退伙时，有限合伙不应因此解散，但仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

　　（3）普通合伙人承诺，除非本合伙协议另有明确约定，在有限合伙按照本合伙协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本合伙协议项下的职责；在有限合伙解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

　　（4）普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：

　　①依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

　　②合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；

　　③发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。

　　六、涉及的其他安排

　　公司本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况，交易完成后不会产生同业竞争，不会新增关联交易。

　　七、关联交易的目的及对公司的影响

　　公司增加铝业基金的出资份额有利于增强铝业基金资金实力，为公司培育新的利润增长点，推动公司高质量发展。

　　本次增资资金来源均为公司自有资金，由于铝业基金规模较小，且投资周期较长，不影响公司现有业务的正常开展，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、其他需要说明的事项

　　1、本次增资前十二个月内，公司不存在将募集资金超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　2、目前铝业基金尚未确定标的项目，本次投资可能因未来市场环境的不确定性而产生一定的风险。同时，基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资将面临较长的投资回收期，并且基金在投资过程中受宏观经济、行业周期、标的公司管理、投后管理等诸多因素影响，有可能面临亏损的风险。

　　九、独立董事事前审议情况

　　公司在召开董事会前，该议案已经全体独立董事事前认可，均同意将此议案提交董事会第九届八次会议进行审议。

　　公司独立董事认为，本次对铝业基金出资份额进行调整并将基金期限由5年变更为10年，有利于增强其资金实力，为公司培育新的利润增长点，推动公司高质量发展，不存在利益输送问题，不会对公司的独立性产生重大影响，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。

　　十、本年年初至披露日与该关联交易人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至目前，公司与神火资产未发生关联交易。

　　十一、备查文件

　　1、公司董事会第九届八次会议决议；

　　2、公司独立董事关于关联交易的事前认可意见；

　　3、神火资产营业执照；

　　4、铝业基金营业执照。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月7日