深圳市中装建设集团股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002822               证券简称：中装建设              公告编号：2024-004

　　债券代码：127033               债券简称：中装转2

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月31日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对深圳市中装建设集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2024〕第25号）（以下简称“关注函”），收到关注函后，公司董事会及管理层高度重视，组织相关部门对关注函各问题进行落实并回复，现将关注函问题回复公告如下：

　　问题一：请你公司说明报告期内营业收入及毛利率均出现下滑的情况及具体原因，并结合公司历史年度财务数据、报告期业务开展情况、可比同行业公司等说明你公司近三年毛利率变动是否符合行业趋势，如否，请进一步说明公司毛利率波动与同行业公司产生差异的原因及合理性。

　　【公司回复】

　　一、公司近三年营业收入和毛利率变动情况

　　公司2022年营业收入52亿元，比2021年同期下降17%；2023年营业收入约39亿元，比2022年同期下降25%。2022年销售毛利率12.82%，比2021年同期下降1.8%；2023年销售毛利率约5%，比2022年同期下降7.82%。

　　1、营业收入下滑原因

　　受房地产调控，公司下游客户行业景气度持续下降的影响，建筑装饰行业市场增速放缓。目前建筑市场竞争较为激烈，公司也采取更为审慎的经营战略及订单策略，把控企业订单质量，主动收缩业务规模。新签订单加大了对优质客户的筛选力度，新签订单减少，对公司的经营业绩产生了一定影响。2022年度新签订单金额47.6亿元，2023年度新签订单金额34.6亿元，2023年较2022年新签订单金额减少13亿元，下降27%。开拓新领域订单成效慢，导致公司营业收入有所下降。

　　2、销售毛利率下滑原因

　　报告期内，受房地产行业整体调控影响，大量同行公司涌入公装市场，业务集中度低，建筑工程行业竞争不断加剧，投标价格越来越低，毛利率水平下降，近三年公装项目毛利率分别为13.72%、9.38%、5.75%（2023年数据未经审计）。此外，公司为了应对复杂的外部环境，加速回款进度，在项目结算过程中，被动接受了部分项目的审计结算金额减少。装饰工程业务在施工过程中，设计、签证变更较多，该变更部分往往在项目完工后或结算时最终确认价格，结算过程中部分客户因投资放缓、自身财务紧张等原因，从而减少变更签证的确认，造成部分项目在结算当年收入减少，成为影响整体毛利率的主要因素。2023年因审计结算减少收入累计约1.4亿元，减少毛利率约5%（最终以审计数为准）。此外，公司项目在经历了外部环境不利影响下，项目施工工期有所延长，项目管理团队成员人工成本增加，加之近年来建筑材料和人工价格不断上涨，影响毛利率，进一步压缩了项目利润。

　　二、同行业可比上市公司营业收入和毛利率情况

　　1、近三年同行业可比公司营业收入变动情况如下表所示：

　　2、近三年同行业可比公司销售毛利率如下表所示：

　　从上表可以看出，同行业可比上市公司最近三年营业收入和销售毛利率水平均存在不同程度的下滑，公司最近三年的业务变动情况与同行业可比上市公司业务发展趋势总体保持一致，符合行业趋势。

　　综上所述，公司近三年毛利率变动符合行业趋势。

　　问题二：2023年6月29日，你公司披露的《2022年年报问询函回复的公告》显示，你公司对部分内部承包业务项目存在未及时计提对内部承包人的相关费用导致未准确划分费用归属期间的会计差错，你公司对相关项目自查后对2018年-2021年财务报表进行追溯重塑并进行会计差错更正，调增各报告期管理费用并调减各报告期净利润。请你公司结合2023年及以前年度内部承包项目核算情况，说明报告期内部承包业务成本、费用核算是否规范，是否符合《企业会计准则》的有关规定，并自查报告期及以前年度是否仍存在应披露未披露的重大会计差错或内部控制重大缺陷。

　　【公司回复】

　　2023年新增订单均自主承揽经营，不存在其他情况；报告期及以前年度各项成本、费用核算规范，符合《企业会计准则》的有关规定；不存在应披露未披露的重大会计差错或内部控制重大缺陷。

　　问题三：业绩预告显示，你公司报告期对部分在建工程项目计提减值准备，请你公司说明相关在建工程项目的具体情况（包括但不限于项目名称、具体建设内容、项目投入资金、建设进展、预计完工时间等）、项目建设状态、达到可使用条件及减值测试具体过程等，并结合前述问题说明你公司报告期在建工程项目计提减值准备金额及合理性，是否存在以前年度减值计提不充分的情形。

　　【公司回复】

　　一、在建工程项目具体情况

　　公司在建工程项目许昌许瑞50MW风电项目（以下简称“在建工程项目”）位于许昌市建安区，项目公司名称为许昌许瑞风力发电有限公司，该公司是深圳市中装新能源科技有限公司100%控股子公司。项目办公驻地位于张潘镇321省道北侧，项目占地位于陈曹乡、将官池镇。共16个点位，其中风机机位15个、升压站1座。储能装置安装于升压站内。规划集电线路塔88座，集电线路总长度26KM。项目总投资预算为4.16亿元。

　　截至2023年12月31日，在建工程项目的风机基础已全面完工6个（F01A/F01C/F02/F08/F09/F12），并且升压站已建成完工验收。在建工程项目已到场入库主要设备物资有：①风机主机15台；②风机叶片15套；③塔筒10套；④锚栓锚板15套；⑤箱变15套；⑥集电线路角钢塔29基；⑦主变压器1套；⑧无功补偿装置SVG；⑨升压站控制室设备及监控系统；⑩升压站消防设施；?独立避雷针1套；?储能装置1套；?建安站GIS设备1套。

　　截至2023年12月31日，项目累计已投入金额2.97亿元，本项目计划于2024年12月31日前完工并投入使用。

　　二、在建工程资产减值情况说明

　　因临时用地手续到期，永久性土地使用权申请暂未得到批复，按政府有关部门要求项目暂缓施工。河南省发改委在2023年12月29日印发的《河南省优化工业电价若干措施的通知》，在文件中指出：“自2024年1月起，除扶贫光伏电量外，省内风电、光伏电量按不高于我省燃煤发电基准价参与市场交易”。因项目未来收益可能发生较大变化，故公司判断本项目可能存在减值迹象，公司聘请评估机构对本项目进行减值测试。

　　2023年在测算在建工程资产减值时，公司按收益法测算原则对本项目预计自建成并网后未来20年运营期的总收益进行重新测算，测算条件由项目立项时的电费含税单价由0.4804元/度变更至0.3779元/度；将资产可变现净值或可收回金额与账面价值进行比较，确定相应的资产减值准备金额。评估机构初步测算结果得出相应的资产减值准备金额约1亿元。以前年度该在建项目正常推进，公司综合考虑风电项目的市场定位及当地电价标准，参考同类风电项目的收益情况，进行资产减值测试，未发现前期存在减值迹象，故本项目不存在以前年度减值计提不充分的情况。

　　上述初步测算的2023年度在建工程减值准备影响金额为未审数据，最终具体减值金额由公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。

　　综上所述，相关资产减值准备的计提符合项目现状和企业会计政策，结果充分合理。

　　问题四：三季报显示，你公司截至三季度末期末应收账款余额24.19亿元，2023年前三季度计提信用减值损失1218.49万元，前三季度信用减值损失发生额比上期发生额减少37.3%，主要系报告期内应收款项计提的信用减值损失减少所致。请你公司结合报告期应收款项账龄、客户资信、信用风险变化情况等方面，说明第四季度应收账款坏账准备计提情况、坏账准备计提的合理性及合规性、与同行业公司是否存在明显差异，并结合以前年度计提情况说明是否存在以前年度少计提减值的情形。

　　【公司回复】

　　1、2023年三季度末、2023年度末应收账款减值准备计提情况如下表所示：

　　单位：亿元

　　表1

　　2、2023年三季度末、2023年度末合同资产减值计提情况如下表所示：

　　单位：亿元

　　表2

　　3、近三年应收账款及合同资产减值准备计提情况如下表所示：

　　单位：亿元

　　表3

　　4、2023年半年度同行业应收账款及合同资产坏账准备计提情况如下表所示：

　　单位：亿元

　　表4

　　5、2023年度应收账款减值准备计提的合理性分析

　　应收账款减值准备计提是基于其信用风险特征，将其划分为不同组合的计提方法，账龄组合适用于物业板块应收款项的账龄作为信用风险特征；装饰板块以建造合同有无合同纠纷作为信用风险特征计量方法，有无合同纠纷组合采用余额百分比法进行计提，并基于所有合理且有依据的信息，结合公司所处的市场情况、信用政策、结算方式，分析不同客户的具体情况以及与公司合作多年以来的履约情况，考虑是否有客观证据表明客户资信发生了显著的变化，风险是否显著增加来确定其预期信用损失率。

　　由表1、2所示，公司2023年应收账款及合同资产减值准备综合计提比例及减值准备计提金额较3季度末有所增长，主要系有合同纠纷组合计提金额增加。

　　由表3所示，公司2023年应收账款及合同资产减值准备较2022年增加约1.49亿元，综合计提比例增加约4%，减值准备计提增加主要因为部分客户资金紧张、经多次催收回款不及预期；通过信用平台查询到部分客户经营异常，被列为失信被执行人；为加速回款，公司对部分收款缓慢的客户发起诉讼。公司对以上出现经营风险的客户应收账款余额计提不低于50%的专项减值准备。

　　由表4所示，通过公开信息平台获取2023年半年度同行业数据，公司半年度应收账款减值准备计提比例高于德才股份、维业股份，合同资产减值准备计提比例高于同行可比其他公司，公司应收账款及合同资产减值准备综合计提比例在同行业可比公司之间居中间位置，2023年度公司应收账款及合同资产减值准备综合计提比例增加约4%，与同行业可比公司不存在明显差异。

　　综上所述，应收账款及合同资产计提减值准备与上年同期相比计提减值准备的会计政策、确认依据没有发生重大变化，各时点计提依据充分，合理计提了应收账款及合同资产减值准备，符合企业会计准则及公司相关会计政策的有关规定，以前年度不存在少计提减值的情况，且与同行业可比公司不存在明显差距。具体数据请以年度审计数据披露为准。

　　问题五：业绩预告显示，报告期产生亏损的原因还包括处置子公司亏损，请你公司说明报告期处置子公司的具体情况，包括但不限于子公司名称、交易对手方、交易定价依据及交易价格、会计处理过程及合规性、相关资产处置的审议程序、信息披露情况等。

　　【公司回复】

　　2023年9月28日，公司发布了《关于拟出售控股子公司90%股权暨债务豁免的公告》（公告编号：2023-078），公司全资子公司深圳市中装城市运营服务有限公司（以下简称“中装城市”）通过协议转让的方式转让控股子公司深圳市中贺工程检测有限公司（以下简称“中贺检测”）90%股权给刘南渊、廖远征、陈丽华、深圳市恒义建筑技术有限公司（以下合并简称“受让方”），转让价格为189万元，并豁免应付公司借款本金及利息合计人民币1,433.36万元。具体说明如下：

　　一、报告期处置子公司的基本情况

　　1、公司名称：深圳市中贺工程检测有限公司

　　2、住所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北三道36号意中利科技园二栋1层

　　3、法定代表人：黎文崇

　　4、注册资本：600 万人民币

　　5、统一社会信用代码：91440300732081926D

　　6、成立日期：2001年10月10日

　　7、类型：有限责任公司

　　8、经营范围：一般经营项目是：对外承接砖、砂、石、砌块、水泥、石灰、轻骨料、沥青、防水材料及涂料等原材料试验；混凝土和砂浆的试配、力学性能、抗渗性能试验；混凝土非破损检测；混凝土拌合用水、外加剂、掺合料试验；钢材（含连接件）的力学性能试验、化学分析；简易土工试验；路基及路面质量检测；塑料管材管件的检测。建筑门窗检测，玻璃幕墙检测，桩（地）基载荷试验及桩（地）基无损检测，建筑起重设备安全检测，结构鉴定，钢结构探伤，岩土工程原位测试。桥梁工程载荷试验，电线、电缆检测，土工合成材料检测，室内外空气质量检测监测、预应力钢绞线检验、锚夹具检验、建筑节能检测，智能建筑检测；建筑、装修装饰材料污染物检测，建筑结构检测。

　　9、处置前股权结构如下：深圳市中装城市运营服务有限公司持股90%，罗天持股5.50%，肖德华持股2%，涂延芝持股1%，刘勇持股1%，王维持股0.50%。

　　二、交易对手基本情况

　　1、受让方1：刘南渊（乙方1）

　　住所：广东省深圳市福田区******

　　身份证号码：5102121956********

　　刘南渊先生就职单位：2011年7月-2016年8月，任深圳市建设工程质量检测中心任中心主任；2020年1月- 2020年12月，任深圳市华太检测公司副总经理；2021年4月-2023年9月，任深圳市中贺工程检测有限公司技术负责人。

　　刘南渊先生不属于中贺检测的董事、监事或高级管理人员，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员亦不存在关联关系；本次交易不构成关联交易。

　　2、受让方2：廖远征（乙方2）

　　住所：广东省深圳市龙岗区******

　　身份证号码：4403071975********

　　廖远征先生就职单位：2012年创立并任职于深圳市诚泰档案整理服务公司；2020年至2021任职于深圳市鑫锡建筑工程公司；2021年-2023年9月任惠州市鹏雄建筑公司副总经理。

　　廖远征先生不属于中贺检测的董事、监事或高级管理人员，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员亦不存在关联关系；本次交易不构成关联交易。

　　3、受让方3：陈丽华（乙方3）

　　住所：广东省珠海市香洲区******

　　身份证号码：6401031971********

　　陈丽华女士就职单位：2000年-2023年9月，任远光软件股份有限公司业务总监。

　　陈丽华女士不属于中贺检测的董事、监事或高级管理人员，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员亦不存在关联关系；本次交易不构成关联交易。

　　4、受让方4：深圳市恒义建筑技术有限公司（以下简称“恒义建筑”）（乙方4）

　　住所：深圳市光明新区公明街道楼村社区中泰路21号

　　法定代表人：邱晨

　　统一信用代码：9144030078394631XE

　　注册资本：1100万元人民币

　　成立时间：2006年1月7日

　　主营业务：一般经营项目是：钢结构工程检测，地基基础工程检测，主体结构工程现场检测，建筑幕墙工程检测，见证取样检测，建筑工程质量验收、检查与评价（鉴定）以及技术咨询。许可经营项目是：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　股权结构：深圳市仁明科技发展有限公司持股40%，宋元一持股30%，邱晨持股30%。

　　恒义建筑与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经核查，恒义建筑不属于失信被执行人。

　　三、交易定价依据及交易价格

　　本次交易是根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2023]第S165号《资产评估报告》，截至2023年7月31日，中贺检测净资产为人民币-1,101.67万元。中贺检测欠公司借款本金及利息合计人民币1,433.36万元，经公司判断该款项全部收回的可能性较低，并且交易前中贺检测已连续两年一期出现亏损，累计亏损金额1,599万元，后续经营依然扭亏无望，净资产持续为负，面临关停的局面。为了及时止损以保护股东利益，以及顺利实现本次股权转让交易，公司同意减免中贺检测对公司的债务本金及利息合计人民币1,433.36万元，在评估报告的基础上，经双方友好协商，中装城市以人民币189万元的价格出售中贺检测90%股权，本次交易定价公允且合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、会计处理过程及合规性

　　1、《企业会计准则第33号—合并财务报表》应用指南对处置子公司的相关规定如下：

　　母公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价和剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。

　　2、计算过程如下所示：

　　综上，处置子公司的会计处理确认符合《企业会计准则》的有关规定。

　　五、相关审议程序及信息披露情况

　　2023年9月26日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于拟出售控股子公司90%股权暨债务豁免的议案》，独立董事对本次议案发表了明确同意的独立意见，根据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规的规定，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交股东大会审议。

　　2023年9月28日，公司在《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于拟出售控股子公司90%股权暨债务豁免的公告》（公告编号：2023-078）。

　　2023年11月3日，公司发布了《关于出售控股子公司90%股权暨债务豁免的进展公告》（公告编号：2023-089），上述股权工商变更登记完成。

　　中贺检测的出售程序经过资产评估、董事会、监事会、独立董事意见等流程，公司在出售前及工商变更完成后均履行了信息披露义务，相关信息披露程序合法合规，公司完整履行了相关审议程序及信息披露义务。

　　本公司指定的信息披露媒体为《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　深圳市中装建设集团股份有限公司董事会

　　2024年2月6日