国网信息通信股份有限公司 第九届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：600131     证券简称：国网信通     公告编号：2024-005号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司董事会于2024年2月1日以电子邮件的方式向各位董事、监事发出了召开第九届董事会第三次会议的通知和会议资料，公司第九届董事会第三次会议于2024年2月7日以通讯方式召开，会议应表决董事11名，实际表决董事11名。会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议了如下议案：

　　一、以10票同意、1票回避、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划6名激励对象调离公司，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》相关规定，公司董事会同意将其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

　　公司董事王奔先生作为激励对象，回避此议案表决。

　　公司独立董事鲁篱先生、刘用明先生、余振先生、张擎女士发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定媒体披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2024-007号）。

　　特此公告。

　　国网信息通信股份有限公司董事会

　　2024年2月8日

　　证券代码：600131    证券简称：国网信通    公告编号：2024-006号

　　国网信息通信股份有限公司

　　第九届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司监事会于2024年2月1日以电子邮件的方式向各位监事发出了召开第九届监事会第三次会议的通知和会议资料，公司第九届监事会第三次会议于2024年2月7日以通讯会议方式召开，会议应表决监事5名，实际表决监事5名。会议的召开符合《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。会议审议了如下议案：

　　一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

　　公司监事就此项议案发表意见，一致认为：本次对公司2021年限制性股票激励计划部分股份回购注销，是由于激励对象中6人调离公司，公司回购并注销其已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定。不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司按照规定对上述人员的相关股份进行回购注销。

　　特此公告。

　　国网信息通信股份有限公司监事会

　　2024年2月8日

　　证券代码：600131     证券简称：国网信通     公告编号：2024-007号

　　国网信息通信股份有限公司

　　关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国网信息通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月7日召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）限制性股票460,000股，回购价格为9.05元/股，现将具体情况公告如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1.2021年12月13日，公司召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于制定<公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事及监事会就本次股权激励计划相关事项分别发表独立意见与核查意见。

　　2.2022年4月8日，公司本次股权激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复。

　　3.2022年4月20日，公司召开第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过《关于修订公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于修订<公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于修订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事及监事会就本次股权激励计划修订情况分别发表独立意见与核查意见。

　　4.2022年8月5日至2022年8月14日，公司对本次股权激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司未收到与本次股权激励计划拟激励对象有关的异议。

　　5.2022年8月24日，公司召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及摘要的议案》。公司独立董事及监事会就本次股权激励计划修订情况分别发表独立意见与核查意见。

　　6.2022年8月24日至2022年9月2日，公司根据本次股权激励计划（草案二次修订稿）的激励对象调整情况，对调整后的激励对象的姓名和职务进行了二次公示。在公示期内，公司未收到与本次股权激励计划拟激励对象有关的异议。

　　7.公司监事会对公司两次名单公示情况进行核查，并于2022年9月3日，在上海证券交易所网站及指定媒体上披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　8.2022年9月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及摘要的议案》《<公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2022年9月10日，在上海证券交易所网站及指定媒体上披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　9.2022年9月9日，公司召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会就相关事项分别发表独立意见与核查意见。

　　10.2022年10月14日，公司完成了2021年限制性股票激励计划授予登记工作，最终实际授予激励对象人数164人，授予数量7,274,500股。

　　11.2023年2月20日，公司第八届董事会第二十六次会议及第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的2021年限制性股票激励计划限制性股票150,000股。2023年5月30日，公司完成上述回购注销工作。

　　12.2023年8月22日，公司第八届董事会第二十八次会议及第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的2021年限制性股票激励计划限制性股票30,000股，并将回购价格调整为9.05元/股。2023年10月24日，公司完成上述回购注销工作。

　　13.2024年2月7日，公司第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的2021年限制性股票激励计划限制性股票460,000股。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　（一）本次回购注销的原因

　　根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”第二条第二款的规定，本次激励计划授予的激励对象中共有6人调离公司，公司拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

　　根据公司2022年第一次临时股东大会授权，本次回购注销部分限制性股票事宜由董事会办理，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）本次回购注销的数量及价格

　　公司因实施2022年度利润分配，经第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第二十一次会议审议通过，将本次股权激励计划回购价格调整为9.05元/股。

　　本次股权激励计划回购以每股9.05元，回购注销上述6人已授予持有的股权激励计划尚未解锁限制性股票460,000股，占本次股权激励计划已授予股份总数的6.32%，占公司总股本的0.04%。

　　（三）本次回购的资金总额及来源

　　公司将以自有资金回购上述人员所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票，支付回购总金额416.30万元。

　　三、预计本次回购注销后的股本变化

　　本次回购注销后公司股本结构变动情况如下：

　　注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票事项不会对公司的财务状况及经营成果产生重大影响。

　　五、本次回购注销计划的后续安排

　　公司将根据上海证券交易所与中国登记结算有限公司上海分公司的相关规定，办理本次注销事宜，及时履行信息披露义务，并办理减少注册资本等相关事项。

　　六、独立董事意见

　　1.鉴于公司2021年限制性股票激励计划激励对象中6人调离公司，公司回购并注销其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票，符合法律法规及《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。

　　2.董事会在审议本次限制性股票回购注销事项时，审议及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，一致同意公司按照相关规定对上述人员的相关股份进行回购并注销。

　　七、监事会意见

　　本次对公司2021年限制性股票激励计划部分股份回购注销，是由于激励对象中6人调离公司，公司回购并注销其已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定。不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司按照规定对上述人员的相关股份进行回购注销。

　　八、律师意见

　　公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的规定；公司尚需及时履行信息披露义务并按照《公司法》的有关规定履行减少注册资本所涉及的债权人通知、公告并办理股份注销登记及工商变更登记等相关程序；公司本次回购注销的数量、价格及回购资金来源符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。

　　九、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为，公司本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项已履行了相关法定程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求和《公司章程》及公司股权激励计划的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　十、报备文件

　　1.第九届董事会第三次会议决议公告；

　　2.第九届监事会第三次会议决议公告；

　　3.独立董事独立意见；

　　4.中国国际金融股份有限公司关于国网信息通信股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项之独立财务顾问报告；

　　5.北京康达（成都）律师事务所关于国网信息通信股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书。

　　特此公告。

　　国网信息通信股份有限公司董事会

　　2024年2月8日

　　证券代码：600131       证券简称：国网信通       公告编号：2024-008号

　　国网信息通信股份有限公司关于

　　回购注销部分限制性股票减少注册资本

　　通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的原由

　　国网信息通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月7日召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2024年2月8日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及指定媒体披露的2024-007号公告。

　　根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“本次股权激励计划”）第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”第二条第二款的规定，本次激励计划授予的激励对象中共有6人调离公司，公司将对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。本次回购注销的限制性股票共计460,000股，回购价格为9.05元/股。本次回购支付总金额416.30万元，资金来源为公司自有资金。

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由1,202,489,044股减少至1,202,029,044股，注册资本将由1,202,489,044元减少至1,202,029,044元。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　本次回购注销公司部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报方式如下：

　　1.申报时间：2024年2月8日至3月23日（现场申报接待时间：工作日9:00-11:30；14:00-17:30）

　　2.债权申报登记地点：四川省成都市高新区益州大道1800号天府软件园G区3栋10楼

　　3.联系人：证券管理部

　　4.联系电话：028-87333131

　　5.电子邮箱：zqglb@sgitc.com

　　特此公告。

　　国网信息通信股份有限公司董事会

　　2024年2月8日