云赛智联股份有限公司 十二届七次董事会会议决议公告

　　证券代码：600602          证券简称：云赛智联         编号：临 2024-003

　　900901                    云赛 B股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云赛智联股份有限公司（以下简称：云赛智联、公司）董事会十二届七次会议书面通知于2024年2月4日发出，并于2024年2月7日下午以通讯表决方式召开会议。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由公司董事长黄金刚先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，所做决议合法有效。会议审议并通过了以下议案：

　　一、关于转让公司所持广电通信100%股权暨关联交易的预案

　　本预案为关联交易预案，关联董事黄金刚、徐珏对本预案回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为进一步聚焦核心主业，云赛智联以2023年7月31日为基准日，聘请上海申威资产评估有限公司对上海广电通信技术有限公司股东全部权益（以下简称：广电通信）进行了评估，并出具了《云赛智联股份有限公司拟协议转让上海广电通信技术有限公司100%股权行为涉及的上海广电通信技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪申威评报字（2023）第0444号），广电通信的股东全部权益价值（截至2023年7月31日）为23,012.02万元人民币。

　　同意公司以经国资备案的评估值为基准，将公司所持广电通信100%股权协议转让至上海仪电电子（集团）有限公司。交易后，期间损益由受让方享有或承担。

　　该预案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　详见同日披露的《云赛智联关于转让公司所持广电通信100%股权暨关联交易的公告》（临2024-005）。

　　二、关于2024年度公司内部借款额度预计的议案

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为保障公司经营发展需要，同意本年度公司及下属子公司之间的内部借款总额度不超过7亿元。实际借款金额、借款期限、利率以具体签署的借款合同为准。董事会批准的内部借款额度有效期内，借款额度可循环使用。上述借款额度自公司董事会批准之日起12个月内有效。

　　三、关于召开云赛智联2024年第一次临时股东大会的通知

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司定于2024年2月28日14点30分在上海市徐汇区虹漕路39号华鑫科技园D3栋3楼会议室召开公司2024年第一次临时股东大会。

　　详见同日披露的《云赛智联关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（临2024-006）。

　　特此公告。

　　云赛智联股份有限公司董事会

　　二二四年二月八日

　　证券代码：600602                 证券简称：云赛智联            编号：临 2024-005

　　900901                          云赛 B 股

　　云赛智联股份有限公司

　　关于转让所持上海广电通信技术有限公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：为进一步聚焦核心主业，云赛智联股份有限公司（以下简称：云赛智联、公司）以2023年7月31日为基准日，聘请有资质的审计和资产评估机构对上海广电通信技术有限公司（以下简称：广电通信）全部股东权益实施价值评估，以备案的评估结果为基准，通过在上海市联合产权交易所以协议方式，将公司所持广电通信100%股权转让至上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称：仪电电子集团）。

　　● 本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次交易尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　● 公司已履行相关豁免程序，审计和评估报告中的涉密内容已隐去。

　　● 截至目前，除本次董事会审议通过的关联交易外，过去12个月公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属子公司发生除日常关联交易外的关联交易金额为0万元。

　　一、关联交易概述

　　近年来，云赛智联紧紧围绕“智慧城市综合解决方案提供商和运营商”的战略定位，聚焦云计算与大数据、行业解决方案及智能化产品三大主业板块，通过城市各领域的信息化、数字化、智能化建设，为城市的智慧运营奠定坚实基础。广电通信从事的导航雷达业务与主业关联度低，与业内其他智能产品企业也无产业相关性。为进一步聚焦核心主业，经云赛智联十二届七次董事会会议审议，同意公司以2023年7月31日为基准日，聘请有资质的审计和资产评估机构对广电通信全部股东权益实施价值评估，以备案的评估结果为基准，通过在上海市联合产权交易所以协议方式，将公司所持广电通信100%股权转让至仪电电子集团。

　　因出让方云赛智联与受让方仪电电子集团的控股股东均为上海（仪电）集团有限公司（以下简称：仪电集团），符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的情形，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易金额已超过公司最近一期经审计净资产额的5%，本次关联交易需提交公司股东大会审批。

　　公司独立董事召开专门会议对本次关联交易事项进行审核，同意提交董事会审议。本预案为关联交易预案，关联董事对本预案回避表决。

　　截至目前，除本次董事会审议通过的关联交易外，过去12个月公司与仪电集团及其下属子公司发生除日常关联交易外的关联交易金额为0万元。

　　二、关联人介绍

　　公司名称：上海仪电电子（集团）有限公司

　　统一社会信用代码： 91310000583425827T

　　法定代表人：李军

　　注册资本：人民币260,000万元

　　成立日期：2011-09-29

　　住所：上海市徐汇区田林路168号1号楼3层

　　经营范围：照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集成及网络的设计、安装、维修，实业投资，从事货物进出口技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要财务指标：

　　截至2023年12月31日，仪电电子集团未经审计总资产874,619万元，总负债422,455万元，所有者权益452,164万元。2023年主营业务收入1,005,522万元，净利润50,734万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司名称：上海广电通信技术有限公司

　　统一社会信用代码： 91310104132263830J

　　法定代表人：魏轶旻

　　注册资本：人民币6,400万元

　　成立日期：1992-02-25

　　住所：上海市徐汇区苍梧路9号

　　经营范围：雷达、通信设备、信标机、汽车防盗反劫报警器、应用电视、电话机、直放机、发光二极管显示屏及户内外综合显示系统、家用电器、办公用品的设计、开发、加工、产销，公共安全防范工程服务，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要财务指标：

　　截至2023年7月31日，广电通信经审计总资产30,991.99万元，总负债10,943.62万元，所有者权益20,048.37万元。2023年1-7月主营业务收入12,052.99万元，净利润-398.73万元。

　　截至2023年12月31日，广电通信未经审计总资产32,241.44万元，总负债11,070.81万元，所有者权益21,170.63万元。2023年主营业务收入25,371.99万元，净利润723.53万元。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　（一）定价原则

　　云赛智联聘请上海申威资产评估有限公司对广电通信股东全部权益进行了评估，并出具了《云赛智联股份有限公司拟协议转让上海广电通信技术有限公司100%股权行为涉及的上海广电通信技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪申威评报字（2023）第0444号），广电通信的股东全部权益价值（截至2023年7月31日）为23,012.02万元人民币。

　　（二）评估情况

　　本次交易评估采用资产基础法、收益法，评估结论依据资产基础法。

　　1、经资产基础法评估，以2023年7月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，广电通信总资产评估值为33,646.86万元，负债评估值为10,634.84万元，股东全部权益价值评估值为23,012.02万元，评估增值2,963.65万元，增值率14.78%。

　　评估明细见下表：

　　单位：万元

　　2、经收益法评估，以2023年7月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，广电通信股东全部权益价值评估值为22,000.00万元，评估增值1,951.63万元，增值率9.73%。

　　3、评估结论分析

　　通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，在对广电通信采用收益法评估时，由于收益法受到大环境及行业的影响较大，未来经营情况具有较大的不确定性，收益法无法体现被评估单位的真实价值。而资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性。因此本次交易选取资产基础法的评估结果作为广电通信股东全部权益价值的评估结论。

　　审计报告和评估报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,公司已履行相关豁免程序，审计和评估报告中的涉密内容已隐去。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　云赛智联已经获得对相关国资管理部门对于本次股权转让行为的批准及《评估报告》的备案。

　　公司于本次董事会及股东大会批准该交易后，将通过上海联合产权交易所的交易平台以协议方式完成股权转让。

　　仪电电子集团承诺受让产权交易标的后，同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同；仪电电子集团受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担；在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由仪电电子集团享有和承担，云赛智联对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　本次交易符合公司战略和发展要求，有利于公司进一步聚焦和支持主业，促进公司高质量发展。本次交易完成后，将对公司经营和财务状况产生积极影响。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）关联董事回避情况

　　本预案为关联交易预案，关联董事黄金刚、徐珏对本预案回避表决。

　　（二）独立董事专门会议及审计与合规委员会意见

　　独立董事及审计与合规委员会召开专门会议对本次关联交易进行审核，同意提交董事会会议审议并发表独立意见：本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次关联交易估值合理，有利于公司聚焦主业发展，没有发现损害非关联股东特别是中小股东利益的情况。

　　特此公告。

　　云赛智联股份有限公司董事会

　　2024年2月8日

　　证券代码：600602             证券简称：云赛智联           公告编号：2024-006

　　900901                      云赛B股

　　云赛智联股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年2月28日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年2月28日   14点30分

　　召开地点：上海市徐汇区虹漕路39号华鑫科技园D3栋3楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年2月28日

　　至2024年2月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司十二届七次董事会会议及十二届七次监事会会议审议通过，详见公司于2024年2月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《香港商报》、《证券时报》、《证券日报》披露的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：上海仪电（集团）有限公司、云赛信息（集团）有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。

　　2、自然人股东凭股票帐户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票帐户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书（详见附件1）登记。

　　3、现场登记

　　请符合上述条件的股东于2024年2月26日（上午9：00-11：00，下午1：30-4：00）到上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续。股东也可以用信函方式登记，信函以到达登记处或本公司的时间为准，截止时间为2024年2月26日，书面通讯请在信封左上角注明股东登记字样。

　　现场登记地址：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司

　　电话：021-52383315

　　邮编：200052

　　4、二维码登记

　　在上述登记时间段内，自有账户持股股东也可扫描下方二维码进行自助登记：

　　六、 其他事项

　　1、会期半天，参加现场会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　2、公司地址：上海市徐汇区宜州路180号B6栋10楼

　　联系电话：021-34695838 021-34695939

　　邮编：200233

　　特此公告。

　　云赛智联股份有限公司董事会

　　2024年2月8日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　云赛智联股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年2月28日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　 　年     月    日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600602      证券简称：云赛智联       编号：临 2024-004

　　900901               云赛 B 股

　　云赛智联股份有限公司

　　十二届七次监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云赛智联股份有限公司（以下简称：公司）监事会十二届七次会议书面通知于2024年2月4日发出，并于2024年2月7日下午以通讯表决方式召开会议。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席朱晓东先生主持。本次会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，所做决议合法有效。会议审议并通过了以下议案：

　　一、关于转让公司所持广电通信100%股权暨关联交易的预案

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为进一步聚焦核心主业，云赛智联以2023年7月31日为基准日，聘请上海申威资产评估有限公司对上海广电通信技术有限公司股东全部权益（以下简称：广电通信）进行了评估，并出具了《云赛智联股份有限公司拟协议转让上海广电通信技术有限公司100%股权行为涉及的上海广电通信技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪申威评报字（2023）第0444号），广电通信的股东全部权益价值（截至2023年7月31日）为23,012.02万元人民币。

　　同意公司以经国资备案的评估值为基准，将公司所持广电通信100%股权协议转让至上海仪电电子（集团）有限公司。交易后，期间损益由受让方享有或承担。

　　该预案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　详见同日披露的《云赛智联关于转让公司所持广电通信100%股权暨关联交易的公告》（临2024-005）。

　　特此公告。

　　云赛智联股份有限公司监事会

　　二二四年二月八日