广东富信科技股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：688662         证券简称：富信科技        公告编号：2024-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东富信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2024年2月7日在公司办公楼五楼一号会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通知以及相关材料已于2024年2月7日以书面方式送达各位董事，全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知时限，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。

　　本次会议由公司董事长刘富林召集和主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广东富信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》

　　1、 主要内容：经审议，公司以自有资金或自筹资金人民币2,500万元（含）到5,000万元（含）回购公司部分股份用于股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司的长效激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，增强公司股票长期投资价值，树立公司良好的资本市场形象，具有必要性与可行性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，公司董事会同意《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，并授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。

　　2、 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，经审议通过此项议案。

　　3、 具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份回购报告书暨落实公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-005）。

　　特此公告。

　　广东富信科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月8日

　　证券代码：688662         证券简称：富信科技        公告编号：2024-005

　　广东富信科技股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份

　　回购报告书暨落实公司

　　“提质增效重回报”行动方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 经广东富信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议审议通过，本次以集中竞价交易方式回购公司股份回购报告书暨落实公司“提质增效重回报”行动方案的主要内容如下：

　　1、 拟回购股份的用途：本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划。公司如在发布回购结果暨股份变动公告后三年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序；

　　2、 回购规模：回购资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）；

　　3、 回购价格：不超过人民币30.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价150%；

　　4、 回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；

　　5、 回购资金来源：公司自有资金或自筹资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股份的计划；其他持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月可能存在减持公司股份的计划。若前述主体后续有相关减持股份计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、 公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、 回购股份的所需资金存在未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、 因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、 如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

　　5、 本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。

　　公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　2024年2月4日，公司实际控制人、董事长、总经理刘富林先生向公司董事会提议回购公司股份。刘富林先生提议公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将前述回购股份用于股权激励或员工持股计划。具体内容详见公司于2024年2月6日披露的《关于提议回购公司股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-003）。

　　2024年2月7日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

　　根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《广东富信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　上述董事会审议时间及程序均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——股份回购》等相关规定。

　　二、 回购方案的主要内容

　　（一） 本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在投资价值的认可，为进一步完善公司管理团队和核心员工持股的长效激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，增强公司股票长期投资价值，增强投资者对公司的投资信心，树立公司良好的资本市场形象，公司拟使用自有资金或自筹资金回购公司部分股份，用于实施股权激励或员工持股计划。

　　（二） 拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三） 拟回购股份的方式

　　集中竞价交易方式。

　　（四） 回购期限

　　1、 回购期限自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起12个月内。

　　2、 回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1） 如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2） 如在回购期限内，回购资金使用金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3） 如公司董事会决议终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

　　3、 公司不得在下列期间回购股份：

　　（1） 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　（2） 中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

　　（五） 回购股份的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币30.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价150%，具体回购价格授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（六） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　公司本次回购资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。公司以目前总股本88,240,000股为基础，按照本次回购股份价格上限30.00元/股进行测算如下：

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本的比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（七） 回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

　　公司本次回购资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。若按本次回购价格上限30.00元/股测算，假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构变动情况如下：

　　注1：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　注2：上述股本结构未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况。

　　（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、偿债履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产89,225.09万元，归属于上市公司股东的所有者权益68,593.13万元，按照本次回购资金上限5,000万元测算，分别占上述财务数据的5.60%、7.29%，本次股份回购方案对公司日常经营影响较小。

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为20.60%，货币资金为31,787.13万元，按本次回购资金规模上限人民币5,000万元测算，占货币资金的比例为15.73%。本次回购股份资金来源于公司自有资金或自筹资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。

　　根据公司目前的经营状况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司上市地位。

　　（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经公司自查，截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内均不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间不存在增减持计划，若上述主体后续有实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　经公司问询，截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股份的计划；其他持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月可能存在减持公司股份的计划。若前述主体后续有相关减持股份计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二） 提议人提议回购的相关情况

　　提议人刘富林先生系公司实际控制人、董事长、总经理。2024年2月4日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在投资价值的认可，为进一步完善公司管理团队和核心员工持股的长效激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，增强公司股票长期投资价值，增强投资者信心，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，提议公司以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将前述回购股份用于股权激励或员工持股计划。提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，在回购期间暂无股份增减持计划，并承诺在审议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。

　　（十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后三年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等有关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、 在回购期限内择机回购股份，包括回购股份具体时间、价格和数量等；

　　2、 在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　3、 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　4、 办理相关报批事宜，包括但不限于制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　5、 根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　6、 依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、 回购方案的不确定性风险

　　（一） 公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　（二） 回购股份的所需资金存在未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　（三） 因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　（四） 如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

　　（五） 本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。

　　公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、 回购专用证券账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

　　（一） 持有人名称：广东富信科技股份有限公司回购专用证券账户

　　（二） 证券账户号码：B884947627

　　（三） 该账户仅用于回购公司股份

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东富信科技股份有限公司董事会

　　2024年2月8日