山东惠发食品股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告

　　证券代码：603536          证券简称：惠发食品          公告编号：临2024-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●本次权益变动系山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”或“惠发食品”）股东惠希平先生与杨红女士签署《股份转让协议》，惠希平将其所持有的12,476,800股公司股份，约占公司总股本的5.10%，以8.01元/股的价格转让给杨红。

　　●本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会对公司治理、持续经营产生不利影响。

　　●本次协议转让股份事项尚需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理流通股协议转让过户手续，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次协议转让的基本情况

　　近日，公司收到股东惠希平的通知，获悉其于2024年2月7日与杨红签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式将其所持有的12,476,800股公司股份，约占公司总股本的5.10%，以8.01元/股的价格转让给杨红。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

　　（一）出让方（卖方）基本情况

　　（二）一致行动人基本情况

　　1、山东惠发投资有限公司（以下简称“惠发投资”）基本情况

　　（1）基本情况

　　（2）股东构成

　　（3）董事及主要负责人情况

　　2、惠增玉先生基本情况

　　公司实际控制人之一为惠增玉先生，惠增玉先生持有惠发食品控股股东山东惠发投资有限公司79.91%的股权，惠希平先生与惠增玉先生为父子关系。

　　二、受让方（买方）基本情况

　　受让方未被列为失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定。

　　三、本次权益变动涉及《股份转让协议》的主要内容

　　公司股东惠希平于2024年2月7日与杨红签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式将其所持有的12,476,800股公司股份，约占公司总股本的5.10%，以8.01元/股的价格转让给杨红，转让价款合计为人民币99,939,168元整。《股份转让协议》主要内容如下：

　　出让方/甲方：惠希平

　　受让方/乙方：杨红

　　（一）　股份转让

　　甲方同意将其合法持有的、占截至本协议签署之日目标公司总股本5.10%的12,476,800股股份，按照本协议所确定的条件和方式，依法转让给乙方；乙方同意按照本协议所确定的条件和方式，依法受让甲方合法持有的上述目标股份。

　　甲方拟转让目标股份的具体情况如下：

　　乙方受让目标股份的数量如下：

　　（二）　股份转让价款

　　经双方协商，目标股份的转让价格为8.01元/股，股份转让款合计人民币99,939,168元。乙方需支付的转让价款为：

　　定价依据为：不低于本协议签署日前一交易日上市公司股票收盘价的90%。

　　本协议签署后，不因标的上市公司的股票交易价格的涨跌而对本条所述的股份转让价格进行调整。

　　（三）　股份转让价款的支付

　　3.1 乙方应当在甲方收到上海证券交易所法律部确认意见后7日内向甲方支付目标股权转让款人民币19,000,000元（大写：人民币壹仟玖佰万元整）。

　　3.2 目标股权完成过户之日起90日内，乙方应向甲方支付目标股权转让款人民币40,000,000元（大写：人民币肆仟万元元整）；

　　3.3 目标股权完成过户之日起180日内，乙方应向甲方支付剩余股权转让价款，即人民币40,939,168元（大写：人民币肆仟零玖拾叁万玖仟壹佰陆拾捌元整）。

　　（四）　税费承担

　　4.1 与目标股份转让行为有关的税收，按照国家有关法律、法规的规定承担。

　　4.2 除法律对费用承担另有规定或本协议中双方另有约定的以外，为完成本次目标股份转让所发生的费用，由甲方承担。

　　（五）　目标股份过户登记及信息披露

　　5.1 甲方取得上交所法律部的确认意见及乙方的第一笔股权转让价款之日起7个工作日内，甲方应依法向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交目标股份过户登记的申请，乙方应予以积极配合。

　　5.2 甲、乙双方应当按照法律、行政法规、规章及其他规定履行报告、公告等信息披露义务。

　　（六）　出让方的声明和保证

　　6.1 甲方保证其合法持有上述目标股份，对该股份享有合法处分权，上述股份没有设置任何质押，亦未涉及任何针对该等股份的争议、仲裁及诉讼，不受任何其他优先权或其他类似权利的限制。

　　6.2 甲方保证未签署任何与本协议书的内容冲突的合同或协议，并不向任何第三方转让本协议项下的权利及义务。

　　6.3 甲方承诺及时按照相关规定履行报告、公告、通知等信息披露义务。

　　（七）　受让方的声明和保证

　　7.1 乙方承诺将按照本协议的约定向甲方支付目标股份转让价款。

　　7.2 乙方具有依法受让甲方所持有的前述目标股份的主体资格。

　　7.3 乙方保证未签署任何与本协议的内容冲突的合同或协议。

　　7.4 乙方保证向甲方提供的财务、资产等方面的资料真实、准确、完整。

　　7.5 乙方应就其受让目标股份，积极履行相应信息披露义务。

　　7.6 乙方承诺目标股份过户至其名下后，乙方不会滥用股东的权利而实质损害目标公司或目标公司其他股东的合法权益，不会违反法律规定随意处置股票。

　　7.7 乙方承诺购买目标股份的资金来源合法。

　　（八）　保密

　　本股份转让协议所有条款及本次股份转让所涉及的所有资料均为保密资料，甲乙双方所有参与此项工作的人员，都负有保密义务，任何一方不得以作为或不作为的方式，使甲乙双方参与此项工作的人员及有权知情的人员以外的第三方知晓其内容。甲乙双方还应监督各自所聘请的中介机构的相关人员，承担保密义务。

　　（九）　违约责任

　　9.1 本协议生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的损失，包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、诉讼仲裁费和差旅费等。

　　9.2 如因乙方单方面擅自终止本协议，则甲方有权要求乙方承担赔偿甲方相当于本次标的股份转让价款10%的违约金；如因甲方单方面擅自终止本协议，则甲方应当向乙方赔偿甲方相当于本次标的股份转让价款10%的违约金；如因不可归责于任何一方的客观原因导致本次股份转让失败，则双方互不承担违约责任，各自承担因本协议所发生的成本及费用，甲方应当在收到无法转让相关文书后7日内将乙方的股权转让价款原路返还，如甲方无正当理由逾期拒绝退还，则构成实质违约，甲方应按照每逾期一天承担1万元的违约责任，但违约金至多不得超过乙方已经支付金额的1%。

　　（十）　协议的变更、解除

　　10.1 变更：本协议生效后，未经双方协商一致，达成书面协议，任何一方不得擅自变更本协议。如需变更本协议条款或明确未尽事项，双方可签署补充协议，并与本协议具有同等法律效力。

　　10.2 解除：若在本协议签订后15日内任何一方未履行本协议约定的义务，则视为本协议项下的交易目的无法实现，双方均有权解除本协议，并有权要求未履约方承担相应的违约责任。

　　（十一）　争议解决及法律适用

　　11.1 双方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商解决。未能通过友好协商解决的，任何一方有权向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　11.2 本协议的有效性、解释、履行和争议解决应适用中华人民共和国（香港、台湾、澳门除外）法律、行政法规之规定。

　　四、本次权益变动前后股东持股情况：

　　（一）出让方惠希平先生及其一致行动人权益变动前后持股情况

　　（二）受让方杨红权益变动前后持股情况

　　五、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会对公司治理、持续经营产生不利影响；

　　2、本次权益变动信息披露义务人惠希平先生与杨红女士已履行权益变动报告义务，详见同日公告披露的《山东惠发食品股份有限公司简式权益变动报告书（惠希平）》和《山东惠发食品股份有限公司简式权益变动报告书（杨红）》。公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

　　3、本次协议转让股份事项需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理流通股协议转让过户手续，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东惠发食品股份有限公司董事会

　　2024年2月8日