包头华资实业股份有限公司 关于持股5%以上股东权益变动超过1%的 提示性公告

　　证券代码：600191      证券简称：华资实业       编号：临2024-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动不会导致包头华资实业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人发生变化。

　　●本次权益变动后，股东滨州康兴粮油贸易有限公司（以下简称“康兴粮油”）持有公司股票28,207,338股，持股比例从6.82%下降至5.82%。

　　●本次权益变动不触及要约收购。

　　一、基本情况

　　本次权益变动前，公司持股5%以上股东康兴粮油持有公司无限售流通股份33,056,658股，占公司总股本的6.82%，全部股份均通过协议转让方式取得，具体详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于股东协议转让股份完成过户公告》（编号：临2022-021）。

　　公司于2024 年2月6日收到股东康兴粮油出具的《告知函》，康兴粮油于2024年2月6日通过大宗交易方式转让公司股份4,849,320股，股份变动比例累计达到1.00%。本次权益变动后，康兴粮油持有公司股份28,207,338股，占公司总股本的5.82%，仍是公司持股5%以上的股东。现将权益变动的具体情况公告如下：

　　二、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

　　三、其他情况说明

　　1、康兴粮油为持有公司5%以上股份的股东，无一致行动人。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　2、本次权益变动为股东股份减少所致，公司将根据股东后续持股变动情况及时履行信息披露义务。

　　3、本次权益变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，不触及要约收购，不涉及资金来源。

　　4、公司及信息披露义务人后续将继续严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　包头华资实业股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月8日

　　证券代码：600191         证券简称：华资实业         编号：临2024-005

　　包头华资实业股份有限公司

　　第九届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次董事会会议应出席董事8人，实际出席会议的董事8人。

　　●本次董事会会议全部议案获得通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）本次董事会会议通知于2024年2月6日以电话、邮件、微信方式发出。会议于2024年2月7日在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议为临时会议，全体董事一致同意豁免本次会议的通知期限要求。

　　（三）本次董事会会议应出席董事8人，实际出席会议的董事8人，其中以通讯表决方式出席会议的董事5人。

　　（四）本次董事会由董事长李延永先生主持。全部高管和监事列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过《关于公司与关联方2024年度日常关联交易预计的议案》。

　　根据公司2024年生产经营计划，2024年度公司预计由全资子公司内蒙古鲁厨餐饮管理有限公司向内蒙古麦便利超市有限公司出租设备等资产，租金金额为65.00万元，代收代付水电费金额为30.00万元，期限一年，到期后经双方协商一致可续期；由公司向内蒙古麦便利超市有限公司提供劳务共享服务金额为1,080.00万元，期限一年，到期后经双方协商一致可续期。具体内容详见公司同日披露的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》（编号：临2024-006）。

　　公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事发表了同意意见。

　　董事崔美芝女士因存在关联关系，回避本次表决。

　　表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　包头华资实业股份有限公司董事会

　　2024年2月8日

　　证券代码：600191         证券简称：华资实业         编号：临2024-006

　　包头华资实业股份有限公司关于公司

　　2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。

　　●  日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的关联交易是公司根据日常经营活动需要开展，属于公司日常关联交易，符合公司实际经营情况，是按照公平、公正、公开原则开展，遵循公允价格作为定价原则，未损害公司和全体股东的利益，特别是中小股东利益，且不会影响公司独立性，不会对关联人形成较大的依赖。

　　包头华资实业股份有限公司（以下简称“公司”）根据2024年生产经营计划，对公司2024年全年拟发生的日常关联交易进行合理预计，具体情况如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2024年2月7日公司以现场结合通讯表决的方式召开了第九届董事会第四次会议，全体董事出席了本次会议，关联董事崔美芝女士回避表决，经全体非关联董事同意，审议通过了《关于公司与关联方2024年度日常关联交易预计的议案》。本次交易无需提交股东大会审议。

　　本次日常关联交易事项在提交董事会审议前，全体独立董事召开独立董事专门会议，审议通过了《关于公司与关联方2024年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事发表了同意意见：经审慎核查，公司2024年度与关联方拟发生的日常关联交易属于公司正常业务范围，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将上述议案提交董事会审议，审议时关联董事应回避表决。综上所述，我们同意2024年度日常关联交易预计事项。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司未预计2023年度日常关联交易额度。

　　2023年年度，公司与内蒙古麦便利超市有限公司（以下简称“内蒙古麦便利”）发生劳务共享关联交易共计249.20万元。

　　以上关联交易，已经公司总经理办公会批准。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　企业名称 ：内蒙古麦便利超市有限公司

　　法定代表人：付国立

　　注册资本：1,000万人民币

　　成立日期 ：2022年11月11日

　　企业信用代码 ：91150202MAC1YEUB4L

　　企业地址：内蒙古自治区包头市东河区东兴街草原轻峰社区院内

　　经营范围：许可项目：食品销售；烟草制品零售；出版物零售；餐饮服务；食品互联网销售；酒类经营；食品生产；调味品生产；饮料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；鲜肉零售；日用百货销售；化妆品零售；日用化学产品销售；五金产品零售；住房租赁；打字复印；居民日常生活服务；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；餐饮管理；酒店管理；食用农产品初加工；食用农产品零售；食用农产品批发；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：山东麦便利商业有限公司持有内蒙古麦便利超市有限公司（以下简称“内蒙古麦便利”）100%股权。

　　财务情况：内蒙古麦便利注册于2022年末，2023年投入运营。2023年年度，内蒙古麦便利营业收入3694万元，净利润65万元，期末总资产6482万元，净资产65万元，负债总额6417万元，资产负债率99.00%，负债主要为其母公司山东麦便利商业有限公司拨入的营运资金。（上述数据均未经审计）

　　截至本公告日，内蒙古麦便利不存在影响其偿债能力的重大担保、抵押、诉讼或仲裁等或有事项。

　　（二）与公司的关联关系

　　滨州康兴粮油贸易有限公司是持有公司5.00%以上股份的股东，其实际控制人为任玉娥女士。内蒙古麦便利为任玉娥女士间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司认定内蒙古麦便利为公司关联方。

　　（三）履约能力分析

　　内蒙古麦便利为依法存续且经营情况正常的公司，负债主要为其母公司山东麦便利商业有限公司拨入的营运资金。该公司资信状况良好，与公司以往的交易合同均正常履行，具备较好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。经在中国执行信息公开网查询，内蒙古麦便利不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　2024年度，公司预计由全资子公司内蒙古鲁厨餐饮管理有限公司（以下简称“鲁厨餐饮”）向内蒙古麦便利出租设备等资产，租金金额为65.00万元，代收代付水电费金额为30.00万元，期限一年，到期后经双方协商一致可续期；由公司向内蒙古麦便利提供劳务共享服务金额为1,080.00万元，期限一年，到期后经双方协商一致可续期。

　　（二）定价政策

　　1、定价原则：公司与内蒙古麦便利所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。公司确保本次关联交易价格公允，防止出现损害中小股东利益的情况发生。

　　2、 定价依据：

　　（1）根据内蒙古兴鼎资产评估有限责任公司出具的评估报告，本次鲁厨餐饮向内蒙古麦便利出租设备等资产的年租金评估值为61.88万元，双方协议最终定价为65.00万元。

　　（2）劳务共享服务系参考当地同业劳务市场行情，采用市场化定价方式。

　　（3）代收代付水电费价格系参考相关政府主管部门指导价确定。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）内蒙古麦便利已在包头市及周边初步完成超市网点布局，鲁厨餐饮产品适合在超市网点销售。本次子公司鲁厨餐饮向内蒙古麦便利出租设备等资产后，将不再进行相关产品的生产经营，有助于避免两公司间的日常关联交易，也有助于公司集中精力于主要业务经营和项目建设。

　　2022年5月16日，包头市人力资源和社会保障局印发《关于做好共享用工指导和服务的通知》【包人社办发[2022]42号】，鼓励劳动力富余企业与劳动力短缺企业之间共享劳动力。在此政策指导下，公司将富余劳动力共享给短缺劳动力的内蒙古麦便利使用。本次对外提供劳务共享服务，有助于解决公司因部分业务停工导致的劳动力富余问题，不会影响公司主要业务经营、项目建设。

　　（二）上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营产生影响。

　　（三）公司主要业务或收入、利润来源不依赖上述关联交易，公司亦不会对关联人形成较大的依赖，上述关联交易不会对公司独立性产生影响。

　　特此公告。

　　包头华资实业股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年2月8日