长高电新科技股份公司 第六届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：002452        证券简称：长高电新       公告编号：2024-13

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　长高电新科技股份公司（以下称“公司”）第六届董事会第九次会议于2024年2月7日以现场和通讯表决相结合的方式召开。公司于2024年2月4日以专人送达及电子邮件、电话、微信通知了全体董事，会议应出席董事9人，亲自出席董事9人。公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议对出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的要求。会议由公司董事长马孝武先生主持。

　　与会董事对本次会议审议的全部议案进行讨论，并以表决票表决的方式，进行了审议表决：

　　一、逐项审议通过了《关于回购公司股票方案的议案》

　　（一） 回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时进一步健全公司长效激励机制，助力公司的长远发展。经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于员工持股计划或者股权激励。若公司未能在本次回购实施完成之日起36个月内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份应予以注销。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次公司回购股份符合以下条件：

　　1、 公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　（三）回购股份的方式、价格区间

　　1、回购股份方式

　　本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易 方式回购公司股份。

　　2、 回购股份价格区间

　　结合公司目前的财务状况和经营情况，拟定本次回购股份价格不超过人民币 9.19元/股，未超过董事会通过本次回购决议前三十个交易日股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市 场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、 拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票。

　　2、 拟回购股份的用途

　　本次回购的股份将用于实施员工持股计划或者股权激励，具体经董事会和股东大会等依据有关法律法规决定实施方式。若公司未能在本次回购实施完成之日起36个月内将已回购的股份用于上述用途的，未使用部分的回购股份应予以注销。

　　3、 拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　按照回购价格不超过人民币9.19元/股，回购金额不低于人民币8，000万元（含） 且不超过人民币16，000万元（含），本次回购股份数量区间预计为870.51万股（含）至1741.02万股（含），占截止 2024年2月7日公司总股本620,332,085股的比例为1.4%至2.81%；具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不 超过6个月。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案 即实施完毕：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实 施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本 回购方案之日起提前届满。

　　（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可由公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项 发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会和本所规定的其他情形。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　（七）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会授权公司管理层全权办理本次回 购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、 设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　2、 在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　3、 依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有 关的其他事宜；

　　3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购公司股份过程中 发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　4、依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

　　具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份方案的公告》（公告编号：2024-14）。

　　二、备查文件：

　　《第六届董事会第九次会议决议》

　　长高电新科技股份公司董事会

　　2024年2月7日

　　证券代码:002452          证券简称:长高电新           公告编号:2024-14

　　长高电新科技股份公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、 回购股份的基本情况

　　长高电新科技股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份的资金总额不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币16,000万元（含）。按回购资金总额上限人民币16,000万元和回购股份价格上限9.19元/股测算，预计可回购股份数量约为1,741.02万股，约占公司目前总股本的2.81%；按回购总金额下限人民币8,000万元和回购股份价格上限9.19元/股测算，预计可回购股份数量约为870.51万股，约占公司目前总股本的1.4%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　2、 回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超 过6个月。

　　3、 相关股东增减持计划

　　截至本公告日，公司控股股东、持股5%以上股东及公司董事、监事及其他高级管理人员在回购期间及未来6个月暂无明确的增减持计划，若未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　4、风险提示

　　（1）本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；

　　（2） 本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，可能面临因未能经 公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因， 导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　（3） 本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或 公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；

　　（4） 公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并 根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　（5） 本次回购事项存在监管部门对于上市公司回购股份的规定与要求发生 变化，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整 的风险。

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》、《公司章程》等有关规定，公司于2024年2月7日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》中有关股份回购的规定，本次回购股份事项属董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。现将具体回购方案公告如下：

　　一、 回购方案的主要内容

　　（一） 回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时进一步健全公司长效激励机制，助力公司的长远发展。经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于员工持股计划或者股权激励。若公司未能在本次回购实施完成之日起36个月内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份应予以注销。

　　（二） 回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合以下条件：

　　1、 公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）拟回购股份的方式、价格区间

　　1、回购股份方式

　　本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易 方式回购公司股份。

　　2、 回购股份价格区间

　　结合公司目前的财务状况和经营情况，拟定本次回购股份价格不超过人民币 9.19元/股，未超过董事会通过本次回购决议前三十个交易日股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市 场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、 拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票。

　　2、 拟回购股份的用途

　　本次回购的股份将用于实施员工持股计划或者股权激励，具体经董事会和股东大会等依据有关法律法规决定实施方式。若公司未能在本次回购实施完成之日起36个月内将已回购的股份用于上述用途的，未使用部分的回购股份应予以注销。

　　3、 拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　按照回购价格不超过人民币9.19元/股，回购金额不低于人民币8,000万元（含） 且不超过人民币16,000万元（含），本次回购股份数量区间预计为870.51万股（含）至1，741.02万股（含），占截止 2024年2月7日公司总股本620,332,085股的比例为1.4%至2.81%；具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　（五） 回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不 超过6个月。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案 即实施完毕：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实 施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本 回购方案之日起提前届满。

　　（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可由公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项 发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会和本所规定的其他情形。

　　（七）预计回购后公司股本结构变动情况

　　1、按本次回购股份资金总额上限人民币16,000万元（含）、回购价格上限为人民币9.19元/股进行测算，预计回购股份数量为1,741.02万股，占公司目前总股本比例为2.81%，假设本次回购股份全部实施员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满 时实际回购的股份数量为准。

　　2、按本次回购股份资金总额下限人民币8,000万元（含）、回购价格上限为人民币9.19元/股进行测算，预计回购股份数量为870.51万股，占公司目前总股本比例为1.4%，假设本次回购股份全部实施员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满 时实际回购的股份数量为准。

　　本次回购方案实施完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　（八） 管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务 履行能力、未来发展影响和维持上市公司地位等情况的分析,全体董事关于本次 回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至 2023年9月30日，公司总资产约为32.58亿元，归属于上市公司股东的净资产约为22.51亿元，流动资产为23.31亿元。公司资产负债率30.82%，归属上市公司股东的净利润为1.64亿元（上述财务数据未经审计）。假设此次回购资金总额的上限1.6亿元全部使用完毕，根据2023年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东净资产的比重为4.91%、7.11%。根据公司经营、财务状况、债务履行能力及未来发展情况，公司认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。

　　全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九） 上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　经公司自查，

　　1、 本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人不存在在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情形。未发现本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　2、 截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在回购期间无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　3、 截至本次董事会决议日，持股5%以上股东及其一致行动人尚没有明确的股份减持计划，若未来六个月内拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　（十） 回购股份后依法注销或转让的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。公司如未能在股份 回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。 公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十一） 防范侵害债权人利益的相关安排

　　如果本次回购股份在回购完成之后36个月内未能全部用于员工持股计划或 者股权激励，则就该等未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本， 公司届时亦将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。

　　（十二） 办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会授权公司管理层全权办理本次回 购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、 设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　2、 在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　3、 依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有 关的其他事宜；

　　3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购公司股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　4、依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、 回购方案的审议及实施程序

　　公司于2024年2月7日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，经三分之二以上董事出席的董事会会议逐项审议通过，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

　　三、 回购方案的不确定性风险

　　（一） 本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致 本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；

　　（二） 本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，可能面临因未能经 公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因， 导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　（三） 本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；

　　（四） 公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并 根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　（五） 本次回购事项存在监管部门对于上市公司回购股份的规定与要求发生变化，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　四、 其他事项说明

　　（一） 股份回购专户的开立情况

　　根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等相关规定，公司将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

　　（二） 信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行 信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

　　1、 公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

　　2、 公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实 发生之日起三个交易日内予以披露；

　　3、 每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　4、 公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5、 回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　五、 备查文件

　　公司第六届董事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　长高电新科技股份公司董事会

　　2024年2月7日