青岛森麒麟轮胎股份有限公司 第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：002984          证券简称：森麒麟           公告编号：2024-019

　　债券代码：127050          债券简称：麒麟转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2024年2月7日在青岛公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2024年2月4日以通讯及直接送达方式发出。

　　本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。其中，现场参加董事4名，董事许华山女士、王宇先生，独立董事丁乃秀女士、谢东明先生、李鑫先生因工作原因，以通讯方式参加。会议由董事长秦龙先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份用于注销并减少注册资本方案的议案》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司当前经营状况及发展态势良好，特别是伴随摩洛哥项目的顺利开工、持续发力高端研发领域，公司未来发展可期，正在稳步向“创世界一流轮胎品牌，做世界一流轮胎企业”愿景迈进，但是近期受到二级市场多种因素的影响，公司价值被严重低估，基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为维护股东权益及公司价值，践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，切实落实“提质增效重回报”行动方案，树立公司良好资本市场形象，在综合考量公司未来战略、经营情况、财务状况、未来盈利能力及近期公司股票二级市场表现等因素的基础上，公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购股份将用于依法注销并减少注册资本。

　　本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股），回购资金总额不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币25,000万元（含），回购价格不超过人民币35元/股（含），回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。具体回购股份的数量以回购方案实施完毕时实际回购的股份数量为准。

　　为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会提请股东大会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；根据回购方案在回购期内择机回购股份（包括回购的时间、价格和数量等）；办理与股份回购有关的其他事宜。

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份用于注销并减少注册资本方案的公告》（公告编号：2024-020）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-021）。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会

　　2024年2月8日

　　证券代码：002984     证券简称：森麒麟      公告编号：2024-020

　　债券代码：127050     债券简称：麒麟转债

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份用于注销

　　并减少注册资本方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、回购方案的主要内容

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）当前经营状况及发展态势良好，特别是伴随摩洛哥项目的顺利开工、持续发力高端研发领域，公司未来发展可期，正在稳步向“创世界一流轮胎品牌，做世界一流轮胎企业”愿景迈进，但是近期受到二级市场多种因素的影响，公司价值被严重低估，基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为维护股东权益及公司价值，践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，切实落实“提质增效重回报”行动方案，树立公司良好资本市场形象，在综合考量公司未来战略、经营情况、财务状况、未来盈利能力及近期公司股票二级市场表现等因素的基础上，公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购股份将用于依法注销并减少注册资本。

　　本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股），回购资金总额不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币25,000万元（含），回购价格不超过人民币35元/股（含），按回购金额上限人民币25,000万元、回购价格上限35元/股测算，回购股份数量为714.29万股，约占公司目前总股本的0.97%；按回购金额下限人民币15,000万元、回购价格上限35元/股测算，回购股份数量为428.57万股，约占公司目前总股本的0.58%。回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　2、相关股东是否存在减持计划

　　截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、5%以上股东及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员暂无明确的减持计划，若上述主体在未来拟实施减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　3、相关风险提示

　　（1）本次回购方案需提交公司股东大会审议，存在因股东大会未审议通过回购股份方案而无法实施的风险；

　　（2）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　（3）本次回购方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

　　（4）本次回购方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司于 2024年2月7日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份用于注销并减少注册资本方案的议案》，本次回购公司股份方案尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、本次回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　公司当前经营状况及发展态势良好，特别是伴随摩洛哥项目的顺利开工、持续发力高端研发领域，公司未来发展可期，正在稳步向“创世界一流轮胎品牌，做世界一流轮胎企业”愿景迈进，但是近期受到二级市场多种因素的影响，公司价值被严重低估，基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为维护股东权益及公司价值，践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，切实落实“提质增效重回报”行动方案，树立公司良好资本市场形象，在综合考量公司未来战略、经营情况、财务状况、未来盈利能力及近期公司股票二级市场表现等因素的基础上，公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购股份将用于依法注销并减少注册资本。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次公司回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式及价格区间

　　本次回购股份方式为以集中竞价交易方式进行。

　　本次回购价格不超过人民币35元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通 过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管 理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股），本次回购的股份将用于注销并减少注册资本。本次回购的资金总额不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币25,000万元（含），回购价格不超过人民币35元/股（含）。按回购金额上限人民币25,000万元、回购价格上限35元/股测算，回购股份数量为714.29万股，约占公司目前总股本的0.97%；按回购金额下限人民币15,000万元、回购价格上限35元/股测算，回购股份数量为428.57万股，约占公司目前总股本的0.58%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

　　1、如回购期限内回购资金达到最低限额，可以选择回购期限提前届满，则本次回购方案实施完毕；或如回购资金总额达到最高限额，则回购期限自该日起自动提前届满；

　　2、如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、公司在下列期间不得实施股份回购：

　　（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　按回购金额上限人民币25,000万元、回购价格上限35元/股测算，回购股份数量为714.29万股，约占公司目前总股本的0.97%。假设本次回购股份将全部注销，预计公司股权情况将发生如下变化：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　按回购金额下限人民币15,000万元、回购价格上限35元/股测算，回购股份数量为428.57万股，约占公司目前总股本的0.58%。假设本次回购股份将全部注销，预计公司股权情况将发生如下变化：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币15,061,418,531.86元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币11,469,507,478.61元，负债总额人民币3,591,911,053.25元，货币资金余额为人民币5,356,680,571.51元，2023年1-9月公司实现营业收入5,742,034,622.35元。回购上限金额25,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益比重分别为1.66%、2.18%，均占比较小。公司财务状况良好，拥有足够的自有资金支付本次股份回购款项。

　　本次回购是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件。

　　公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　经核查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划；也未收到持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。若后续收到相关计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用于注销并减少注册资本，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

　　二、本次回购股份事宜的审议程序

　　（一）董事会审议回购股份方案的情况

　　公司于2024年2月7日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份用于注销并减少注册资本方案的议案》，同意公司使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购股份将用于注销并减少注册资本。根据《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份方案尚需提交股东大会审议。

　　（二）对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权

　　为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会提请股东大会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；根据回购方案在回购期内择机回购股份（包括回购的时间、价格和数量等）；办理与股份回购有关的其他事宜。本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、本次回购股份事宜的风险提示

　　（一）本次回购方案需提交公司股东大会审议，存在因股东大会未审议通过回购股份方案而无法实施的风险；

　　（二）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　（三）本次回购方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

　　（四）本次回购方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、第三届董事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会

　　2024年2月8日

　　证券代码：002984          证券简称：森麒麟       公告编号：2024-021

　　债券代码：127050          债券简称：麒麟转债

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月7日召开第三届董事会第二十三次会议，决定于2024年2月23日（星期五）14:30召开2024年第二次临时股东大会。现将会议的有关情况通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法性、合规性情况：

　　经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，决定召开2024年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议时间：2024年2月23日（星期五）14:30

　　（2）网络投票时间：2024年2月23日（星期五）

　　其中，通过深圳证券交易所系统投票的时间为：2024年2月23日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为：2024年2月23日9:15至15:00期间任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决和网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股权登记日登记在册的公司股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议，在会议现场行使表决权；

　　（2）网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在上述网络投票时间内上述任一系统行使表决权。

　　股权登记日登记在册的公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2024年2月19日（星期一）

　　7、出席对象

　　（1）截至本次股东大会股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于本次股东大会股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式（《授权委托书》见附件二）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：山东省青岛市即墨区大信街道天山三路5号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码表

　　1、提案1.00为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　2、上述提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　3、上述提案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年2月8日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书、股东股票账户卡，并提供能够让公司确认委托人的股东身份的文件；

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书；

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函、传真或电子邮件方式登记， 不接受电话登记；

　　2、登记时间：2024年2月20日 8:00-17:00

　　3、登记地点：山东省青岛市即墨区大信街道天山三路5号

　　4、会议联系方式：

　　（1）联系人：王倩

　　（2）联系电话：0532-68968612

　　（3）传真：0532-68968683

　　（4）邮箱：zhengquan@senturytire.com

　　（5）通讯地址：山东省青岛市即墨区大信街道天山三路5号

　　5、现场会议为期半天，与会股东或委托人员食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会

　　2024年2月8日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362984

　　2、投票简称：麒麟投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年2月23日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00- 15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年2月23日9:15，结束时间为2024年2月23日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托__________先生/女士代表本单位/本人出席于2024年2月23日（星期五）召开的青岛森麒麟轮胎股份有限公司2024年第二次临时股东大会，代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票，并签署本次股东大会相关文件。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位/本人承担。

　　本次股东大会提案表决意见

　　委托人对受托人的指示，非累积投票提案以在“同意”、“反对”、“弃权”下面 的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某 一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委托人（个人股东签字，法人股东法定代表人签字并加盖公章）：

　　____________________

　　委托人身份证号码或统一社会信用代码： ___________________

　　委托人股票账号：______________

　　委托人持有股份性质及股数：______________

　　受托人（签字）：______________

　　受托人身份证号码：____________________________

　　委托日期：____________________

　　备注：

　　1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　　2、单位委托须加盖单位公章；

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。