广东新宏泽包装股份有限公司 第五届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：002836        证券简称：新宏泽        公告编号：2024-009

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东新宏泽包装股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2024年2月7日以通讯表决的方式召开。会议通知于2024年2月7日通过邮件、专人送达、通讯等方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　会议由张宏清先生主持，公司监事、高管列席。本次会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于豁免董事会会议通知期限的议案》

　　同意豁免本次会议提前五天通知的义务，同意召开公司第五届董事会第七次会议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护公司价值及股东权益，确保广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司的持续稳定健康发展，经综合考虑公司股票二级市场表现、财务状况以及未来盈利能力和发展前景，同意公司以回购价格不超过（含）每股11.48元的价格回购公司股份，回购资金总额不低于（含）人民币3,000万元，不超过（含）人民币6,000万元。回购用途为维护公司价值及股东权益所必需。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司章程》“第三章第二节第二十六条”的相关规定，由于本次回购股份方案的用途为维护公司价值及股东权益，经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券部》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-010）。

　　特此公告。

　　广东新宏泽包装股份有限公司董事会

　　2024年2月8日

　　证券代码：002836        证券简称：新宏泽        公告编号：2024-010

　　广东新宏泽包装股份有限公司关于

　　以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）

　　2、拟回购股份的用途：本次回购的股份用于维护公司价值及股东权益。

　　3、回购规模：回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）;

　　4、回购价格：不超过人民币11.48元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　5、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内；

　　6、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　相关股东是否存在减持计划：

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东，在未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。

　　相关风险提示：

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

　　3、公司本次回购股份用于维护公司价值及股东权益。若公司未能在法律法规规定的期限内完成出售，则存在未出售部分股份被注销的风险。

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　根据《上市公司股份回购规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2023年修订）》（以下简称《回购指引》）以及《公司章程》的有关规定，为有效维护维护公司价值及股东权益，公司于2024年2月7日召开的第五届董事会第七次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》（以下简称“回购方案”），拟以不超过每股11.48元的价格回购公司股份，回购金额不低于3,000万元，不超过6,000万元，回购用途为维护公司价值及股东权益所必需。

　　根据《公司章程》“第三章第二节第二十六条”的相关规定，由于本次回购股份方案的用途为维护公司价值及股东权益，经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护公司价值及股东权益，确保广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司的持续稳定健康发展，经综合考虑公司股票二级市场表现、财务状况以及未来盈利能力和发展前景，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次回购股份的用途为“为维护公司价值及股东权益所必须”，符合《回购指引》第二条第二款规定的“（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十”条件。具体计算过程如下：截止公司董事会审议本回购方案日（2024年2月7日）前连续20个交易日内，2024年2月6日收盘价为：4.96元/股，2024年1月10日收盘价为：8.85元/股，累计跌幅为：“（4.96-8.85）/8.85=-43.95%”。

　　（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式

　　（四）回购价格：不超过人民币11.48元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%

　　（五）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、拟回购股份的种类：本次回购股份的种类为人民币普通（A股）

　　2、回购用途：本次回购的股份用于维护公司价值及股东权益。

　　3、回购资金总额：不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。

　　4、回购股份数量：以公司目前总股本230,400,000股为基础，按照本次回购金额上限人民币6,000万元，回购价格上限11.48元/股进行计算，回购数量约522.65万股，约占公司总股本的2.27%；按照本次回购金额下限3,000万元，回购价格上限11.48元/股进行测算，回购数量约261.32万股，约占公司总股本的1.13%。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，对回购数量上限进行相应调整。

　　本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售。若公司未能在法律法规规定的期限内完成出售，未出售部分将启动相关程序予以注销。如国家相关法律法规或政策调整，则回购方案按调整后的法律法规或政策实施。

　　（六）回购股份的资金来源：本次回购资金来源为公司自有资金。

　　（七）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）回购期限内，如公司股票价格持续超出回购股份的价格上限，则回购方案自公司董事会审议通过之日起满12个月自动终止。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（八）预计回购后公司股本结构变动情况

　　1、按本次回购金额上限6,000万元、回购价格11.48元/股测算，预计回购股份数量为5,226,480股，预计公司股本结构变动情况如下：

　　2、按本次回购金额下限3,000万元、回购价格11.48元/股测算，预计回购股份数量为2,613,241股，预计公司股本结构变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、偿债履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　公司用于本次回购的资金总额不低于人民币3,000.00万元（含）且不超过人民币6,000.00万元（含），不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。具体情况如下：

　　1、截至2023年9月30日，公司货币资金2,594.78万元，交易性金融资产15,445.74万元，其中交易性金融资产主要为购买银行理财产品，流动资金较为充足，假设本次最高回购资金上限6,000.00万元全部使用完毕，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响。

　　2、截至2023年9月30日，公司负债账面价值合计6,942.59万元，资产负债率为16.03%，资产负债率处于较低水平。本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。

　　此外，根据本次回购方案，回购股份将在董事会通过本次回购股份决议后的3个月内分阶段择机实施，回购资金并非一次性支付，且具体回购价格和数量由公司根据本方案设定的条件自行安排，具有一定弹性；公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。因此本次回购不会对公司的日常经营活动产生重大影响。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人所持公司股份在本次董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间不存在增减持计划。

　　（十一）公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　经公司问询，截至本公告披露日前，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个、6个月无减持公司股份的计划。

　　（十二）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份全部用于维护公司价值及股东权益，公司将按照相关法律法规的规定进行股份出售。若公司未能在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售，未出售部分将启动相应程序予以注销。公司届时将根据具体实施情及时履行信息披露义务。

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若后续发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层在法律法规、《公司章程》允许的范围内办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括确定回购股份的时间、价格和数量等；

　　3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（十四）回购方案的风险提示

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

　　3、公司本次回购股份用于维护公司价值及股东权益。若公司未能在法律法规规定的期限内完成出售，则存在未出售部分股份被注销的风险。

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东新宏泽包装股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月8日