新乡天力锂能股份有限公司关于增资 入股河南千川动力有限公司的公告

　　证券代码：301152       证券简称：天力锂能         公告编号：2024-015

　　本公司全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、 本次交易的基本情况

　　1、2024年2月4日，新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“公司”）与河南新航道产业运营服务有公司、河南京视商贸有限公司、河南千川动力有限公司（以下简称“千川动力”）及千川动力现有股东王道龙、王道玲签署《增资扩股协议》。

　　2、 公司拟通过增资入股的形式持有千川动力51%股权从而实现控股千川动力之目的，千川动力同意公司通过增资入股方式持有其51%股权并实现控股的目的。

　　3、 本次交易预计不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此事项无需要提交公司董事会、股东大会审议。

　　二、 交易对方基本情况

　　1、 河南新航道产业运营服务有公司，注册地址：河南省新乡市新乡经济技术开发区经纺路5号启航国际兴业港5号楼D座105，统一社会信用代码：91410700MACTQNA54A。

　　2、 河南京视商贸有限公司，注册地址：河南省新乡市红旗区华兰大道209号立拓.上海城附3号2号楼105室，统一社会信用代码：91410702MA9NLFGF45。

　　3、 王道龙，中国国籍，身份证号码：4107821982********。

　　4、 王道玲，中国国籍，身份证号码：4107821986********。

　　三、标的公司基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：河南千川动力有限公司

　　成立日期：2023年8月8日

　　统一社会信用代码：91410700MACTR09C81

　　法定代表人：王道龙

　　注册资本：100万人民币

　　注册地址： 河南省新乡市新乡经济技术开发区经纺路5号启航国际兴业港5号楼D座106。

　　经营范围：一般项目:新能源原动设备制造;人工智能行业应用系统集成服务;人工智能理论与算法软件开发;互联网数据服务;信息系统集成服务;人工智能应用软件开发;数字技术服务;人工智能通用应用系统;人工智能公共服务平台技术咨询服务;人工智能双创服务平台;人工智能硬件销售;人工智能公共数据平台;人工智能基础资源与技术平台;人工智能基础软件开发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　2、 股权结构

　　四、《增资扩股协议》主要内容

　　新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“甲方”）与河南新航道产业运营服务有限公司（以下简称“乙方”）、河南京视商贸有限公司（“丙方”）、河南千川动力有限公司（“丁方”或“目标公司”）及股东王道龙（“戊方”）、王道玲（“己方”）签署《增资扩股协议》。

　　《增资扩股协议》的主要内容如下：

　　（一） 增资扩股

　　（1）公司增资前的注册资本为：100万元；增资后注册资本变更为 5,000万元，甲方认购目标公司新增注册资本2,550万元；乙方认购目标公司新增注册资本1,450万元；丙方认购目标公司新增注册资本1,000万元；甲、乙、丙通过现金出资的方式合法持有的标的公司的股权分别为51.00%、29.00%、20.00%的股权。目标公司应在本协议生效后5个工作日内启动股权过户手续，并应在本协议生效后不晚于30个工作日内完成交割（即在工商行政管理部门完成标的资产转让的变更），但因甲方原因延期完成的除外。

　　公司增资后的股本结构

　　（2） 各方在此同意按本协议约定的条款及条件增资扩股：

　　目标公司经过股东会有效决议，决定将公司增资扩股。此项决议丁方承诺公司全体股东对此增资扩股事项知悉且无异议。

　　（3） 过渡期

　　1.过渡期：指从审计基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。

　　2.过渡期内，交易对方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法的所有权，保证标的资产权属清晰；丁方保证不对标的资产设置其他任何权利限制；合理、谨慎地运营、管理标的资产，不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。

　　3.过渡期内，丁方应确保并督促标的公司的董事、监事、高级管理人员以审慎尽职的原则，忠实、勤勉地履行职责，维护标的公司之合法利益，确保标的公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，除非为正常经营所需，不从事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。

　　（4）标的资产交割

　　1.丁方同意在本协议生效之日起30日内将标的资产过户至甲方、乙方、丙方名下，丁方办理相应的股权变更登记等手续。

　　2.各方同意，自交割日起，甲方、乙方、丙方即享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。

　　3.各方同意，为履行本次投资标的资产的交割，各方将密切合作并采取一切必要的行动。

　　4.标的资产交割后，各方应促使标的公司按照有关法律法规的规定及中国证监会、交易所的要求建立健全其相关运营管理制度。

　　（二）增资的基本程序

　　（1）为保证本次增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行，本次增资按照如下顺序进行（其中第1项工作已完成）：

　　（2）目标公司召开股东会对增资决议及增资基本方案进行审议并形成决议；

　　（3）起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件；

　　（4）新增股东出资，并委托会计师事务所出具验资报告；

　　（5）召开股东会，并修改公司章程；

　　（6）办理工商变更登记手续。

　　（三）声明、陈述与保证

　　（1）甲方、乙方、丙方承诺

　　1.甲方、乙方、丙方是依据中国法律合法成立、有效存续的机构，其有权签署本协议且能够独立承担民事责任。

　　2.甲方、乙方、丙方签署及履行本协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不会对以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任何一项：甲方、乙方、丙方的合伙协议、营业执照或其他类似的组织性文件；由甲方、乙方、丙方签署的任何重要合同，但甲方、乙方、丙方已经或正在取得合同他方同意的除外；或任何法律法规，或对甲方、乙方、丙方或其拥有的任何资产有管辖权的任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。

　　3.甲方、乙方、丙方向丁方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议签署的违法事实或法律障碍。

　　4.甲方、乙方、丙方用于支付本次收购的标的资产对价的资金来源合法。

　　（2）丁方的声明、承诺和保证：

　　1.丁方是一家依据中国法律合法成立、有效存续的机构，其有权签署本协议且能够独立承担民事责任。

　　2.丁方签署及履行本协议不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不会对以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任何一项：其作为一方或对其有约束力的任何文件、协议；或任何法律法规，或任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。

　　3.丁方对标的资产具有合法、完整的所有权，其有权转让标的资产；其持有的标的资产不存在信托、委托持股或其他类似安排，不存在任何第三方的权利限制，不存在冻结、查封或其他任何被采取强制或保全措施，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序。

　　4.丁方充分披露标的公司的全部文件、资料和信息，包括但不限于其主要财产、负债、历史沿革、资质权证、业务状况、财务数据、同业竞争、关联方及关联交易、对外担保以及其他需要对外承担责任和义务的事项等、人员等所有应当披露的内容；所提供的所有文件、资料和信息均是真实、准确、完整和有效的，不存在任何已知或应知而未向丁方披露的、影响本协议签署的违法事实或法律障碍。

　　5.标的公司已提供的标的公司的财务报表是按照相关法律及中国会计准则的要求编制，在各方面均完整及准确，真实、公允地反映了其所涵盖会计年度标的公司财务状况、经营成果、资产状况以及现金流量状况。

　　6.本协议签订后，如果出现以下情形，若仅产生经济损失并不对本次投资构成实质影响的，由丁方承担全部损失，不视为丁方违约；若实质影响本次投资进展的，则视为丁方违约。

　　除经丁方认可，标的资产出现任何第三方的权利限制，存在冻结、查封或其他任何被采取强制或保全措施，存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，

　　存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序。

　　7.丁方就标的资产作出如下陈述与保证：

　　标的公司是依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东应当承担的义务及责任的行为，不存在导致或可能导致标的公司解散、清算或破产的情形。

　　（3）目标公司原股东陈述与保证如下：

　　1. 目标公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司；

　　2. 公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独占排他所有；

　　3. 公司在其所拥有的任何财产向外未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；

　　4.  公司对用于公司业务经营的资产与资源，均通过合法协议和其他合法行为取得，真实、有效、完整，不存在任何法律障碍或法律瑕疵；

　　5. 没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为；

　　6. 未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对甲方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述；

　　7. 增资扩股在工商变更登记完成之前公司产生的一切劳动纠纷、经济及法律责任由原股东承担；

　　8. 增资扩股前公司所有债权、债务由原股东承担，并向甲方出具承诺书。增资扩股前固定资产（见附件清单）在增资扩股后纳入公司资产，增资扩股前其余资产相关权利和义务由原股东负责。

　　本协议经公司及原股东签署后即构成对原股东合有效和有约束力的义务。

　　（4）除非获得新增股东的书面同意，原股东承诺促使公司自本协议签订之日起至工商变更登记完成之日止的期间:

　　1. 确保公司的业务正常进行并不会作出任何对公司存在重大影响的行动。公司将采取所有合理措施维护公司的商誉，不会做出任何可能损害公司的行为；

　　2. 公司不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大意义的协议或承诺。公司及原股东不得采取下列行动：

　　（1） 修改公司的章程，或者任何其它与公司的章程或业务运作有关的文件或协议；

　　（2） 非经审批机关要求而更改其业务的性质及范围；

　　（3） 出售、转让、出租、许可或处置任何公司业务、财产或资产的任何重要部份；

　　（4） 与任何人订立任何劳动或顾问合同，或对任何雇员或顾问的聘用条件做出任何修改；

　　（5） 给予任何第三方任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排；

　　（6） 订立任何贷款协议或修订任何借贷文件；

　　（7） 购买、出租、收购任何资产的价格超过人民币5万元（或其它等值货币）；

　　（8） 订立任何重大合同或给予重大承诺，支付任何管理费或其它费用超过人民币5万元；

　　（9） 与任何第三人订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协议；

　　（10） 出租或同意出租或以任何形式放弃公司拥有或使用的物业的全部或部份使用权或拥有权；

　　（11） 进行任何事项将不利于公司的财政状况及业务发展。

　　3. 原股东保证采取一切必要的行动,协助公司完成本协议下所有审批及变更登记手续。

　　4. 原股东承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，并对由于违反上述陈述与保证而给甲方造成的任何损失承担无限连带赔偿责任。

　　（四）公司增资后的经营范围

　　1.继承和发展公司目前经营的全部业务。

　　2.目标公司最终的经营范围由公司股东会决定，经工商行政管理部门核准后确定。

　　（五）新增资本的投向和使用及后续发展

　　1.本次新增资金用于目标公司的全面发展。

　　2.公司资金具体使用权限由经过工商变更登记之后的公司股东会授权董事会或董事会授权经理班子依照公司章程等相关制度执行。

　　3.根据公司未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况下，公司可以采取各种方式多次募集发展资金。

　　(六)公司的组织机构安排

　　股东会

　　1. 完成增资后，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章的规定按其出资比例享有权利、承担义务。

　　2. 股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。

　　3. 公司股东会决定的重大事项，经公司持有股权比例2/3以上的股东通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。

　　董事会

　　1. 增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。

　　2. 董事会由3名董事组成，其中甲方选派3名董事。增资后公司董事长和财务总监由甲方委派的人选担任，其他高级经营管理人员可由股东推荐，总经理职位由甲方推荐，常务副总经理由甲方推荐，董事会聘用。

　　3. 公司董事会决定的事项，经公司董事会过半数通过方能生效，公司董事会通过的事项由公司章程进行规定。

　　监事会

　　增资后监事会由2名监事组成，由股东会选聘和解聘，其中甲方选派1名。

　　（七）税费等费用的负担

　　1.在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等）由增资后的公司承担（当该项费用应由各方共同或公司缴纳时）。

　　2.若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由公司承担。各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次收购行为所产生的依法应缴纳的税费。

　　3.无论本次收购是否完成，任一方因本次收购而产生的全部成本和开支（包括支付给财务顾问、律师、审计等中介机构的费用开支），应由发生该等成本和开支的一方自行支付。

　　(八)保密

　　1. 本协议任何一方（“接受方”）对从其它方（“披露方”）获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料（以下简称“保密资料”）应当予以保密；除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外，不得向任何人或实体透露保密资料。

　　2. 各方承诺并保证其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。

　　（九） 违约责任

　　任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议所作的陈述与保证，均构成违约，应根据中华人民共和国相关法律规定和本合同的约定承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。

　　(十)其他

　　1.本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方董事会或股东会的批准、主管部门批准。本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。

　　2.协议经各方签署书面文件方可修改。

　　3.本协议任何条款的无效不影响本协议任何其它条款的有效性。

　　4.本协议一式8份，各方各自保存1份，公司存档1份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。

　　5.附件：本协议的附件构成本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。（证明履行本增资扩股协议合法性、真实性的文件、资料、专业报告、政府批复等。）

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的:

　　本次对外投资的目的是为拓展公司新的业务领域，为公司探索新的业务发展方向。

　　2、 存在的风险

　　公司与其他投资方增资入股前，标的公司尚未实现盈利，标的公司所处行业为公司未涉足过的领域，可能受到国家宏观经济政策、产业发展等因素影响，未来可能面临着国家出于宏观调控需要，导致产业政策发生较大变化等风险，将对标的公司经营产生影响。

　　3、 对公司的影响

　　本次对外投资资金来源于自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响。本次对外投资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、《增资扩股协议》。

　　新乡天力锂能股份有限公司董事会

　　2024年2月7日