苏州科达科技股份有限公司 关于推动公司“提质增效重回报” 暨回购股份方案的公告

　　证券代码：603660           证券简称：苏州科达           公告编号：2024-010

　　转债代码：113569           转债简称：科达转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟回购股份的目的：为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，推动公司“提质增效重回报”,维护公司全体股东利益，苏州科达科技股份有限公司(以下简称“公司”)基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，启动以维护公司价值及股东权益为目的的回购方案。

　　● 拟回购股份资金总额：不低于人民币 5,000 万元(含)且不超过人民币 10,000万元 (含)

　　● 回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起至 2024年5月6日(回购期限不超过3个月)

　　● 回购价格：不超过人民币11.70元/股（含）

　　● 回购资金来源：自有资金

　　● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、持股5%以上股东未来3个月内无减持计划，未来3-6个月期间如有减持计划，公司及相关主体将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。

　　● 相关风险提示

　　1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　2、存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份处置而需注销的风险；

　　3、存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险。

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。

　　2024年1月25日，公司对外披露了《2023年年度业绩预亏公告》（公告编号：2024-009）。公司预计2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-2.5亿元至-1.8亿元，与上年同期-5.83亿元相比，减亏3.33亿元至4.03亿元。公司在“一带一路”的业务布局取得了突破性进展并呈现出良好的发展前景，第四季度业务已出现明显好转，经营性现金流得到了明显的改善。

　　为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，推动公司“提质增效重回报”增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，维护公司全体股东利益，公司基于对公司未来发展前景的信心及价值认可,经综合考虑公司经营情况、财务状况未来盈利能力等因素，启动以维护公司价值及股东权益为目的的回购方案。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况

　　2024年2月7日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，以6票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交至公司股东大会审议。上述董事会召开时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号-回购股份》以下简称“《回购指引》”)及《公司章程》等相关规定。

　　（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

　　本次回购股份方案无需提交股东大会审议。

　　（三）回购股份符合相关条件的说明

　　2024年1月11日至2月7日，公司连续20个交易日内股票收盘价格跌幅累计超过30%，达到了《回购指引》第二条第四款第 (二)项规定的“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%”之条件，符合《回购指引》第二条第(四)项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”的情形。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　为维护公司价值和广大投资者权益，促进公司可持续健康发展，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司综合考虑目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分股份。

　　（二）拟回购股份的种类：A股。

　　（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式

　　（四）回购期限

　　1、本次回购股份期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起至2024年5月6日（回购期限不超过3个月）。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3.公司不得在下列期间内回购公司股份：（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　注：上表中拟回购数量按照本次回购价格上限测算

　　本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，公司计划按照有关回购规则和监管指引要求，在披露回购结果暨股份变动报告公告12个月后采用集中竞价的方式出售。

　　公司采用集中竞价交易方式出售本次回购股份的，应当经董事会审议通过并按照有关回购规则和监管指引要求履行信息披露义务。若本次回购的股份在回购完成后三年内未转让的，公司将根据有关回购规则和监管指引要求在三年期限届满前注销。

　　（六）本次回购的价格

　　不超过11.70元/股（含），本次回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

　　（七）本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币5,000万元（含）和上限人民币10,000万元（含）以及回购价格上限11.70元/股进行测算，公司本次回购股份预计为427.35万股至854.70万股，占公司回购前总股本的0.85%至1.70%。若本次回购股份全部转让，则公司总股本不会因为本次回购发生变化，若回购股份未全部转让，未转让的部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，如本次回购的股份因未能实现出售或者用于其他用途导致被注销，预计回购注销前后公司股本结构变动情况如下：

　　以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截止2023年9月30日，公司总资产为290,659.37万元，归属于公司股东的净资产为101,735.32 万元，流动资产为234,725.57万元。本次回购资金总额上限10,000万元，约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别约为3.44%、9.83%、4.26%。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，公司董事会认为本次回购不会对公司的日常经营、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。

　　本次回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

　　公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事及高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，不存在单独或者与其他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员在回购期间不存在增减持计划。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

　　2024年2月7日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。公司全体董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东回复其未来3个月无减持计划，未来3至6个月期间如有减持计划，公司及相关主体将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　公司本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。如有股权激励或员工持股计划等相关事项需变更回购股份用途的，公司将就后续调整事项变更回购股份用途，并按照相关规定履行相关审议程序及信息披露义务。公司如未能在股份回购实施完成后3年内实施前述用途，尚未使用的部分将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份的实施，董事会授权董事长及公司管理层相关人士在法律法规规定范围内，具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

　　1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3.决定聘请相关中介机构（如需要）；

　　4.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　5、设立及维护回购专用证券账户及其他证券账户；

　　6.根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　7.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　（二）存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份处置而需注销的风险；

　　（三）存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险。

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。。

　　四、其他说明

　　（一）公司将努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任。

　　（二）本次回购股份方案的实施不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购方案，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州科达科技股份有限公司董事会

　　2024 年 2 月 8 日

　　证券代码：603660           证券简称：苏州科达           公告编号：2024-011

　　转债代码：113569           转债简称：科达转债

　　苏州科达科技股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟回购股份的目的：为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，推动公司“提质增效重回报”,维护公司全体股东利益，苏州科达科技股份有限公司(以下简称“公司”)基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，启动以维护公司价值及股东权益为目的的回购方案。

　　● 拟回购股份资金总额：不低于人民币 5,000 万元(含)且不超过人民币 10,000万元 (含)

　　● 回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起至 2024年5月6日(回购期限不超过3个月)

　　● 回购价格：不超过人民币11.70元/股（含）

　　● 回购资金来源：自有资金

　　● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、持股5%以上股东未来3个月内无减持计划，未来3-6个月期间如有减持计划，公司及相关主体将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。

　　● 相关风险提示

　　1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　2、存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份处置而需注销的风险；

　　3、存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险。

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况

　　2024年2月7日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，以6票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交至公司股东大会审议。

　　上述董事会召开时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号-回购股份》以下简称“《回购指引》”)及《公司章程》等相关规定。

　　（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

　　本次回购股份方案无需提交股东大会审议。

　　（三）回购股份符合相关条件的说明

　　2024年1月11日至2月7日，公司连续20个交易日内股票收盘价格跌幅累计超过30%，达到了《回购指引》第二条第四款第 (二)项规定的“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%”之条件，符合《回购指引》第二条第(四)项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”的情形。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　为维护公司价值和广大投资者权益，促进公司可持续健康发展，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司综合考虑目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分股份。

　　（二）拟回购股份的种类：A股。

　　（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式

　　（四）回购期限

　　1、本次回购股份期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起至2024年5月6日（回购期限不超过3个月）。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3.公司不得在下列期间内回购公司股份：（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　注：上表中拟回购数量按照本次回购价格上限测算

　　本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，公司计划按照有关回购规则和监管指引要求，在披露回购结果暨股份变动报告公告12个月后采用集中竞价的方式出售。

　　公司采用集中竞价交易方式出售本次回购股份的，应当经董事会审议通过并按照有关回购规则和监管指引要求履行信息披露义务。若本次回购的股份在回购完成后三年内未转让的，公司将根据有关回购规则和监管指引要求在三年期限届满前注销。

　　（六）本次回购的价格

　　不超过11.70元/股（含），本次回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

　　（七）本次回购的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币5,000万元（含）和上限人民币10,000万元（含）以及回购价格上限11.70元/股进行测算，公司本次回购股份预计为427.35万股至854.70万股，占公司回购前总股本的0.85%至1.70%。若本次回购股份全部转让，则公司总股本不会因为本次回购发生变化，若回购股份未全部转让，未转让的部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，如本次回购的股份因未能实现出售或者用于其他用途导致被注销，预计回购注销前后公司股本结构变动情况如下：

　　以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截止2023年9月30日，公司总资产为290,659.37万元，归属于公司股东的净资产为101,735.32 万元，流动资产为234,725.57万元。本次回购资金总额上限10,000万元，约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别约为3.44%、9.83%、4.26%。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，公司董事会认为本次回购不会对公司的日常经营、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。

　　本次回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

　　公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事及高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，不存在单独或者与其他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员在回购期间不存在增减持计划。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

　　2024年2月7日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。公司全体董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东回复其未来3个月无减持计划，未来3至6个月期间如有减持计划，公司及相关主体将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　公司本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。如有股权激励或员工持股计划等相关事项需变更回购股份用途的，公司将就后续调整事项变更回购股份用途，并按照相关规定履行相关审议程序及信息披露义务。公司如未能在股份回购实施完成后3年内实施前述用途，尚未使用的部分将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份的实施，董事会授权董事长及公司管理层相关人士在法律法规规定范围内，具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

　　1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3.决定聘请相关中介机构（如需要）；

　　4.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　5、设立及维护回购专用证券账户及其他证券账户；

　　6.根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　7.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　（二）存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份处置而需注销的风险；

　　（三）存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险。

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。。

　　四、其他说明

　　（一）股份回购专用证券账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

　　持有人名称：苏州科达科技股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B883739097

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（二）后续信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州科达科技股份有限公司董事会

　　2024 年 2 月 8 日