中国国际航空股份有限公司 关于完成向中国航空（集团）有限公司发行H股股票暨股东权益变动的提示性公告

　　证券代码：601111　   　　   　　 股票简称：中国国航　    　　  　　 公告编号：2024-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2024年2月7日向特定对象发行境外上市外资股（H股）股票（以下简称“本次发行”）。公司控股股东中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团”）之全资子公司中国航空（集团）有限公司（以下简称“中航有限”）以现金方式一次性全额认购本次发行的H股股票，发行数量为392,927,308股，发行价格为5.09港元/股。

　　● 本次发行完成后，中航集团及其一致行动人合计持有公司股份比例自本次发行前的50.14%增加至51.32%。

　　● 本次权益变动不触发要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　一、本次发行基本情况

　　本公司分别于2023年12月22日召开了公司第六届董事会第二十五次会议、于2024年1月26日召开了公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行H股股票方案的议案》（以下简称“发行方案”）。根据发行方案，公司拟向特定对象发行H股股票不超过392,927,308股，每股面值人民币1元，中航集团全资子公司中航有限以现金方式一次性全额认购，发行价格为公司第六届董事会第二十五次会议召开日前20个香港交易日的公司H股股票交易均价（5.09港元/股，董事会召开日前20个香港交易日公司H股股票交易均价=董事会召开日前20个香港交易日公司H股股票交易总额÷董事会召开日前20个香港交易日公司H股股票交易总量）与最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（以董事会召开日中国人民银行公布的汇率的中间价折算为等值港币）的较高者（计算结果按“进一法”保留两位小数）。

　　中航集团已出具关于同意公司2023年度向特定对象发行H股股票事项的批复文件（中航集团发〔2024〕13号），原则同意公司2023年度向特定对象发行H股股票方案。

　　2024年2月7日，本公司完成向中航有限发行H股普通股392,927,308股，每股面值人民币1元，发行价格为5.09港元/股，并与中航有限完成相关股份认购及交割事宜。

　　二、本次权益变动基本情况

　　（一）认购对象

　　本次权益变动系因公司向中航有限发行H股股票所导致，认购对象中航有限为公司控股股东中航集团的一致行动人，中航有限及中航集团的基本情况如下：

　　中航集团是一家在中国注册成立的国有企业，注册资本为1,550,000万元人民币，注册地址为北京市顺义区天柱路30号院1号楼-1至9层101-C709，法定代表人为马崇贤。中航集团的经营范围为“经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。

　　根据中航集团2022年经审计的财务报告，截至2022年12月31日，中航集团（合并）总资产为3,267.99亿元，归属于母公司所有者权益为433.49亿元，2022年度营业总收入为652.22亿元，归属于母公司所有者的净利润为-194.18亿元。

　　中航有限是一家在中国香港注册成立的公司，成立于1995年，注册地址为中国香港特别行政区大屿山香港国际机场东辉路12号中航大厦5楼，注册资本为3,472,613,032港币。中航有限的主要业务为投资控股，通过其下属公司主要从事客运枢纽运营、货运枢纽运营、机场地勤服务、航空餐饮服务、融资/经营性租赁、飞机维修、物业投资、物流及其他业务。

　　根据中航有限2022年经审计的财务报告，截至2022年12月31日，中航有限（合并）总资产为395.10亿元，归属于母公司所有者权益为211.76亿元，2022年度营业总收入为19.35亿元，归属于母公司所有者的净利润为-3.13亿元。

　　（二）权益变动时间及方式

　　2024年2月7日，本公司完成向中航有限发行H股普通股392,927,308股，每股面值人民币1元，发行价格为5.09港元/股，并与中航有限完成相关股份认购及交割事宜。

　　（三）变动数量及比例

　　本次发行完成后，公司股本及股东权益变动情况如下：

　　三、所涉及后续事项

　　1. 本次权益变动系因公司向特定对象发行H股股票所致，不触及要约收购。

　　2. 本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对上市公司治理产生重大影响。

　　3. 本次权益变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书、收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续工作。

　　特此公告。

　　中国国际航空股份有限公司董事会

　　中国北京，二二四年二月七日

　　证券代码：601111　   　　   　　 股票简称：中国国航　    　　  　　 公告编号：2024-007

　　中国国际航空股份有限公司关于变更

　　公司注册资本暨修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、注册资本变更情况

　　根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2023年度向特定对象发行H股股票方案的议案》，中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年2月7日完成向中国航空（集团）有限公司发行H股普通股392,927,308股，公司总股本变更为16,593,720,146股，注册资本变更为16,593,720,146元人民币。

　　二、《中国国际航空股份有限公司章程》修订情况

　　鉴于上述公司注册资本和股本情况的变化，根据公司 2024 年第一次临时股东大会授权，公司按照《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定，对《中国国际航空股份有限公司章程》的相关条款进行修订，具体修订情况如下：

　　除上述修订外，《中国国际航空股份有限公司章程》的其他条款保持不变。

　　修订后的《中国国际航空股份有限公司章程》与本公告同日刊载于指定信息披露媒体，敬请广大投资者查阅。

　　特此公告。

　　中国国际航空股份有限公司董事会

　　中国北京，二二四年二月七日