北京经纬恒润科技股份有限公司 关于部分募投项目增加实施地点、 调整内部投资结构及延长实施期限的公告

　　证券代码：688326        证券简称：经纬恒润        公告编号：2024-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称公司）于2024年2月6日分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目增加实施地点、调整内部投资结构及延长实施期限的议案》，同意公司新增天津市西青区张家窝镇汇祥道南侧、瑞雪路东侧作为募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“经纬恒润天津研发中心建设项目”（以下简称“研发中心募投项目”）的实施地点，调整研发中心募投项目内部投资结构，并将研发中心募投项目预计达到可使用状态日期由原定的2025年2月延长至2027年2月。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。该事项尚需提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、公司募集资金及募投项目的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京经纬恒润科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕301号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,000.00万股，每股发行价格为121.00元，募集资金总额为人民币3,630,000,000.00元，扣除不含税发行费用人民币141,982,599.76元，实际募集资金净额为人民币3,488,017,400.24元，以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月13日出具的“信会师报字[2022]第ZG11072号”《北京经纬恒润科技股份有限公司验资报告》审验确认。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护公司及投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司、实施募投项目的子公司江苏涵润汽车电子有限公司、经纬恒润（天津）研究开发有限公司（以下简称“天津研究院”，公司持股88.5714%，公司全资子公司天津经纬恒润科技有限公司持股11.4286%）、天津经纬恒润科技有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及专户存储募集资金的商业银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　根据《北京经纬恒润科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》、公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第五次会议、公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十次会议分别对公司募投项目使用募集资金投资金额进行的安排和调整，截至本公告日，公司的募集资金使用计划情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　二、部分募投项目增加实施地点、调整内部投资结构及延长实施期限的具体原因

　　汽车产业是我国重要支柱性产业，2023年全年汽车产销量均突破3000万辆，新能源汽车产销量超过900万辆，新能源汽车出口超过120万辆，汽车产业整体保持良好增长态势。随着汽车产业的蓬勃发展，为上下游企业带来新的机遇和市场需求，行业技术更迭迅猛也带来新的挑战和竞争。

　　在政策方面，汽车产业作为我国工业经济发展的“压舱石”，具有产业链长、带动性强的特点，政府对新能源汽车的鼓励政策是推动汽车电子产业蓬勃发展的关键因素之一，诸如《智能汽车创新发展战略》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《汽车产业中长期发展规划》等战略规划的陆续出台进一步推动了智能汽车领域的快速蓬勃发展，也使得中国汽车电子行业相关企业能够在全球智能汽车领域的竞争中占据一席之地。在需求方面，汽车购置税减免、新能源汽车下乡活动、智能网联汽车商业化应用等政策和市场因素进一步刺激汽车需求量及上下游产业发展，整车智能化、电动化及价格等方面竞争格局对新架构、新技术、新方案的技术前沿性要求进一步增加。

　　公司作为综合型的电子系统科技服务商，业务覆盖了客户在整车全生命周期内研发、生产和运营等不同场景下的技术需求。面对不断扩大且竞争加剧的市场环境，公司在不断拓展国内外客户获取更多市场订单的同时，需要保持持续的竞争力和技术创新性，积极布局新能源相关产品、域控制器、软件算法等业务方向，紧密跟随整个行业发展趋势并在相关领域持续成为引导者。

　　随着公司业务规模及研发投入项目数量的增长、产品订单量的持续增加，对公司的研发和技术人员、研发实验室及相应管理均提出了更高的需求。截至2023年末，公司员工总数达六千余人，相比去年同期增加一千余人，其中研发和技术人员超过五千人。研发中心募投项目基础建设部分于2023年中期已完工，天津研究院现有员工超过一千人，办公楼和实验楼场地面积的局限性逐渐凸显。根据公司的长期发展规划、资源投入和相关资源利用的时间需求，公司需进一步增加经营场地和研发场地的规划。

　　基于上述原因，并进一步提高募集资金使用效率，加快募投项目的建设进度，更加科学有效地安排规划资源，在结合公司未来中长期发展的战略规划后，公司拟增加研发中心募投项目的实施地点、调整内部投资结构及延长实施期限。

　　三、部分募投项目增加实施地点、调整内部投资结构及延长实施期限的具体情况说明

　　（一）研发中心募投项目增加实施地点、延长实施期限的情况

　　金额单位：人民币元

　　（二） 研发中心募投项目拟调整内部投资结构的情况

　　研发中心募投项目拟使用募集资金总额保持不变，为91,197.62万元，其余金额为公司自有或自筹资金。公司本次拟调整研发中心募投项目的内部投资结构的具体情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　四、本次部分募投项目增加实施地点、调整内部投资结构及延长实施期限对公司日常经营的影响

　　本次研发中心募投项目增加实施地点、调整内部投资结构及延长实施期限是公司根据实际情况及公司经营发展、未来战略规划需要做出的审慎决定，未改变募投项目实施主体以及募集资金投入总额，不会对募投项目的实施造成实质性的不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

　　五、公司履行的审议程序

　　公司于2024年2月6日分别召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施地点、调整内部投资结构及延长实施期限的议案》，同意公司新增天津市西青区张家窝镇汇祥道南侧、瑞雪路东侧作为研发中心募投项目的实施地点，调整研发中心募投项目内部投资结构，并将研发中心募投项目预计达到可使用状态日期由原定的2025年2月延长至2027年2月。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次增加研发中心募投项目的实施地点、进行内部投资结构调整及延长实施期限均是结合公司自身业务规划和实际经营需要作出的审慎决定，有利于公司优化资源配置，提高募集资金的使用效率，加快募集资金投资项目的建设进度，符合公司的中长期战略发展规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，相关审议程序合规，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。综上，独立董事一致同意《关于部分募投项目增加实施地点、调整内部投资结构及延长实施期限的议案》，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次增加研发中心募投项目的实施地点、进行内部投资结构调整、延长实施期限有利于公司优化资源配置，提高募集资金的使用效率，加快募集资金投资项目的建设进度，符合公司的中长期战略发展规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，相关审议程序合规，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。监事会同意《关于部分募投项目增加实施地点、调整内部投资结构及延长实施期限的议案》。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目增加实施地点、调整内部投资结构及延长实施期限事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。上述事项系公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。综上，保荐机构对公司本次部分募投项目增加实施地点、调整内部投资结构及延长实施期限事项无异议。

　　特此公告。

　　北京经纬恒润科技股份有限公司董事会

　　2024年2月8日

　　证券代码：688326        证券简称：经纬恒润         公告编号：2024-018

　　北京经纬恒润科技股份有限公司

　　第二届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年2月3日以电子邮件方式发出召开第二届董事会第六次会议的通知，于2024年2月6日上午发出关于增加议案的补充通知，会议于2024年2月6日通过现场方式召开并作出决议。会议应到董事9名，实到董事9名，会议由公司董事长吉英存先生主持。本次会议的召集、召开以及表决情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京经纬恒润科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，会议形成一致决议如下：

　　1. 审议通过《关于部分募投项目增加实施地点、调整内部投资结构及延长实施期限的议案》

　　为进一步提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目的建设进度，更加科学有效地安排规划资源，结合公司未来中长期发展的战略规划，公司拟增加“经纬恒润天津研发中心建设项目”的实施地点、调整内部投资结构及延长实施期限。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京经纬恒润科技股份有限公司关于部分募投项目增加实施地点、调整内部投资结构及延长实施期限的公告》（公告编号：2024-014）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2. 审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及《北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的相关规定，鉴于本激励计划的4名激励对象因离职而不再具备《激励计划（草案）》规定的激励对象资格，其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应予以回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由120,000,000股减至119,991,600股，公司注册资本将由12,000万元减至11,999.16万元。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京经纬恒润科技股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2024-015）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3. 审议通过《关于变更注册资本、经营范围、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　鉴于公司注册资本将由12,000万元减至11,999.16万元，同时，根据公司经营和业务发展的需要，公司拟调整经营范围。同时根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规和规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。同时，提请股东大会授权公司董事会及授权代表办理相关的工商变更登记事宜。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京经纬恒润科技股份有限公司关于变更注册资本、经营范围、修改<公司章程>并办理工商变更登记及修订相关制度的公告》（公告编号：2024-016）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4. 审议通过《关于修订<北京经纬恒润科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《公司章程》等的最新规定及修订情况，并结合公司自身的实际情况，拟将现行《北京经纬恒润科技股份有限公司独立董事工作制度（草案）》的名称变更为《北京经纬恒润科技股份有限公司独立董事工作制度》，并对部分条款进行修订。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京经纬恒润科技股份有限公司独立董事工作制度》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5. 审议通过《关于制定<北京经纬恒润科技股份有限公司独立董事专门会议工作细则>的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《北京经纬恒润科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，并结合公司自身的实际情况，公司制定了《北京经纬恒润科技股份有限公司独立董事专门会议工作细则》。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京经纬恒润科技股份有限公司独立董事专门会议工作细则》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　6. 审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　鉴于本次会议的部分议案尚需提交公司股东大会进行审议、批准，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，拟于2024年3月6日召开公司2024年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京经纬恒润科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-020）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　7. 审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　为维护公司价值和股东权益，结合公司经营情况，基于对未来发展的信心及对公司价值的认可，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购股份。本次回购的股份全部用于维护公司价值及股东权益，在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售。本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含本数），不高于人民币10,000万元（含本数），回购价格不超过128元/股（含本数）。本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。同时，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京经纬恒润科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-021）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京经纬恒润科技股份有限公司董事会

　　2024年2月8日

　　证券代码：688326        证券简称：经纬恒润         公告编号：2024-015

　　北京经纬恒润科技股份有限公司

　　关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除

　　限售的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票回购数量：8,400股，约占公司当前股本总额的0.0070%

　　● 限制性股票回购价格：75.00元/股加上中国人民银行同期活期存款利息之和。

　　北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月6日分别召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的相关规定，鉴于4名激励对象因离职而不再具备《激励计划（草案）》规定的激励对象资格，其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应予以回购注销。公司同意按照授予价格75.00元/股加上中国人民银行同期活期存款利息之和对前述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的8,400股限制性股票进行回购注销。现将有关情况公告如下：

　　一、本激励计划已履行的审批程序

　　1、2023年9月27日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年10月1日至2023年10月10日，公司对本次拟激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2023年10月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京经纬恒润科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-046）。

　　3、2023年10月11日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《北京经纬恒润科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-049），根据公司其他独立董事的委托，公司独立董事吕守升先生作为征集人，就公司2023年第二次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。

　　4、2023年10月26日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京经纬恒润科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京经纬恒润科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-057）。

　　5、2023年11月22日，公司分别召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年11月22日为授予日，以75.00元/股的授予价格向490名激励对象授予60.1200万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

　　6、2023年12月1日，公司分别召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划已授予未登记的激励对象名单及限制性股票数量进行调整，具体调整内容为：本激励计划的激励对象由490名调整为489名，限制性股票数量由60.1200万股调整为60.0400万股，0.08万股限制性股票将不再向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行申报登记。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

　　7、2024年2月6日，公司分别召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司按照授予价格75.00元/股加上中国人民银行同期活期存款利息之和对4名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的8,400股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格和资金来源

　　（一）回购注销的原因

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象因辞职、离职、辞退、劳动合同期满等原因，不再在公司任职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和。”

　　鉴于公司2023年限制性股票激励计划的4名激励对象已从公司（含全资子公司）离职，且已办理完毕离职手续，因此，上述4人均已不符合激励条件，公司根据《激励计划（草案）》以及2023年第二次临时股东大会《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关规定，对上述4名激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　（二）回购注销的股票种类及数量

　　本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案）》向上述4名激励对象授予的第一类限制性股票，本次回购注销的股票数量为8,400股，占公司本激励计划授予的限制性股票总数的1.3991%，占本次回购注销前公司总股本的0.0070%。

　　（三）回购价格及资金来源

　　本次限制性股票的回购价格为75.00元/股加上中国人民银行同期活期存款利息之和，回购总金额为人民币630,569.63元，资金来源全部为公司的自有资金。

　　三、预计本次回购前后公司股权结构的变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由120,000,000股变更为119,991,600股。股本结构变动情况具体如下：

　　单位：股

　　注：（1）上表中变更前的股本结构依照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的公司股本结构表（权益登记日为2024年2月6日）填列。

　　（2）以上股本结构变动情况最终以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的公司股本结构表为准。

　　本次限制性股票回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布情况仍然符合上市条件的要求。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件、《激励计划（草案）》的相关规定，不影响公司核心团队的积极性和稳定性，不会影响公司本激励计划的实施，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》进行了认真审议，发表意见如下：

　　公司本次回购注销部分限制性股票事项涉及的回购数量、回购价格、回购原因及回购资金来源等符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法、合规。本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　公司监事会对《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》进行审议后认为：

　　公司本次回购注销部分限制性股票事项涉及的回购数量、回购价格、回购原因及回购资金来源等符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法、合规。本次回购注销不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京观韬中茂律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的批准，尚需提交股东大会审议后由公司按照相关规定履行相应的减少注册资本和股份注销登记等手续；本次回购注销符合《管理办法》等法律法规、规范性文件、《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

　　特此公告。

　　北京经纬恒润科技股份有限公司董事会

　　2024年2月8日

　　证券代码：688326        证券简称：经纬恒润        公告编号：2024-020

　　北京经纬恒润科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年3月6日

　　● 本次股东大会涉及每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同的议案

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年3月6日14点30分

　　召开地点：北京市朝阳区酒仙桥路14号C3-4层会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年3月6日

　　至2024年3月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　（八） 涉及特别表决权股份享有的表决权数量与每一普通股份的表决权数量相同的情形

　　根据《北京经纬恒润科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，公司的股份由具有特别表决权的股份（称为“A类股份”）和普通股份（称为“B类股份”）共同组成。A类股份及B类股份持有人就所有提交公司股东大会表决的决议案进行表决时，A类股份持有人每股可投六票，B类股份持有人每股可投一票，但公司股东对下列事项行使表决权时，每一A类股份享有的表决权数量与每一B类股份的表决权数量相同：

　　1、对公司章程作出修改；

　　2、改变A类股份享有的表决权数量；

　　3、聘请或者解聘独立董事；

　　4、聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

　　5、公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

　　6、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　7、聘请或者解聘非职工代表监事。

　　股东大会对前款第2项作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，但根据《公司章程》的规定，将相应数量A类股份转换为B类股份的除外。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年2月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》披露的相关公告。

　　公司将在2024年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2024年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案2，议案3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1，议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　6、 涉及每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同的议案

　　议案3

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间

　　符合出席会议要求的股东，请持有关证明于2024年3月4日（上午9:30-11:30，下午13:30-17:30）前往公司办理登记手续。

　　（二）登记地点

　　北京市朝阳区酒仙桥路14号C3-4层会议室。

　　（三）登记方式

　　1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

　　2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

　　3、非法人组织的股东由该组织负责人、执行事务合伙人/普通合伙人、该组织依法或者依约定授权的管理机构的法定代表人或执行事务合伙人/普通合伙人，应出示其本人身份证原件，能证明其具有负责人、执行事务合伙人/普通合伙人、该组织依法或者依约定授权的管理机构的法定代表人或执行事务合伙人/普通合伙人资格的有效证明，营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

　　4、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人有效身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

　　5、股东可按以上要求以信函或传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2024年3月4日17:30，信函、传真中需写清股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并需附上上述1、2、3、4款所列的证明材料复印件，同时需注明“股东大会”字样。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件原件。

　　6、公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　会务联系人：郑红菊

　　联系电话：86-10-82263021

　　传真号码：86-10-82263100

　　电子邮箱：ir@hirain.com

　　（二）本次股东大会现场会议会期预计为半天，与会股东或代理人交通、食宿费自理；与会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　特此公告。

　　北京经纬恒润科技股份有限公司董事会

　　2024年2月8日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京经纬恒润科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年3月6日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688326         证券简称：经纬恒润        公告编号：2024-021

　　北京经纬恒润科技股份有限公司关于

　　以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，主要内容如下：

　　1、拟回购股份的用途：本次回购的股份全部用于维护公司价值及股东权益，在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售；若公司本次回购的股份未能在上述规定期限内转让完毕，将依法履行减少注册资本的程序，尚未转让的已回购股份将予以注销；如相关法律法规等进行调整，则本次回购股份方案可按调整后的政策实施。

　　2、回购股份的资金总额：本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含本数），不高于人民币10,000万元（含本数）。

　　3、回购股份的期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。

　　4、回购股份的价格：不超过人民币128元/股（含本数），该价格不高于公司董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　5、回购股份的资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划

　　经公司发函确认，截至公司问询回复之日，公司控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上股东、董监高在未来3个月、未来6个月暂无股份减持计划。公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人自公司首次披露回购股份事项之日起至披露回购结果暨股份变动公告期间将不直接或者间接减持本公司股份。

　　● 相关风险提示

　　1、若在本次回购股份的回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，则本次回购股份的方案可能存在部分实施或无法实施的风险；

　　2、若在本次回购股份的回购期限内发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购股份方案的事项发生，则本次回购股份的方案可能存在无法实施或者根据相关规定变更或终止本次回购股份方案的风险；

　　3、公司本次回购的股份全部用于维护公司价值及股东权益，在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售；若公司本次回购的股份未能在上述规定期限内转让完毕，则存在需依法履行减少相应注册资本的程序，并将尚未转让的已回购股份予以注销的风险；

　　4、如上市公司股份回购相关的法律法规、规范性文件等进行修订或监管部门颁布新规，则可能存在本次回购股份的方案在实施过程中需根据新规进行调整的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2024年2月6日，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理吉英存先生向公司董事会提议公司以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份。具体内容详见公司于2024年2月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京经纬恒润科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人、董事长兼总经理提议公司回购股份的公告》（公告编号：2024-017）。

　　2024年2月6日，公司召开第二届董事会第六次会议，公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司独立董事对本次回购股份事项发表了明确同意的独立意见。

　　根据《北京经纬恒润科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　上述提议以及董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的和用途

　　鉴于北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称“公司”）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%，为维护公司价值和股东权益，结合公司经营情况，基于对未来发展的信心及对公司价值的认可，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购的股份全部用于维护公司价值及股东权益，在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售；若公司本次回购的股份未能在上述规定期限内转让完毕，将依法履行减少注册资本的程序，尚未转让的已回购股份将予以注销；如相关法律法规等进行调整，则本次回购股份方案可按调整后的政策实施。

　　（二）回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　（三）回购股份的期限：自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起3个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　1、如果触及以下条件，则回购股份的期限提前届满：

　　（1）如果在回购股份的期限内，回购资金使用金额达到上限，则本次回购股份方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决议终止本次回购股份方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购股份方案之日起提前届满。

　　2、公司在下列期间不得以集中竞价方式回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（四）回购股份的种类、数量和占公司总股本的比例、拟用于回购股份的资金总额

　　1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股份；

　　2、回购股份数量及占公司总股本的比例：以公司目前总股本120,000,000股为基础，按照本次回购股份金额上限人民币10,000万元，回购价格上限人民币128元/股进行计算，本次回购股份数量约为78.1250万股，回购股份占公司总股本的比例约为0.6510%；按照本次回购金额下限人民币5,000万元，回购价格上限人民币128元/股进行计算，本次回购股份数量约39.0625万股，回购股份占公司总股本的比例约为0.3255%。本次回购股份的具体数量及占公司总股本的比例以回购实施完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　若在回购股份期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　3、拟用于回购股份的资金总额：本次回购股份资金总额不低于人民币5,000万元（含本数），不高于人民币10,000万元（含本数）。

　　（五）回购股份的价格：不超过人民币128元/股（含本数），该价格不高于公司董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票交易价格、公司财务状况和经营状况实施股份回购的成交价格为准。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（六）回购股份的资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　（七）预计回购股份后公司股权结构的变动情况

　　若按照本次回购金额下限人民币5,000万元和上限人民币10,000万元，回购价格上限人民币128元/股进行测算，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产918,200.23万元，归属于上市公司股东的净资产510,512.91万元，流动资产661,593.84万元。按照本次回购资金上限10,000万元测算，分别占上述财务数据的1.09%、1.96%、1.51%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币10,000万元上限回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

　　2、截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为44.40%，本次回购股份资金来源于公司自有资金或自筹资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　3、本次回购股份实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》以及《公司章程》的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　2、公司本次股份回购资金不高于人民币10,000万元（含本数），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金，不会对公司的日常经营、财务状况和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

　　3、回购股份实施完毕后，公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　4、公司本次回购股份是为了维护公司价值及股东权益，具有必要性。

　　5、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份的方案和程序合法合规，回购股份方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

　　（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购股份方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及操纵市场行为，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理、回购提议人吉英存先生基于对公司价值和未来发展的坚定信心，以及对公司股票投资价值的认同，于2023年10月16日以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份4,004股，占公司总股本的0.0033%。

　　因公司实施2023年限制性股票激励计划的授予条件已成就，公司于2023年12月21日完成了向董事、核心技术人员张明轩先生授予第一类限制性股票12,000股的登记工作，占公司总股本的0.0100%。

　　除上述之外，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在其他买卖本公司股份的行为。

　　公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人，与本次回购股份方案不存在利益冲突、也不存在内幕交易及操纵市场的行为。

　　公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人自公司首次披露回购股份事项之日起至披露回购结果暨股份变动公告期间将不直接或者间接减持本公司股份。

　　（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　经公司发函确认，截至公司问询回复之日，公司控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上股东、董监高在未来3个月、未来6个月暂无股份减持计划。公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人自公司首次披露回购股份事项之日起至披露回购结果暨股份变动公告期间将不直接或者间接减持本公司股份。

　　（十二）提议人提议回购的相关情况

　　提议人系公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理吉英存先生。2024年2月6日，提议人向公司董事会提议公司以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购的股份全部用于维护公司价值及股东权益。提议人提议回购的原因和目的是鉴于公司连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%，基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，结合公司的经营情况和财务状况，为了维护公司及广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，切实提高公司股东的投资回报，使公司股价与公司价值相匹配，促进公司长远、稳定、健康、可持续发展。

　　截至公司问询回复之日，提议人在本次回购股份期间暂不存在增减持计划；自公司首次披露回购股份事项之日起至披露回购结果暨股份变动公告期间将不直接或者间接减持本公司股份。提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份全部用于维护公司价值及股东权益，在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售。若未能在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将按相关法律法规的规定予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照相关法律法规以及《公司章程》的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；在相关规定的时间范围内择机出售股份，包括但不限于出售股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购股份的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购股份情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　5、如上市公司股份回购相关的法律法规、规范性文件等进行修订或监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　6、依据适用的法律法规、规范性文件以及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、若在本次回购股份的回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，则本次回购股份的方案可能存在部分实施或无法实施的风险；

　　2、若在本次回购股份的回购期限内发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购股份方案的事项发生，则本次回购股份的方案可能存在无法实施或者根据相关规定变更或终止本次回购股份方案的风险；

　　3、公司本次回购的股份全部用于维护公司价值及股东权益，在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售；若公司本次回购的股份未能在上述规定期限内转让完毕，则存在需依法履行减少相应注册资本的程序，并将尚未转让的已回购股份予以注销的风险；

　　4、如上市公司股份回购相关的法律法规、规范性文件等进行修订或监管部门颁布新规，则可能存在本次回购股份的方案在实施过程中需根据新规进行调整的风险。

　　特此公告。

　　北京经纬恒润科技股份有限公司董事会

　　2024年2月8日

　　证券代码：688326       证券简称：经纬恒润       公告编号：2024-022

　　北京经纬恒润科技股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份的

　　回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，主要内容如下：

　　1、回购股份的用途：本次回购的股份全部用于维护公司价值及股东权益，在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售；若公司本次回购的股份未能在上述规定期限内转让完毕，将依法履行减少注册资本的程序，尚未转让的已回购股份将予以注销；如相关法律法规等进行调整，则本次回购股份方案可按调整后的政策实施。

　　2、回购股份的资金总额：本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含本数），不高于人民币10,000万元（含本数）。

　　3、回购股份的期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。

　　4、回购股份的价格：不超过人民币128元/股（含本数），该价格不高于公司董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　5、回购股份的资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划

　　经公司发函确认，截至公司问询回复之日，公司控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上股东、董监高在未来3个月、未来6个月暂无股份减持计划。公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人自公司首次披露回购股份事项之日起至披露回购结果暨股份变动公告期间将不直接或者间接减持本公司股份。

　　● 相关风险提示

　　1、若在本次回购股份的回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，则本次回购股份的方案可能存在部分实施或无法实施的风险；

　　2、若在本次回购股份的回购期限内发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购股份方案的事项发生，则本次回购股份的方案可能存在无法实施或者根据相关规定变更或终止本次回购股份方案的风险；

　　3、公司本次回购的股份全部用于维护公司价值及股东权益，在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售；若公司本次回购的股份未能在上述规定期限内转让完毕，则存在需依法履行减少相应注册资本的程序，并将尚未转让的已回购股份予以注销的风险；

　　4、如上市公司股份回购相关的法律法规、规范性文件等进行修订或监管部门颁布新规，则可能存在本次回购股份的方案在实施过程中需根据新规进行调整的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2024年2月6日，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理吉英存先生向公司董事会提议公司以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份。具体内容详见公司于2024年2月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京经纬恒润科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人、董事长兼总经理提议公司回购股份的公告》（公告编号：2024-017）。

　　2024年2月6日，公司召开第二届董事会第六次会议，公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司独立董事对本次回购股份事项发表了明确同意的独立意见。

　　根据《北京经纬恒润科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　上述提议以及董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的和用途

　　鉴于北京经纬恒润科技股份有限公司（以下简称“公司”）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%，为维护公司价值和股东权益，结合公司经营情况，基于对未来发展的信心及对公司价值的认可，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购的股份全部用于维护公司价值及股东权益，在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售；若公司本次回购的股份未能在上述规定期限内转让完毕，将依法履行减少注册资本的程序，尚未转让的已回购股份将予以注销；如相关法律法规等进行调整，则本次回购股份方案可按调整后的政策实施。

　　（二）回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　（三）回购股份的期限：自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起3个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则本次回购股份方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决议终止本次回购股份方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购股份方案之日起提前届满。

　　2、公司在下列期间不得回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　（四）回购股份的种类、数量和占公司总股本的比例、拟用于回购股份的资金总额

　　1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股份；

　　2、回购股份数量及占公司总股本的比例：以公司目前总股本120,000,000股为基础，按照本次回购股份金额上限人民币10,000万元，回购价格上限人民币128元/股进行计算，本次回购股份数量约为78.1250万股，回购股份占公司总股本的比例约为0.6510%；按照本次回购金额下限人民币5,000万元，回购价格上限人民币128元/股进行计算，本次回购股份数量约39.0625万股，回购股份占公司总股本的比例约为0.3255%。本次回购股份的具体数量及占公司总股本的比例以回购实施完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　若在回购股份期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　3、拟用于回购股份的资金总额：本次回购股份资金总额不低于人民币5,000万元（含本数），不高于人民币10,000万元（含本数）。

　　（五）本次回购股份的价格：不超过人民币128元/股（含本数），该价格不高于公司董事会审议通过回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票交易价格、公司财务状况和经营状况实施股份回购的成交价格为准。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（六）回购股份的资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　若按照本次回购金额下限人民币5,000万元和上限人民币10,000万元，回购价格上限人民币128元/股进行测算，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产918,200.23万元，归属于上市公司股东的净资产510,512.91万元，流动资产661,593.84万元。按照本次回购资金上限10,000万元测算，分别占上述财务数据的1.09%、1.96%、1.51%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币10,000万元上限回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

　　2、截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为44.40%，本次回购股份资金来源于公司自有资金或自筹资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》以及《公司章程》的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　2、公司本次股份回购资金不高于人民币10,000万元（含本数），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金，不会对公司的日常经营、财务状况和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

　　3、回购股份实施完毕后，公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　4、公司本次回购股份是为了维护公司价值及股东权益，具有必要性。

　　5、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份的方案和程序合法合规，回购股份方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购股份方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及操纵市场行为，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理、回购提议人吉英存先生基于对公司价值和未来发展的坚定信心，以及对公司股票投资价值的认同，于2023年10月16日以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份4,004股，占公司总股本的0.0033%。

　　因公司实施2023年限制性股票激励计划的授予条件已成就，公司于2023年12月21日完成了向董事、核心技术人员张明轩先生授予第一类限制性股票12,000股的登记工作，占公司总股本的0.0100%。

　　除上述之外，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在其他买卖本公司股份的行为。

　　公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人，与本次回购股份方案不存在利益冲突、也不存在内幕交易及操纵市场的行为。

　　公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人自公司首次披露回购股份事项之日起至披露回购结果暨股份变动公告期间将不直接或者间接减持本公司股份。

　　（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　经公司发函确认，截至公司问询回复之日，公司控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上股东、董监高在未来3个月、未来6个月暂无股份减持计划。公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人自公司首次披露回购股份事项之日起至披露回购结果暨股份变动公告期间将不直接或者间接减持本公司股份。

　　（十二）提议人提议回购的相关情况

　　提议人系公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理吉英存先生。2023年2月6日，提议人向公司董事会提议公司以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。提议人提议回购的原因和目的是鉴于公司连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%，基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，结合公司的经营情况和财务状况，为了维护公司及广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，切实提高公司股东的投资回报，使公司股价与公司价值相匹配，促进公司长远、稳定、健康、可持续发展。

　　提议人在本次回购股份期间暂不存在增减持计划；自公司首次披露回购股份事项之日起至披露回购结果暨股份变动公告期间将不直接或者间接减持本公司股份。提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份全部用于维护公司价值及股东权益，在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售。若未能在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将按相关法律法规的规定予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照相关法律法规以及《公司章程》的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；在相关规定的时间范围内择机出售股份，包括但不限于出售股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购股份的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购股份情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　5、如上市公司股份回购相关的法律法规、规范性文件等进行修订或监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　6、依据适用的法律法规、规范性文件以及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、若在本次回购股份的回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，则本次回购股份的方案可能存在部分实施或无法实施的风险；

　　2、若在本次回购股份的回购期限内发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购股份方案的事项发生，则本次回购股份的方案可能存在无法实施或者根据相关规定变更或终止本次回购股份方案的风险；

　　3、公司本次回购的股份全部用于维护公司价值及股东权益，在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售；若公司本次回购的股份未能在上述规定期限内转让完毕，则存在需依法履行减少相应注册资本的程序，并将尚未转让的已回购股份予以注销的风险；

　　4、如上市公司股份回购相关的法律法规、规范性文件等进行修订或监管部门颁布新规，则可能存在本次回购股份的方案在实施过程中需根据新规进行调整的风险。

　　四、其他事项

　　（一）回购专用证券账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，具体情况如下：

　　持有人名称：北京经纬恒润科技股份有限公司回购专用证券专户

　　证券账户号码：B885753453

　　（二）后续信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京经纬恒润科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月8日