江西沃格光电股份有限公司 第四届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：603773       证券简称：沃格光电      公告编号：2024-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月7日以通讯方式召开第四届董事会第九次会议。有关会议召开的通知，公司已于2024年2月4日以电话、邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长易伟华先生召集，会议应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于江西沃格光电股份有限公司收购湖北通格微电路科技有限公司70%股权的议案》

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会战略委员会审议通过。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，议案通过。

　　董事会意见：本次收购股权事项，有利于公司对湖北通格微100万平米芯片板级封装载板产业园项目的建设在人力、资金等方面提供支持，加快项目建设进程，推动公司TGV技术在高端产品领域产能布局以及量产化应用加快落地，进一步完善公司产业链，优化产能布局，引领玻璃基新技术新材料应用向前推进，实现公司“一体两翼”的发展战略。因此，全体董事一致同意本次收购股权事项。

　　本议案具体内容详见公司于2024年2月8日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于收购湖北通格微电路科技有限公司70%股权的公告》（公告编号：2024-005）。

　　特此公告。

　　江西沃格光电股份有限公司董事会

　　2024年2月8日

　　证券代码：603773        证券简称：沃格光电            公告编号：2024-004

　　江西沃格光电股份有限公司

　　第四届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月7日以通讯方式召开了第四届监事会第八次会议。有关会议召开的通知，公司已于2024年2月4日以电话、邮件等方式送达各位监事。本次会议由公司监事会主席黄向共先生召集，公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　审议通过《关于江西沃格光电股份有限公司收购湖北通格微电路科技有限公司70%股权的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　监事会认为：本次收购股权是为了满足公司经营发展的需要，有利于完善公司产业链和产能布局，实现产品化转型升级，增强公司的持续发展能力，提升公司的市场竞争力和盈利能力。本次收购股权之前，公司已聘请专业审计机构对目标公司进行审计，目标公司经营情况良好，权属清晰，不存在妨碍权属转移的情形。本次股权收购的交易价格以专业独立的第三方资产评估机构的评估价值为定价依据，并经双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会一致同意本次收购股权事项。

　　本议案具体内容详见公司于2024年2月8日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江西沃格光电股份有限公司关于收购湖北通格微电路科技有限公司70%股权的公告》（公告编号：2024-005）。

　　特此公告。

　　江西沃格光电股份有限公司监事会

　　2024年2月8日

　　证券代码：603773         证券简称：沃格光电         公告编号：2024-005

　　江西沃格光电股份有限公司

　　关于收购湖北通格微电路科技有限公司70%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金8,573万元收购湖北天门高新投资开发集团有限公司（以下简称“天门高新投”）所持有的湖北通格微电路科技有限公司（以下简称“湖北通格微”）70%的股权。本次收购前，湖北通格微为公司持股30%的参股公司，本次收购完成后，公司将持有湖北通格微100%的股权。

　　● 本次交易不构成关联交易，未构成重大资产重组，本次交易的实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

　　一、交易概述

　　（一）江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月7日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于江西沃格光电股份有限公司收购湖北通格微电路科技有限公司70%股权的议案》，同意公司拟以现金8,573万元收购湖北天门高新投资开发集团有限公司（以下简称“天门高新投”）所持有的湖北通格微电路科技有限公司（以下简称“湖北通格微”或“目标公司”）70%的股权（以下简称“收购标的”）。

　　本次收购前，湖北通格微为公司持股30%的参股公司，本次收购完成后，湖北通格微将成为公司持股100%的全资子公司。

　　（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称：湖北天门高新投资开发集团有限公司

　　统一社会信用代码：91429006MA4F53EJ8N

　　成立时间：2021年11月26日

　　注册地址：湖北省天门市经济开发区侨兴街4号

　　注册资本：200,000万人民币

　　法定代表人：杨锋

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；城市配送运输服务（不含危险货物）；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；轻质建筑材料制造；建筑砌块制造；建筑用石加工；建筑防水卷材产品制造；建筑用金属配件制造；物业管理；园区管理服务；广告设计、代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；园林绿化工程施工；土地整治服务；工程造价咨询业务；土地使用权租赁；住房租赁；停车场服务；充电桩销售；集中式快速充电站；充电控制设备租赁；电动汽车充电基础设施运营（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：

　　关联关系说明：天门高新投与公司不存在关联关系。

　　三、目标公司基本情况

　　1. 基本信息

　　公司名称：湖北通格微电路科技有限公司

　　统一社会信用代码：91429006MABQHL4U1U

　　成立时间：2022年06月17日

　　注册地址：湖北省天门市经济开发区芯创电子信息产业园（西湖路317号）

　　注册资本：12000万人民币

　　法定代表人：彭圣平

　　经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子元器件制造；电子产品销售；电子元器件批发；电子元器件零售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光电子器件制造；光电子器件销售；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路设计；新材料技术研发；集成电路芯片设计及服务；半导体器件专用设备制造；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　2. 股权结构

　　3. 拥有子公司情况

　　截至本公告披露日，湖北通格微无任何投资的境内外子公司。

　　4. 权属状况说明

　　本次收购标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　5. 目标公司业务情况

　　（1）主要产品介绍

　　湖北通格微于2022年6月成立，为公司与天门高新投共同出资设立的合资公司，截至本公告披露日，湖北通格微建设项目产能主要为年产100万平米玻璃基芯片板级封装载板产品，该产品主要采用公司自主研发的TGV技术（玻璃通孔互连技术）应用于Mini/Micro led直显、半导体先进封装载板以及其他精密器件领域。产品终端应用场景方面，其中显示领域主要包括室内外商显/专显、家庭显示、室内外透明显示、车载显示、头戴式显示器（HMD）、抬头显示器（HUD）、AR/VR以及多种智慧显示场景；半导体先进封装基板应用场景主要包括数据中心的系统级封装、Chiplet互连、光模块封装、射频封装、MEMS传感器和半导体器件的3D集成封装、光通信芯片封装等。

　　（2）目标公司所属行业及其业务进展情况

　　通格微公司所生产的玻璃基芯片板级封装载板产品目前主要应用于高端显示领域和半导体领域。

　　在高端显示领域，Micro LED显示较LCD、LED和OLED显示，其采用无机自发光技术，无需背光源或滤色片即可产生光线和颜色，因此屏幕更明亮更清晰，能用细微色彩还原真实世界的复杂细节，且在使用寿命、响应速度等方面都更具优势。

　　2023年下半年，公司与国内知名企业联合发布了全球首款玻璃基TGV Micro LED显示屏，该产品使用公司推出的玻璃基TGV载板，具有更高的平整度、更低功耗、更轻薄，且通过更简化的工艺降低了制造成本，极大推动了Micro LED显示的商用化进度，具有行业应用里程碑意义。目前该产品已进入量产化推广和应用阶段，该产品的量产将由湖北通格微公司完成。

　　在半导体领域，随着先进封装在半导体产业的比重稳步提升，其发展与通孔互连技术息息相关，在全球高密度、高集成度先进电子系统高速发展时代，实现高性能系统级封装应用的中介层和基板至关重要。玻璃通孔中介层较硅基和有机基板中介层，因其具有优良的高频电学、透明光学和电气性能，以及可定制的玻璃特性，在平整度、热稳定性和机械稳定性等方面都有更好的表现，同时能大幅降低成本和功耗，能够为人工智能等数据密集型工作创造更高密度、更高性能的芯片封装产品。

　　截至目前，公司半导体封装载板产品多个项目已获得国内知名终端品牌企业认证通过，并已成为其合格供应商，目前公司与该客户仍就玻璃基在先进封装领域的应用在持续开展多项合作。

　　目标公司财务指标主要如下：

　　单位：人民币 万元

　　上述财务数据已经天健会计师事务所（具有从事证券、期货业务资格）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　四、本次标的资产评估情况及交易作价

　　（一）资产评估情况

　　1.评估方法的选择

　　同致信德（北京）资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）为本次交易出具了以2023年12月31日为评估基准日的《江西沃格光电股份有限公司拟股权收购所涉及的湖北通格微电路科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字（2024）第040001号），本次评估采用资产基础法对湖北通格微股东全部权益价值进行评估。

　　资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法主要适用于评估新的或完工不久的企业以及控股公司，不适合评估拥有大量无形资产的公司。资产基础法应用的前提条件：第一、被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二、能够确定被评估对象具有预期获利潜力；第三、具备可利用的历史资料。

　　湖北通格微公司成立时间不长，尚处于筹建阶段，历史资料齐全，企业表内及可识别的表外各项资产和负债清晰明了，故具备采用资产基础法的前提条件。

　　综上分析，结合本次评估目的，本次评估具备采用资产基础法的前提条件，故采用资产基础法评估。

　　2.评估结果

　　本次评估采用资产基础法评估结果作为标的资产的最终评估结果，湖北通格微公司于评估基准日2023年12月31日的资产、负债评估结果如下：

　　金额单位：人民币万元

　　截至评估基准日2023年12月31日，湖北通格微总资产账面值为13,020.68万元，评估值为13,854.85万元，评估增值834.17万元，增值率为 6.41%。负债账面值为1,607.04万元，评估值为1,607.04万元。净资产账面值为11,413.64万元，评估值为12,247.81万元，评估增值834.17万元，增值率 7.31%。湖北通格微公司的股东全部权益价值于评估基准日2023年12月31日的评估值为12,247.81万元

　　（二）交易作价

　　根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，本次目标公司股东全部权益价值于评估基准日2023年12月31日的评估值为 12,247.81万元，对应的天门高新投持有的70%股权评估值为8,573.47万元，经交易双方友好协商，公司本次收购湖北通格微70%股权的交易作价为人民币8,573万元。

　　五、本次交易协议的主要内容及履约安排

　　经双方协商一致，拟签订《股权转让协议书》，主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　甲方（转让方）：湖北天门高新投资开发集团有限公司

　　乙方（受让方）：江西沃格光电股份有限公司

　　（二）股权转让和受让

　　1.甲方同意将其持有目标公司70%股权及该股权产生的一切权利、权益和责任（以下称“目标股权”）转让给乙方。

　　2.自乙方按照本协议约定向甲方支付了目标股权交易价款之日起，甲方将不再持有目标公司股权并退出目标公司，无论目标股权是否完成工商变更登记手续，乙方持有目标公司全部股权，享受目标公司全部股东权利及承担全部股东义务，与甲方再无任何关系（包括但不限于股权、债权、经营管理、咨询服务、创造的股东收益等）。

　　（三）交易对价

　　1.协议双方一致确认：目标股权交易对价为人民币8,573万元，甲乙双方保证不会对本条所确定的对价提出任何形式的质疑或权利主张，否则由此造成的损失全部由提出质疑或权利主张方承担。

　　2.本协议项下的股权转让需缴纳的所有税费，包括就该等税费未缴纳所产生的任何罚金，均由甲乙双方根据中国法律规定各自承担，自行申报纳税。

　　（四）交易对价的支付及股权交割手续的办理

　　1.在2024年2月8日前（含当天），乙方向甲方指定账户一次性支付8,573万元目标股权转让款。

　　2.本协议签署当日，甲乙双方共同确认全套本次股权转让所需的相关文件（包括但不限于目标公司同意本次股权转让的股东会决议、用于办理股权变更登记的股权转让合同及所需的其他文件）以及需甲方移交的文件、物品清单。

　　3.甲乙双方均有义务同时前往目标公司所在地有管辖权的市场监管部门窗口提交股权变更登记材料、办理股权交割手续。

　　4.在进行目标公司70%股权变更时，甲方承诺并同意将积极配合乙方完成目标公司如下事项：

　　(1)将目标公司70%股权变更至乙方名下，并完成股东名册的变更；

　　(2)将目标公司中由甲方委派的董事、监事、法定代表人、经理、财务等人员变更为乙方指定人员并完成备案登记；

　　(3)向工商行政管理机关完成目标公司章程修改的备案登记。

　　六、本次股权收购的必要性和对公司的影响

　　（一）本次收购有利于进一步加快目标公司芯片板级封装载板项目建设进度

　　截至目前，通格微公司年产100万平米芯片板级封装载板项目厂房已完成封顶，在加快推进净房装修工作，本次收购目标公司70%股权后，有利于加快公司在人力、资金等方面为项目建设提供支持，加快项目建设进度，同时能进一步完善沃格光电集团化经营管理架构，提升管理效率。

　　（二）本次收购有利于提升公司核心竞争力和盈利能力，符合公司整体长远发展规划

　　本次收购完成后，通格微成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围，目前通格微公司已有项目进展顺利，随着已有客户合作项目的顺利量产落地以及新客户的持续导入，将进一步提升公司核心竞争力和盈利能力，符合公司整体长远发展规划，符合公司全体股东利益。

　　七、本次交易履行的决策程序

　　（一）董事会意见

　　董事会认为：本次收购股权事项，有利于公司对湖北通格微100万平米芯片板级封装载板产业园项目的建设在人力、资金等方面提供支持，加快项目建设进程，推动公司TGV技术在高端产品领域产能布局以及量产化应用加快落地，进一步完善公司产业链，优化产能布局，引领玻璃基新技术新材料应用向前推进，实现公司“一体两翼”的发展战略。因此，全体董事一致同意本次收购股权事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次收购股权是为了满足公司经营发展的需要，有利于完善公司产业链和产能布局，实现产品化转型升级，增强公司的持续发展能力，提升公司的市场竞争力和盈利能力。本次收购股权之前，公司已聘请专业审计机构对目标公司进行审计，目标公司经营情况良好，权属清晰，不存在妨碍权属转移的情形。本次股权收购的交易价格以专业独立的第三方资产评估机构的评估价值为定价依据，并经双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会一致同意本次收购股权事项。

　　八、备查文件

　　（一）江西沃格光电股份有限公司第四届董事会第九次会议决议

　　（二）江西沃格光电股份有限公司第四届监事会第八次会议决议

　　（三）湖北通格微电路科技有限公司审计报告

　　（四）江西沃格光电股份有限公司拟股权收购所涉及的湖北通格微电路科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告

　　（五）拟签署的《股权转让协议书》

　　特此公告。

　　江西沃格光电股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月8日