（上接C1版）上海龙旗科技股份有限公司首次公开发行股票 并在主板上市发行公告（下转C3版）

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　　（三）发行价格的确定

　　在剔除无效报价以及最高报价部分后，发行人与联席主承销商根据网下发行询价报价情况，综合评估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为26.00元/股。本次确定的发行价格不高于四数孰低值28.9843元/股。相关情况详见2024年2月20日（T-1日）刊登的《投资风险特别公告》。

　　本次发行价格对应的市盈率为：

　　1、18.79倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　2、21.57倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　3、21.02倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　4、24.13倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　公司选择适用《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.2条的第一项上市标准，即“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元”。

　　公司2020年度、2021年度、2022年度归属母公司股东的净利润分别为29,770.23万元、54,702.51万元、56,049.80万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为11,650.78万元、36,615.66万元、50,105.20万元，最近3年净利润（扣除非经常性损益前后孰低）累计为98,371.64万元，不低于1.5亿元；公司2020年度、2021年度、2022年度营业收入分别为1,642,099.15万元、2,459,581.75万元、2,934,315.15万元，最近3年营业收入累计为7,035,996.05万元，不低于10亿元。因此，公司满足上述上市标准。

　　（四）有效报价投资者的确定

　　根据《发行安排及初步询价公告》中规定的有效报价确定方式，拟申报价格不低于发行价格26.00元/股，符合发行人和联席主承销商事先确定并公告的条件，且未被高价剔除的配售对象为本次发行的有效报价配售对象。

　　本次初步询价中，24家投资者管理的281个配售对象申报价格低于本次发行价格26.00元/股，对应的拟申购数量为427,000万股，详见附表中备注为“低价未入围”部分。

　　因此，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为631家，管理的配售对象个数为6,813个，对应的有效拟申购数量总和为8,314,550万股，为战略配售回拨前网下初始发行规模的2,474.57倍。有效报价配售对象名单、拟申购价格及拟申购数量请参见本公告“附表：投资者报价信息统计表”。有效报价配售对象可以且必须按照本次发行价格参与网下申购。

　　联席主承销商将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查，投资者应按联席主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，联席主承销商将拒绝向其进行配售。

　　（五）与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。截至2024年2月8日（T-3日），中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率为25.50倍。

　　主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：

　　数据来源：Wind资讯，数据截至2024年2月8日（T-3日）。

　　注1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。

　　注2： 2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本。

　　本次发行价格26.00元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为24.13倍，低于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司静态市盈率平均水平，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。相关情况详见2024年2月20日（T-1日）刊登的《投资风险特别公告》。

　　二、本次发行的基本情况

　　（一）股票种类

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　（二）发行数量和发行结构

　　本次发行股份数量为6,000.0000万股，约占发行后公司总股本的比例为12.9005%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为46,509.6544万股。

　　本次发行初始战略配售数量为1,200.0000万股，占本次发行数量的20.00%。参与战略配售的投资者承诺的认购资金已于规定时间内全部汇至保荐人（联席主承销商）指定的银行账户。本次发行最终战略配售数量为1,200.0000万股，占本次发行数量的20.00%。初始战略配售股数与最终战略配售股数相同，无需向网下回拨。

　　网上网下回拨机制启动前，网下发行数量为3,360.0000万股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的70.00%；网上发行数量为1,440.0000万股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的30.00%。最终网下、网上发行合计数量为4,800.0000万股，网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。

　　（三）发行价格

　　发行人和联席主承销商根据初步询价结果，综合评估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为26.00元/股。

　　（四）募集资金

　　发行人本次募投项目预计使用募集资金为180,000.00万元。按本次发行价格26.00元/股和6,000.0000万股的新股发行数量计算，若本次发行成功，预计发行人募集资金总额为156,000.00万元，扣除11,932.07万元（不含增值税）的发行费用后，预计募集资金净额为144,067.93万元（如有尾数差异，为四舍五入所致）。

　　（五）网上网下回拨机制

　　本次发行网上网下申购将于2024年2月21日（T日）15:00同时截止。网上、网下申购结束后，发行人和联席主承销商将于2024年2月21日（T日）根据网上网下申购总体情况决定是否启动回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：

　　网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

　　有关回拨机制的具体安排如下：

　　1、网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数未超过50倍的，将不启动回拨机制；若网上投资者初步有效申购倍数超过50倍且不超过100倍的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%。本款所指的公开发行股票数量指扣除战略配售股票数量后的网下、网上发行总量；

　　2、若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额申购的情况下，则中止发行；

　　3、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

　　在发生回拨的情形下，发行人和联席主承销商将及时启动回拨机制，并于2024年2月22日（T+1日）在《上海龙旗科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市网上发行申购情况及中签率公告》（以下简称“《网上发行申购情况及中签率公告》”）中披露。

　　（六）限售期安排

　　本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

　　网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其管理的配售对象的获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。发行人与联席主承销商将于《上海龙旗科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”）中披露本次网下配售对象获配股数限售情况。上述公告一经刊出，即视同已向网下配售对象送达相应安排通知。

　　战略配售股份限售安排详见“三、战略配售”。

　　（七）本次发行的重要时间安排

　　注：1、T日为网上网下发行申购日；

　　2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，联席主承销商将及时公告，修改本次发行日程；

　　3、如因上交所互联网交易平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其互联网交易平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与联席主承销商联系。

　　（八）拟上市地点

　　上海证券交易所主板。

　　（九）承销方式

　　余额包销。

　　三、战略配售

　　（一）参与对象

　　本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑《管理办法》、《实施细则》、投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下三类：

　　1、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划：华泰龙旗科技家园1号员工持股集合资产管理计划（以下简称“家园1号资管计划”）、华泰龙旗科技家园2号员工持股集合资产管理计划（以下简称“家园2号资管计划”，家园1号资管计划、家园2号资管计划以下合称为“专项资产管理计划”），管理人均为华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰证券资管”）；

　　2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业：中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保投基金”）；

　　3、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业：南昌市国金产业投资有限公司（以下简称“南昌国金公司”）、南昌招商产业投资有限公司（以下简称“南昌招商产投”）、惠州光弘科技股份有限公司（以下简称“光弘科技”）、 信利光电股份有限公司（以下简称“信利光电”）（中保投基金、南昌国金公司、南昌招商产投、光弘科技、信利光电以下合称为“其他参与战略配售的投资者”）。（下转C3版）