武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于《上海证券交易所关于对*ST明诚 年审会计师辞任有关事项的问询函》回复的公告

　　证券代码：600136           证券简称：*ST明诚           公告编号：临2024-029号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要风险提示：

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职所”）对相关问题的回复，天职所认为在尚未收集齐全公司相关资料的情况下，截至目前，公司2022年年报无法表示意见所涉及的持续经营、无法获取充分适当审计证据、预计负债完整性、准确性，以及内控失效等风险事项，对财务报表的影响能否消除存在不确定性。

　　公司于2024年1月26日收到《上海证券交易所关于对*ST明诚年审会计师辞任有关事项的问询函》【上证公函（2024）0072号】（以下简称“《问询函》”），现就相关事项回复如下：

　　一、2023年12月27日，公司临时股东大会决议公告显示，通过聘任天职所作为2023年度年审会计师议案。本次公告显示，天职所因审计任务繁重且项目组成人员变动原因，不再担任公司2023年年审会计师。请公司核实并披露，本次天职所辞任公司年审会计师的真实原因及具体考虑，目前具体年审进展，与天职所是否就审计意见等事项存在重大分歧。请审计委员会发表意见。

　　回复：

　　1、本次天职所辞任公司年审会计师的真实原因及具体考虑

　　2024年1月26日，天职所向公司书面提出了关于辞任2023年年度会计师事务所的申请，为进一步核实相关情况，公司随后与天职所进行了沟通，天职所向公司明确表示，本次除了需要对公司2023年财务报表进行审计外，还可能涉及到公司2022年财务报表数据追溯重述的审计工作。天职所项目组进驻公司现场开展审计工作后，通过收集审计基础资料，初步了解公司及其环境，相较初期评估，天职所认为公司2022年财务报表审计报告中涉及到的无法表示意见的事项较多，涉及面广，相关业务时间跨度长，并且所需获取的关键性审计证据进度较慢，超出了初期的评估，需要投入更多的人员及时间以获取充分适当的审计证据，从而才能够对相关事项是否得到适当重述和披露发表审计意见。因此天职所在审慎检视人员和时间安排，根据其业务承接和保持方面的相关规定，综合评估人力资源配置及时间安排后，预计无法按时完成公司2023年度财务报表审计工作，故于2024年1月26日向公司提出了辞任申请，并向公司寄送了《关于无法担任武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司2023年度审计机构的工作函》。

　　2、目前具体年审进展

　　截至天职所提交辞任之日，天职所执行的审计工作主要是收集前期基础审计资料，初步开始了解公司及其环境，主要包括查阅与公司2022年财务报表审计报告中涉及到的无法表示意见的事项以及2023年破产重整事项的相关资料。

　　截至本公告披露日，公司已聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2023年年度财务审计机构和内部控制审计机构，期限一年。目前，中审众环已开启对公司2023年年度审计的相关工作，同时其也表示将加快后期审计工作的进程，以确保公司按期完成年度报告的披露工作。

　　3、与天职所是否就审计意见等事项存在重大分歧

　　截至天职所提交辞任之日，天职所仅完成初步资料的收集与查阅，尚未到对公司2023年财务报表发表审计意见的阶段，故不存在与公司就审计意见等事项产生重大分歧的情形。

　　审计委员会意见：

　　公司2023年年度审计工作开展后，本委员会与天职所项目组就审计工作开展的相关事项进行过初步沟通。在天职所提出辞任后，本委员会为核实相关情况，也积极与相关各方进行了沟通，经沟通后，本委员会认为天职所的辞任原因与辞任函陈述相符。并且据本委员会对2023年度审计工作开展情况的了解，截至目前，公司与天职所未就2023年度审计意见等事项存在重大分歧。

　　二、天职所短期内接受公司聘任又主动辞任。请天职所说明：（1）就接受公司聘任及主动辞任已履行的内部审议程序、风险评估等情况；（2）本次辞任真实原因及具体考虑；（3）结合目前已开展的年审工作情况，说明与公司是否就审计意见等事项存在重大分歧。

　　回复：

　　（1）就接受公司聘任及主动辞任已履行的内部审议程序、风险评估等情况；

　　天职所知悉公司有意委托天职所对其2023年年报进行审计的合作意向后，通过查阅公司公开信息及财务数据，进行了初步的风险评估，于2023年12月5日，经天职所审计风险管理委员会讨论并审议，初步同意承接公司2023年年报审计项目，随后2023年12月7日公司审计委员会与天职所达成了合作意向，合作期限一年，2023年12月26日公司临时股东大会审议通过前述事项。

　　公司2023年年报审计工作除了对2023年财务报表进行审计外，还涉及到2022年财务报表数据的重述的审计工作，天职所项目组进驻公司现场进行审计工作后，通过收集审计基础资料，初步了解公司及其环境，相比初期评估，公司2022年财务报表审计报告中涉及到的无法表示意见的事项较多，涉及面广，相关业务时间跨度长，涉及到子公司已经剥离或者清盘不再纳入合并范围。具体情况如下：

　　A、关于持续经营的风险

　　虽然公司已采取破产重整方式化解债务风险，根据重整计划，公司通过现金、股票及信托受益权份额等债务清偿方式，并同时引入重整投资人化解了公司的债务风险，但是重整计划执行后，公司剥离了原有主业的大部分子公司，香港明诚也被裁定进入清盘程序，剥离和清盘的子公司不再纳入公司的合并报表范围。初步与公司以及重整管理人进行了沟通以了解情况，由于相关资料尚未收集齐全，因此无法进一步判断2023年财务报表是否适用于持续经营相关的假设编制。

　　B、关于无法获取充分适当审计证据的风险

　　截至天职所发出本回复文件之日，与亚足联相关的关键业务合同天职所暂未获取，暂时无法判断2022年度亚足联赛事中国区版权收入金额的准确性。西甲赛事合同及收入事项、回购义务事项，天职所仅初步了解了相关情况和收集了部分资料，因此无法判断与收入及回购义务相关的事项对财务报表的影响能否得到消除。

　　C、关于预计负债完整性、准确性的风险

　　针对违规担保所涉及事项，天职所已与公司以及重整管理人进行沟通，但相关资料尚未收集齐全，因此无法判断与公司预计负债相关事项的风险是否得到消除。

　　D、关于内控失效的风险

　　针对公司的内部控制失效问题，天职所与公司沟通了解到，公司已对相关关键控制点进行重新梳理，并完成了相关规定的初步修订工作，但是天职所尚未对整改后的内部控制执行审计程序，因此无法判断与内控失效相关的事项对财务报表的影响能否得到消除。

　　基于上述情况，天职所获取关键性审计证据的进度较慢，超出了初期的评估，天职所预计需要投入更多的人员及时间以获取充分适当的审计证据对相关事项是否得到适当重述和披露发表审计意见。

　　根据天职所业务承接和保持方面的相关规定，综合评估人力资源配置及时间安排，天职所预计无法按时完成公司2023年度财务报表审计工作，并将该决定与公司进行了沟通与告知，2024年1月26日正式向公司寄送了《关于无法担任武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司2023年度审计机构的工作函》。

　　（2）本次辞任真实原因及具体考虑；

　　如问题一回复所述，公司2023年年报审计工作繁重，需要投入大量的人员及时间进行核查，而根据天职所业务承接和保持方面的相关规定，综合评估人力资源配置及时间安排，天职所预计无法按时完成公司2023年度财务报表审计工作，为避免对公司正常开展年报审计造成影响，天职所主动辞任公司2023年年度审计工作。

　　（3）结合目前已开展的年审工作情况，说明与当代文体是否就审计意见等事项存在重大分歧。

　　天职所项目组于2024年1月4日进驻公司现场进行审计工作，执行的审计工作主要是收集前期基础审计资料，初步开始了解公司及其环境，主要包括查阅与公司2022年财务报表审计报告中涉及到的无法表示意见的事项以及2023年破产重整事项的相关资料。

　　基于目前天职所获取的资料和了解到情况，还未到对公司2023年财务报表发表审计意见的阶段，故截至天职所发出本回复文件之日，不存在与公司就审计意见等事项产生重大分歧。

　　综上所述，公司高度重视2023年年报的编制和披露工作，后续将积极配合中审众环开展相关审计工作，以确保按期对外披露年度报告，并保证披露信息的真实性、准确性和完整性。

　　特此公告。

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会

　　2024年2月19日